宏大爆破:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:002683       证券简称:宏大爆破   公告编号:2021-057



                广东宏大爆破股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东宏大爆破股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12

月 3 日召开了第五届董事会 2021 年第七次会议和第五届监事会第十

二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,现

将相关情况公告如下:


    一、公司限制性股票激励计划实施情况

    1、2017 年 4 月 19 日,公司召开第四届董事会 2017 年第三次会

议和第四届监事会第四次会议,审议通过《关于<广东宏大爆破股份

有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项

的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 3 月 16 日,公司召开了第四届董事会 2018 年第二次

会议和第四届监事会第八次会议,审议通过《关于<广东宏大爆破股

份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其

相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    3、2018 年 11 月 2 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,

审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司第一期限

制性股票激励计划得到批准。

    4、2018 年 12 月 4 日,公司召开第四届董事会 2018 年第十次会

议和第四届监事会第十三次会议,审议通过《关于<调整广东宏大爆

破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量

和授予价格>的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票

激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2018 年 12 月 4

日为授予日,授予 64 名激励对象 6,225,812 股限制性股票,授予价

格为 5.52 元/股。

    5、2018 年 12 月 24 日,公司已经完成了该次限制性股票的授予

工作,在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,7 名激励对象

因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予

激励对象人数由 64 名调整 为 57 名,授予的限制性股票数量由

6,225,812 股调整为 5,620,968 股。本次授予限制性股票的上市日期

为 2018 年 12 月 26 日。

    6、2019 年 12 月 11 日,公司召开第四届董事会 2019 年第七次

会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整限制性股

票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公

司回购注销已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

共 52,575 股。该事项已于 2019 年 12 月 27 日经公司 2019 年第二次

临时股东大会审议通过。本次限制性股票于 2020 年 3 月 30 日完成回

购注销,剩余股权激励限制性股票 5,568,393 股。
    7、2020 年 12 月 18 日,公司召开第五届董事会 2020 年第十二

次会议及第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于 2018 年限制

性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票

的议案》。2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期内,因 25 名激

励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求,解除限售比

例未达到 100%,未能全额解除限售,拟回购注销上述激励对象已获

授但未解锁的限制性股票共计 681,269 股。

    8、2021 年 1 月 5 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,

审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票 681,269 股的议案,并

于 2021 年 3 月 10 日完成了回购注销事宜。

    9、2021 年 11 月 25 日,公司召开第五届董事会 2021 年第七次

会议及第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制

性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的

议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

    2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期内,因 10 名激励对象

所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求,未能解除限售,需

回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 368,496

股。

    此外,因 2 名激励对象离职,公司拟回购注销上述两位激励对象

剩余未解锁的限制性股票合计 283,268 股。
    综上,公司本次拟回购注销合计 651,764 股,公司总股本将由

749,412,187 股变更为 748,760,423 股。


    二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

    1、回购注销原因

    根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草

案)修订稿》“第五章、本激励计划具体内容/五、限制性股票的授

予与解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件/(2)经营单位层

面的业绩考核,经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率

等,根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例”。因10名激

励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求,未能解除限

售,需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计

368,496股。

    此外,1 名激励对象已于 2020 年 10 月离职,1 名激励对象已于

2021 年 1 月离职,并已办理完相关离职手续。根据公司《广东宏大

爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》“第八章、股权激励

计划的变更、终止/三、激励对象个人情况变化的处理方式 /(四)

激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决

定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年

度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因

考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的

限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。” 公司决定按回购价格

回购注销 2 位离职人员剩余未解锁的限制性股票合计 283,268 股。
    2、回购注销数量

    公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票共 368,496 股;回购注销已离职激励对象剩余未解锁的限制性股票

合计 283,268 股。

    公司本次拟回购注销合计 651,764 股,预计本次回购注销完成后,

公司总股本将由 749,412,187 股变更为 748,760,423 股。

    3、回购价格及定价依据

    根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议

通过的《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订

稿>及其摘要的议案》的相关规定,若限制性股票在授予后,公司发

生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配

股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按

下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调整

方法如下:

    (3)派息

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的

授予价。

    2019年12月11日,公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第

四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价

格的议案》,回购价格因2018年年度权益分派事项,由5.52元/股调

整为5.37元/股。
     2020年12月18日,公司召开第五届董事会2020年第十二次会议和

第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价

格的议案》,回购价格因2019年年度权益分派事项,由5.37元/股调整

为5.17元/股。

     2021 年 12 月 3 日召开了第五届董事会 2021 年第七次会议和第

五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》,回购价格因 2021 年年度权益分派事项,由 5.17 元/股

调整为 4.95 元/股。

     4、本次回购的资金来源

     本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

     三、限制性股票回购说明表

                         内容                             说明
回购股票种类                                           限制性股票
回购股票数量(股)                                       651,764
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量(股)        5,568,393
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例         11.70%
股份总数(股)                                         749,412,187
占股份总数的比例                                         0.09%
回购单价(元)                                             4.95
回购金额(元)                                         3,226,231.80
资金来源                                                自有资金
    注:“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量(股)”为第一个限
售期解除限售前中国登记结算公司登记在册的股数。


     四、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

     本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由

749,412,187股减少为748,760,423股。
                                                                     单位:股
                         本次变动前           本次变动增减     本次变动后
                        数量          比例      (+,-)    数量          比例
一、有限售条件股份   104,884,260 14.00%          -1,587,725   103,296,535 13.80%
   高管锁定股           89,234,263 11.91%                     89,234,263 11.92%
   首发后限售股         11,473,686    1.53%                    11,473,686   1.53%
   股权激励限售股        4,176,311    0.56%      -1,587,725     2,588,586   0.35%
二、无限售条件股份   644,527,927 86.00%             935,961   645,463,888 86.20%
三、股份总数         749,412,187 100.00%           -651,764   748,760,423 100.00%


     五、对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经

营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管

理团队将继续履行工作职责,尽力为股东创造价值。

     根据有关法律法规、规范性文件等规定,本次回购注销限制性股

票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后,公司总股

本将由749,412,187股减少为748,760,423股,公司注册资本也相应由

749,412,187元减少为748,760,423元,公司将于本次回购注销事项审

议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。


     六、独立董事意见

     根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订

稿》规定,10 名激励对象因其所在经营单位未能完成公司对其的业

绩考核要求,解除限售比例未达到 100%,未能全额解除限售,公司

需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票;因 2 名激励

对象已离职,公司需回购注销其剩余未解锁的限制性股票。公司本次

回购注销行为符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的规定,未

侵犯公司及全体股东的权益。
    七、监事会意见

    监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实,认为:

公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等

符合《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的相

关规定,同意公司回购注销前述 10 名激励对象已获授但未解锁的限

制性股票共计 368,496 股及已离职激励对象剩余未解锁的限制性股

票合计 283,268 股。


    八、律师出具的法律意见

    广东广信君达律师事务所律师认为:本次回购注销部分已授予但

尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序,符合《激励

管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定;

回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议;公司尚需根据

相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续,并按照《公司法》等

法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的

公司注册资本减少,履行相应的法定程序。


    九、备查文件

    1、第五届董事会 2021 年第七次会议决议;

    2、第五届监事会第十二次会议决议;

    3、独立董事关于第五届董事会 2021 年第七次会议相关事项的独

立意见;
    4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、

调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。



    特此公告。



                             广东宏大爆破股份有限公司董事会

                                           2021 年 12 月 3 日

关闭窗口