博实股份:关于哈尔滨博实自动化股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书

                        北京植德律师事务所

                关于哈尔滨博实自动化股份有限公司

                        2020 年度股东大会的

                               法律意见书

致:哈尔滨博实自动化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨
博实自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京植德
律师事务所(以下简称“本所”)接受哈尔滨博实自动化股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托,指派本所律师出席并见证了公司 2020 年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”),并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了以下相关文件,并进行了必要的核查、验证:

   1. 《公司章程》;

   2. 公司于 2021 年 5 月 19 日在中国证监会指定信息披露平台公告的第四届
      董事会第九次会议决议公告;

   3. 公司于 2021 年 4 月 22 日在中国证监会指定信息披露平台公告的第四届
      董事会第七次会议决议公告;

   4. 公司于 2021 年 4 月 22 日在中国证监会指定信息披露平台公告的第四届
      监事会第七次会议决议公告;

   5. 公司于 2021 年 5 月 19 日在中国证监会指定信息披露平台公告的《哈尔
      滨博实自动化股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》;

   6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

   7. 本次股东大会会议文件。

    公司向本所保证并承诺,其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原
始书面材料、副本材料、电子材料、复印件)均真实、准确、完整、有效,并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;所有副本材料及电子材料均与正本一致,所



                                   1
有复印件均与原件一致;所有文件资料上的签名和印章都是真实的;并且已向本
所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。

    本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书
仅用于公司本次股东大会见证之目的,除此之外,未经本所同意,不得为任何其
他人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法
律意见如下:

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会的召集

    2021 年 5 月 18 日,公司召开第四届董事会第九次会议,决议召集本次股东
大会。2021 年 5 月 19 日,公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了
《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、
出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等
事项。

    2. 本次股东大会的召开

    (1) 会议召开方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    (2) 会议召开时间

    现场会议时间:2021 年 6 月 10 日(星期四)14:30;

    网络投票时间:2021 年 6 月 10 日的以下时间段:

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021 年 6 月 10 日
9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为:2021 年 6 月 10 日 9:15—15:00。

    (3) 现场会议召开地点

    哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9 号公司二楼 205 号会议室。




                                    2
    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    1. 出席本次股东大会人员的资格

    经查验,出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 30 名,
所持股份数为 589,946,498 股,占公司有表决权股份总数的 57.6937%。其中:

     根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、授权委托书等的查验,出席公司现场会议的股东及股东代表共
24 名,所持股份数为 585,250,932 股,占公司有表决权股份总数的 57.2345%。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过
网络投票系统进行表决的股东共 6 名,所持股份数为 4,695,566 股,占公司有表
决权股份总数的 0.4592%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证
券交易所交易系统进行认证。

    公司董事、监事和高级管理人员出席(包括通讯方式)了本次会议。

    本所认为,上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效,符合法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2. 本次股东大会召集人资格

    经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    (一) 本次股东大会审议的提案

    1. 审议《2020 年度董事会工作报告》

    2. 审议《2020 年度监事会工作报告》

    3. 审议《2020 年度财务决算报告》

    4. 审议《2021 年度财务预算报告》

    5. 审议《2020 年度报告》及其摘要




                                    3
    6. 审议《2020 年度利润分配预案》

    7. 审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    8. 审议《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

    9. 审议《关于对自有生产储备暂时性闲置资金进行现金管理的议案》

    10. 审议《关于修订<公司章程>的议案》

    11. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    12. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    13. 审议《关于增补张春光先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

    14. 审议《关于增补柳尧杰先生、张范先生为公司第四届董事会非独立董事
的议案》

    上述议案已于会议通知中列明并披露,本次会议实际审议事项与会议通知内
容相符。

   (二) 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了
表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票,并当
场公布了表决结果。

   (三) 本次股东大会的表决结果

   经本所律师见证,本次股东大会对各项议案的表决结果如下:

   1. 审议通过《2020 年度董事会工作报告》


   表决结果:同意589,839,398股,占出席会议有表决权股份总数的99.9818%;
反对107,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0182%;弃权0股,占出席会
议有表决权股份总数的0%。

   2. 审议通过《2020 年度监事会工作报告》




                                   4
    表 决 结 果 : 同 意 589,839,398 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9818%;反对 107,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0182%;弃权
0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    3. 审议通过《2020 年度财务决算报告》

    表决结果:同意 589,946,498 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

    4. 审议通过《2021 年度财务预算报告》

    表 决 结 果 : 同 意 589,839,398 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9818%;反对 107,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0182%;弃权
0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    5. 审议通过《2020 年度报告》及其摘要

    表决结果:同意 589,946,498 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

    6. 审议通过《2020 年度利润分配预案》


    表决结果:同意589,877,298股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对69,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0%。

     其中,中小投资者表决情况:同意 73,220,102 股,占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.9056 % ; 反 对 69,200 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0944%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    7. 审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》


    表决结果:同意589,946,498股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股
份总数的0%。




                                          5
    其中,中小投资者表决情况:同意 73,289,302 股,占出席会议中小股东所
持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    8. 审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》


    表决结果:同意589,946,498股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股
份总数的0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 73,289,302 股,占出席会议中小股东所
持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    9. 审议通过《关于对自有生产储备暂时性闲置资金进行现金管理的议案》


    表决结果:同意588,058,748股,占出席会议有表决权股份总数的99.6800%;
反对1,887,750股,占出席会议有表决权股份总数的0.3200%;弃权0股,占出席
会议有表决权股份总数的0%。

     其中,中小投资者表决情况:同意 71,401,552 股,占出席会议中小股东所
持 股 份的 97.4242% ;反 对 1,887,750 股, 占 出席 会议 中小 股东 所持 股份 的
2.5758%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    10. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》


    同意589,946,498股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 73,289,302 股,占出席会议中小股东所
持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    本议案为特别决议事项,已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

    11. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》


    表决结果:同意584,490,294股,占出席会议有表决权股份总数的99.0751%;
反对5,456,204股,占出席会议有表决权股份总数的0.9249%;弃权0股,占出席




                                       6
会议有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意67,833,098股,占出席会议中小股东所持
股份的92.5553%;反对5,456,204股,占出席会议中小股东所持股份的7.4447%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    本议案为特别决议事项,已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

    12. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     表 决 结 果 : 同 意 584,490,294 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.0751%;反对 5,456,204 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.9249%;弃
权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    13. 审议通过《关于增补张春光先生为公司第四届董事会独立董事的议案》


    独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议。

    表决结果:同意589,946,498股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份
总数的0%。

     其中,中小投资者表决情况:同意 73,289,302 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%。

    14. 审议通过《关于增补柳尧杰先生、张范先生为公司第四届董事会非独立董
事的议案》

    14.1 审议通过《关于增补柳尧杰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票方式表决。表决结果:

    本议案采用累积投票方式表决。同意589,845,519票,占出席会议有效表决
权股份总数的99.9829%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 73,188,323 票,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.8622%。




                                         7
    14.2 审议通过《关于增补张范先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票方式表决。表决结果:

    本议案采用累积投票方式表决。同意589,845,519票,占出席会议有效表决
权股份总数的99.9829%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 73,188,323 票,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.8622%。

    经本所律师核查,本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,本次股东大会决议合法、有效。

                               (下接签字页)




                                   8
(本页无正文,为《 北京植德律师 事务所关于哈 尔滨博实自动 化股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书》签字页)


北京植德律师事务所




单位负责人:                             经办律师:
                     龙海涛                                 徐新




                                                           杨柳青




                                                       2021 年 6 月 10 日

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