天赐材料:关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

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 证券代码:002709             证券简称:天赐材料               公告编号:2022-122


                   广州天赐高新材料股份有限公司
           关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年股票期权与限
制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的预留授予
条件已经成就,根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2022 年 8
月 5 日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议,审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的
议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的预
留授予日为 2022 年 8 月 8 日。现将有关事项说明如下:
    一、激励计划简述
    (一)授予股票期权/限制性股票的股票来源
    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    (二)本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                 获授的股票期权   占授予股票期权   占目前股本总额的
   姓名            职务
                                 数量(万份)       总量的比例          比例
 中层管理人员和核心技术(业
                                    24.6150          80.00%            0.0258%
      务)人员(88 人)
            预留                     6.1537          20.00%            0.0064%
            合计                    30.7687          100.00%           0.0322%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
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提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    (三)本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
                                 获授的限制性股   占授予限制性股   占目前股本总额的
   姓名              职务
                                  票数量(万股)     票总数的比例          比例
  徐三善      董事、副总经理         8.0000          1.3914%           0.0084%
             董事、副总经理、
   顾斌                              8.0000          1.3914%           0.0084%
                 财务总监
   韩恒      董事、董事会秘书        8.0000          1.3914%           0.0084%
  赵经纬             董事            8.0000          1.3914%           0.0084%
 中层管理人员及核心技术(业
                                    427.9550         74.4342%          0.4480%
       务)人员(549 人)
              预留                  114.9887         20.00%            0.1204%
              合计                  574.9437         100.00%           0.6020%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    (四)本激励计划的时间安排
    1、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    2、股票期权行权期及各期行权时间安排
    在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行
权安排行权。
    首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
   行权安排                               行权时间                          行权比例

首次授予股票期权     自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起       40%
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 第一个行权期        24 个月内的最后一个交易日当日止


首次授予股票期权     自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
                                                                              30%
 第二个行权期        36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权     自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
                                                                              30%
 第三个行权期        48 个月内的最后一个交易日当日止

    预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
   行权安排                                行权时间                         行权比例
预留授予股票期权     自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起
                                                                              50%
 第一个行权期        24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权     自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起
                                                                              50%
 第二个行权期        36 个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
    3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:

   解除限售安排                         解除限售时间                    解除限售比例

                       自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个       40%
 第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个       30%
 第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       30%
 第三个解除限售期
                       交易日当日止

    预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                         解除限售时间                    解除限售比例

                       自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个       50%
 第一个解除限售期
                       交易日当日止
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                     自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票
                     起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个      50%
 第二个解除限售期
                     交易日当日止

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
    (五)本激励计划的业绩考核要求
    1、股票期权激励计划
    (1)公司层面业绩考核要求
    本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每个会计年度考
核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
    行权安排                                 业绩考核目标
首次授予股票期权
                                    2022年净利润不低于38亿元;
  第一个行权期
首次授予股票期权
                                    2023年净利润不低于48亿元;
  第二个行权期
首次授予股票期权
                                    2024年净利润不低于58亿元。
  第三个行权期
   注:以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润作为计算依据,下同。
    预留授予部分股票期权的业绩考核如下:
    行权安排                                 业绩考核目标
预留授予股票期权
                                    2023年净利润不低于48亿元;
  第一个行权期
预留授予股票期权
                                    2024年净利润不低于58亿元。
  第二个行权期

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应的当年计划行权的均不
得行权,由公司注销。
    (2)部门层面业绩考核要求
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   ①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下,各事业部按照考核年度
年初制订的部门业绩考核方案,确定部门当年总体股票期权行权数额。
   即:部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×
部门标准系数
   公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应
的部门标准系数根据下表确定:

 部门考核结果       A                 B          C                D


 部门标准系数       1.0              0.75        0.5              0

   ②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求,即,考核
年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下,部门当年实际可行权的总数量为部
门当年计划可行权的股票期权总数量。
   (3)个人层面绩效考核要求
   各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案,并报公司
批准。
   绩效考核周期结束后,根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩,
对激励对象进行评分。同时,结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比
例与激励对象个人年度业绩评分,确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系
数。
   即:激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数
量×个人标准系数
   其中,个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下:

个人综合考核结果      A               B          C                D


  个人标准系数       1.0             0.75        0.5              0

   激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则:
   ①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权
的数量;
   ②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年
实际可行权的股票期权总数量。
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    因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权,由公司注销。
    2、限制性股票激励计划
    (1)公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每个会计年
度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
    解除限售期                               业绩考核目标
首次授予限制性股票
                                     2022年净利润不低于38亿元;
 第一个解除限售期
首次授予限制性股票
                                     2023年净利润不低于48亿元;
 第二个解除限售期
首次授予限制性股票
                                     2024年净利润不低于58亿元。
 第三个解除限售期
   注:以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润作为计算依据,下同。

    预留授予部分限制性股票的业绩考核如下:
    解除限售期                               业绩考核目标
预留授予限制性股票
                                     2023年净利润不低于48亿元;
 第一个解除限售期
预留授予限制性股票
                                     2024年净利润不低于58亿元。
 第二个解除限售期

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应的当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
并注销。
    (2)部门层面业绩考核要求
    ①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下,各事业部按照考核年度
年初制订的部门业绩考核方案,确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
    即:部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股
票总数量×部门标准系数
    公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限
售对应的部门标准系数根据下表确定:
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 部门考核结果        A              B              C               D


 部门标准系数        1.0           0.75           0.5              0

    ②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求,即,考核年度内公司层面
业绩考核指标达成的情况下,部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部
门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
    (3)个人层面绩效考核要求
    各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案,并报公司
批准。
    绩效考核周期结束后,根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩,
对激励对象进行评分。同时,结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除
限售比例与激励对象个人年度业绩评分,确定个人综合考核结果以及对应的个人
标准系数。
    即:激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限
制性股票数量×个人标准系数
    其中,个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下:

个人综合考核结果       A            B              C               D


  个人标准系数        1.0          0.75           0.5              0

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则:
    ①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划
可解除限售的数量;
    ②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超
过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
    因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    二、股权激励计划的决策程序和批准情况

    (一)2021 年 10 月 25 日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关
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于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》,公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本
次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。

    (二)2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日,公司将 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内,公
司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议;公示期满,监事会对 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明,并于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核及公示情况说明》。

    (三)2021 年 11 月 22 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》,
公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

    (四)2021 年 12 月 13 日,公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批
准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司根据内幕知情人买卖
公司股票情况的核查情况,披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    (五)2021年12月13日,公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期
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权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主
体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实。

    (六)2022 年 6 月 1 日,公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十
三次监事会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格的议案》,公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获
授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份,行权价格由 150.75
元/份调整为 75.125 元/份;限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性
股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股,回购价格由 75.38 元/股调整为 37.44
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    (七)2022 年 8 月 5 日,公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》,公
司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行了核实。

       三、董事会关于符合授予条件的说明
    根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,
激励计划的授予条件已经满足。
    四、限制性股票预留授予的具体情况
    (一)预留授予日:2022 年 8 月 8 日
    (二)预留授予数量:200.55 万股
    (三)预留授予人数:293 人
    (四)授予价格:26.20 元/股,预留授予的限制性股票授予价格不低于股票
票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价(前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 52.40 元的 50%,为
每股 26.20 元;
    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均价(前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 50.17 元的 50%,
为每股 25.09 元。
    (五)本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示:
                                 获授的限制性股   占本次预留授予限制    占目前股本总
   姓名             职务
                                  票数量(万股)     性股票总数的比例       额的比例
 中层管理人员及核心技术(业
                                     200.55            100.00%             0.1042%
     务)人员(293 人)
            合计                     200.55            100.00%             0.1042%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
                                                               天赐材料(002709)



    五、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    2022 年 4 月 13 日,公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,2022 年 5 月 7 日,公司
发布了《2021 年度权益分派实施公告》,2021 年度权益分派方案为:以 2021 年度
利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数,向全体股东每 10 股派
发现金股利 5 元(含税),不送红股;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 10 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划预留授予权益数量相
应调整。本次调整后,本激励计划股票期权预留授予已获授但尚未行权的股票期
权数量由 6.1537 万份调整为 12.3074 万份,限制性股票预留授予已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量由 114.9887 万股调整为 229.9774 万股。
    除上述调整外,本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
相关事项与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的一致。

    七、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见

    (一)董事会确定公司本次激励计划预留授予日为 2022 年 8 月 8 日,该授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定,同时公司
本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    (二)公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
    (三)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    (四)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全中长期
激励与约束机制,增强公司核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感,有利于公司的持续发展。

    综上所述,我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 8 日,
向 293 名激励对象授予限制性股票 200.55 万股。
                                                              天赐材料(002709)



    八、监事会意见
    公司监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符
合预留授予条件进行核实后,认为:
    本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,
符合《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票
的条件已成就。

    同意公司以 2022 年 8 月 8 日为预留授予日,向 293 名激励对象授予限制性股
票 200.55 万股。

    九、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明

    本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。

    十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司不为激励对象依
本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保。

    十一、公司筹集的资金用途

    公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

    十二、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解
除限售的限制性股票数量,并按限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司按照相关估值工具于 2022 年 8 月 8 日对预留授予的 200.55 万股限制性股
                                                                 天赐材料(002709)



票进行预测算。2022 年-2024 年成本摊销情况见下表:
 预留授予数量    需摊销的总费用      2022年           2023年         2024年
   (万股)         (万元)          (万元)          (万元)         (万元)
    200.55          5240.37          1563.66         2887.84         788.87

   注:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
   2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,
本激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响,但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降
低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    十三、法律意见书的结论性意见

    综上,上海兰迪律师事务所认为,截至法律意见书出具之日止,本激励计划调
整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不
得授予权益的情况,授予条件已成就。本激励计划调整事项及预留授予的授予日、
预留授予限制性股票的数量、授予价格、授予激励对象人数符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,
合法、有效。
    十四、独立财务顾问出具的意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次调整及预留授予相关事项出具独立财
务顾问报告,认为:截至报告出具日,广州天赐高新材料股份有限公司本次激励
计划已取得了必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定,广州天赐高新材料股份有限公司不存在
不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
                                                            天赐材料(002709)



    十五、备查文件

    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》;

    2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》;

    3、《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》;

    4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》;

    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》。



    特此公告。




                                    广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                                                2022 年 8 月 9 日

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