思美传媒:独立董事年度述职报告

思美传媒股份有限公司                                          独立董事述职报告



                            思美传媒股份有限公司

                         2021年度独立董事述职报告

                                    (代旭)
各位股东及股东代表:
      作为思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司
章程及《独立董事工作制度》的要求,本着勤勉尽职的态度,谨慎、认真、负责、
忠实地履行了独立董事的职责,出席了本人任职期间公司召开的相关会议,并对
有关重要事项发表了独立意见,运用自身的专业知识,对公司的科学决策和规范
运作提出意见和建议,切实维护了公司、股东的利益。现将2021年度本人履行独
立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下:

       一、出席公司会议情况

      (一)出席董事会、股东大会情况
      2021年度,公司共计召开了9次董事会会议,1次年度股东大会和2次临时股
东大会,本人任职期间出席及列席会议的情况如下:

                               独立董事出席董事会情况


应出席    现场出       以通讯方式   委托出   是否连续两次未
                                                                 备注
 场次     席次数        参加次数    席次数     亲自参加会议


  9         0              9         0              否

独立董事列席股东大会次数                 0
      公司在2021年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。2021年度本人没有对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。
      (二)专业委员会履职情况
      本人任职期间担任公司董事会战略决策委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会委员。报告期内,本人利用自身专业知识,主动与公司决策层进行沟通,对
公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
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    二、报告期内发表独立意见情况

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司
《章程》《独立董事工作制度》的要求,本人作为公司的独立董事,2021年度本
着认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项
发表独立意见如下:
    (一)在2021年4月29日第五届董事会第八次会议上发表以下独立意见:
    1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,我们认为:公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全
的内部控制制度,该等制度具有较强的针对性和有效性,且已得到有效的贯彻和
执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动
的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为,公司董事会编制的《2020
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2.关于公司2020年度利润分配的独立意见
    经审核,我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划,提
出的2020年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况,符合《公司章程》中
规定的现金分红政策,该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性,不存在损
害中小股东权益的情形,有利于公司的长远发展。因此,我们同意公司2020年度
不进行利润分配,并将该议案提交股东大会审议。

    3.关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见

    经核查,充分使用公司闲置自有资金进行现金管理,可以提高闲置资金使用
效率,节省财务成本费用,有利于维护广大股东的根本利益,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。因
此,在不影响公司正常生产经营的前提下,公司独立董事一致同意公司使用闲置
自有资金购买保本型理财产品的决定。
    4.关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查,我们认为:公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后,公司财务报表能够更加公
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允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提资产减值准备,并将该议案提交股
东大会审议。
    5.关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
    经审核,公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动,有利于公司业务
发展需求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,程序合法有
效,我们同意公司预计2021年日常关联交易事项,并将该议案提交股东大会审议。
    6.关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查,我们认为:公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存
在损害公司及全体股东利益的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备
证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,
能够满足公司财务审计的工作要求,能够独立对公司进行审计。因此,我们同意
公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构,并将该议
案提交股东大会审议。
    7.关于修订公司章程的独立意见
    经审阅,本次《公司章程》的修订符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定,审议程序合法、有效,不存在损害公司和股东,特别是中小股东
权益的情形。我们一致同意公司本次《公司章程》的修订,并将该议案提交股东
大会审议。
    8.关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的独立意见
    本次四川八方腾泰科技有限责任公司向银行申请授信并由公司控股股东四
川省旅游投资集团有限公司提供担保事项决策程序符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求,不会影响。
    9.关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
    经核查,报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况,也不
存在以前期间发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金等情况。公司
与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求,不存在应披露而未披露的资

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金往来、资金占用事项,没有损害公司及股东利益。报告期内,公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期
间发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
    (二)在2021年6月29日第五届董事会第九次会议上发表以下独立意见:
    关于收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案的独立意
见:
    1、公司本次收购以及签订的相关协议,符合《公司法》《民法典》及其他
有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
    2、公司本次交易不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形,审议、
表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3、本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    4、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,公司已经履行了本次收购应当履行的相关审批
程序,本次收购无需提交公司股东大会审议。
    5、本次交易符合公司战略规划及业务发展需要,对公司业务拓展及未来发
展具有积极意义。
    因此,我们一致同意本议案。
    (三)在2021年8月30日第五届董事会第十次会议上发表以下独立意见:
    1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕
120 号)等的规定和要求,作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度,按照实事求是的原则,对公司2021年上半年控股股东及其他
关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实,并作如下专
项说明及独立意见:1.报告期内,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形,不存在以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。2.
报告期内,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保,没有发生

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违反规定的对外担保事项。经公司第五届董事会第七次会议审议通过,公司为全
资子公司四川八方腾泰科技有限责任公司提供担保额度不超过人民币3亿元连带
责任担保,截止报告期末,实际产生担保金额为0.00元。
    2.关于公司为四川八方腾泰科技有限责任公司提供担保的独立意见
    经审议,我们认为:本次公司为四川八方腾泰科技有限责任公司(以下简称
“八方腾泰”)提供担保有利于其业务发展,且符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定,其决策程
序合法、有效,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对
公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此,我们同意公司本次为八方腾泰
提供担保。
    3.关于公司全资子公司为其控股子公司提供担保的独立意见
    经审议,我们认为:公司全资子公司淮安爱德康赛广告有限公司(以下简称
“淮安爱德”)为其控股子公司霍城新数信息科技有限公司(以下简称“霍城新
数”)提供担保有利于其业务发展,且符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定,其决策程序合法、
有效,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的正
常运作和业务发展造成不良影响。因此,我们同意淮安爱德为霍城新数提供担保,
并将该议案提交股东大会审议。
    (四)在2021年9月28日第五届董事会第十二次会议上发表以下独立意见:
    经审核,公司本次提请股东大会免去丁凯先生董事职务的程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定,不会导致公司董事会成员低于法定人数,不会影响公
司董事会的正常运行,亦不会对公司经营活动造成不利影响。我们同意提请股东
大会免去丁凯先生第五届董事会董事职务。

    三、现场检查和保护中小股东合法权益方面所做的工作

    本人任职公司独立董事期间,利用空闲时间对公司的运营和财务情况进行了
解,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报;主动进行调研,
调查、获取做出决策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状态和可能
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发生的经营风险;关注公司公开信息披露的执行情况,督促公司严格按照法律、
法规及监管规定关于信息披露的要求,加强信息披露工作,通过了解公司信息披
露网站和媒体相关报道,及时掌握公司信息披露情况,保证了公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平,维护了中小股东的合法权益。同时通过不断学习
相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,不断提高自身履职能力。

    四、其他工作情况

    1.报告期内,无提议召开董事会的情况;
    2.报告期内,无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    3.报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2022年,本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则,加强对相关法律、法规
及制度的学习,不断提升自身履职能力;深入了解公司的运营情况,加强与董事、
监事、经营管理层之间的沟通与交流;督促公司董事会规范运作,为董事会决策
提供合理化建议,维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
    五、联系方式
    邮箱:daixusimei05@163.com


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