埃斯顿:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

南京埃斯顿自动化股份有限公司
         关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 8 日
召开第三届董事会第五次会议,审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>的议案》,具体情况公告如下:
    一、公司注册资本变更情况
    2017 年 9 月 13 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》,该议案已于 2017 年 9 月 29 日经公司 2017 年第五次
临时股东大会以特别决议审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期
股权激励计划(草案)》(以下简称《首期股权激励计划》)、《南京埃斯顿自动化
股份有限公司第二期股权激励激励计划(草案)》(以下简称《第二期股权激励计
划》)及相关规定,对以下激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票
合计 886,200 股进行回购注销。
    1、首期股权激励计划授予限制性股票
    按照《首期股权激励计划》及相关规定,公司决定对以下激励对象已获授但
尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 658,500 股进行回购注销。
    (1)3 人因个人原因离职已不符合激励条件,其中:马宏远等 2 人为首次
授予激励对象,对上述 2 名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 83,400
股进行回购注销的处理;杨露为预留授予激励对象,对其已获授但尚未解锁的全
部限制性股票共 111,000 股进行回购注销的处理。
    (2)首期股权激励计划首次授予的激励对象中,部分激励对象因业绩考核
未能达到 100%解锁标准,公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共
464,100 股由公司做回购注销处理。
       根据公司《首期股权激励计划》及相关规定,由于公司实施了 2015 年以及
2016 年度权益分派方案,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数
量做相应的调整,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为
4.79 元/股,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为 547,500
股。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为 4.02 元/股,
调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量为 111,000 股。在
上述调整的基础上,同时公司应按照《首期股权激励计划》的规定回购该部分限
制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
       2、第二期股权激励计划授予限制性股票
       根据公司《第二期股权激励计划》及相关规定,鉴于公司第二期股权激励计
划的激励对象中 8 人因个人原因离职已不符合激励条件,其中:徐凯、孙莉等 8
人为首次授予激励对象,董事会同意按照《第二期股权激励计划》的相关规定,
对于上述 8 名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 227,700 股进行回购注
销的处理,回购价格为 5.74 元/股。
       鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币 886,200 元,股份总数
将 减 少 886,200 股,本 次变 更后 ,公 司注 册资 本由 83,697.7005 万元 减 至
83,609.0805 万元;公司股本总数由 83,697.7005 万股减至 83,609.0805 万股,引
起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。
       二、《公司章程》修订对照表
       由于上述注册资本变更事项,公司拟对《公司章程》第六条、第十九条作如
下修订:
 序号         原《公司章程》相应条款                 修订后的《公司章程》相应条款
           第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币 83,609.0805
   1
           83,697.7005 万元。                   万元。
           第十九条 公司的股份总数为            第十九条 公司的股份总数为 83,609.0805 万
   2       83,697.7005 万股,均为普通股。       股,均为普通股。
       三、授权办理工商变更登记等相关事宜
    公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理此次变更注册资本和修改
《公司章程》相关工商变更登记事宜。
    根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会授权,在首期股权激励计划
有效期内,董事会有权就股权激励计划实施的实际情况修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记,本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需
提交股东大会审议。
    根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会授权,在第二期股权激励计
划有效期内,董事会有权就股权激励计划实施的实际情况修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记,本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无
需提交股东大会审议。
    四、备查文件
    1、公司第三届董事会第五次会议决议
    2、深圳证券交易所要求的其他文件
    特此公告。
                                         南京埃斯顿自动化股份有限公司
                                                  董   事   会
                                                 2017 年 12 月 8 日

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