埃斯顿:关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告

股票代码:002747         股票简称:埃斯顿          公告编号:2020-022 号


                   南京埃斯顿自动化股份有限公司

    关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

                           修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“埃斯顿”)于 2020
年 3 月 20 日披露了《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”),并于 2020 年 3 月 31 日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南京埃斯顿自动化股份有限
公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第 3 号,
以下简称“《重组问询函》”)。

    根据《重组问询函》的要求,公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提
出的问题进行了认真分析和核查,并对《重组报告书》进行了补充和完善,现对
《重组报告书(修订稿)》主要修订内容说明如下:

    1、补充披露了 Cloos 交易及本次交易作价及评估相关内容。详见《重组报
告书(修订稿)》“第五节 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标
的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“(五)交易定价的公允性”;并在
《重组报告书(修订稿)》相关章节更新披露了标的资产定价的表述。

    2、补充披露了业绩补偿方式的原因及合理性、补偿保障措施及争议解决方
式、补偿保障措施的相关内容及分析。详见《重组报告书(修订稿)》“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(四)业绩承诺补偿安排”。

    3、补充披露了上市公司短期借款持续上升的主要原因,以及上市公司所在
行业环境及所在产业链中的竞争态势未发生重大变化等相关内容。详见《重组报

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告书(修订稿)》“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财
务状况和经营成果”之“(一)本次交易前上市公司的财务状况”。

    补充披露了上市公司的偿债风险整体可控,日常生产经营、进行中的项目资
金投入不会受到影响、本次并购贷款每年应支付的利息对公司利润的影响以及公
司为保证流动性充足、避免短时资金缺口拟采取的主要应对措施相关内容。详见
《重组报告书(修订稿)》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司盈利能力和财务状况的影响”之“(三)本次交易对上市公司相关指标的
影响”。

    4、补充披露了标的公司控制权稳定及上市公司拟采取的管控措施的分析、
Cloos 公司现有管理层等由 Cloos 公司原股东、实际控制人担任或派驻的情况、
最近三年关键岗位人员离职的情况、本次交易完成后上市公司为稳定、激励 Cloos
公司现有管理层等拟采取的具体措施、Cloos 家族对派雷斯特的业务形成竞争的
可能性及上市公司、派雷斯特为应对原股东竞业竞争风险已采取或拟采取的具体
措施相关内容。详见《重组报告书(修订稿)》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司控制权稳定性、运营独立性及上市公司对标的公司管控措施”。

    补充披露了 MPA 向 Cloos 公司提供的原材料不存在无法替代的情形的相关
内容。详见《重组报告书(修订稿)》 “第十节 同业竞争及关联交易”之“二、
关联交易情况”之“(一)标的公司报告期内关联交易情况”。

    5、补充披露了 Cloos 公司按照客户行业划分的收入情况以及 Cloos 公司产
品毛利率与同行业公司可比产品毛利率的对比情况。详见《重组报告书(修订稿)》
“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之
“(二)盈利能力分析”。

    6、补充披露了 Cloos 公司产品的市场占比情况。详见《重组报告书(修订
稿)》“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”
之“(一)竞争格局”。

    7、补充披露了 Cloos 公司产品与同行业公司或主流技术的优势或差异。详
见重组报告书(修订稿) “第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务

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发展情况”之“(二)主要产品和服务”。

    8、补充披露了 Cloos 公司股权变动对客户续约的影响。详见《重组报告书
(修订稿)》“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”
之“(四)主要产品销售情况”。

    9、补充披露了上市公司在未来拟获取、引进 Cloos 公司技术时是否存在限
制的相关内容及分析。详见《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的情况”
之“三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“(六)知识产权情
况”。

    10、补充披露了标的公司前五大供应商变动频繁的原因及合理性。相关内容
详见《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主
营业务发展情况”之“(五)主要原材料与能源供应情况”。

    11、补充披露了标的公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
详见《重组报告书(修订稿)》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财
务状况及盈利能力分析”之“(三)经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理
性”。

    12、补充披露了标的公司不存在被关联方非经营性资金占用情形的相关内容。
详见《重组报告书(修订稿)》“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易
情况”之“(一)标的公司报告期内关联交易情况”。

    13、补充披露了中行法兰克福分行贷款安排合理性、贷款偿还测算及上市公
司为保证德国 SPV 按时偿还并购贷款拟采取的应对措施的相关内容及分析。详
见《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的情况”之“十、交易涉及的债权
债务情况”。

    14、补充披露了 Cloos 公司是否存在使用其他方授权商标/专利的情形、已
到期或快到期的商标、专利对 Cloos 公司可能产生的影响相关内容及分析。详见
《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的情况”之“三、主要资产权属状况、
质押情况及主要负债情况” 之“(六)知识产权情况”。

    15、补充披露了 Cloos 公司涉诉情况的相关内容及分析。详见《重组报告书
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(修订稿)》“第四节 交易标的情况”之“三、主要资产权属状况、质押情况及
主要负债情况” 之“(八)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”。

    16、补充披露了南京乐德入股的相关内容。详见《重组报告书(修订稿)》
“第一节 本次交易概况”之“五、Cloos 交易” 之“(二)Cloos 交易的相关安
排”。

    17、补充披露了本次交易的商誉计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》
的说明。相关内容详见《重组报告书(修订稿)》“第一节 本次交易概况”之
“(十)本次交易会计处理符合会计准则”以及“(十一)本次交易所产生的商
誉”。

    18、补充披露了 Cloos 公司分红资金回境的相关分析。详见《重组报告书(修
订稿)》“第一节 本次交易概况”之“五、Cloos 交易” 之“(二)Cloos 交易的
相关安排”。

    19、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划的承诺已在《重组报告书
(修订稿)》“重大事项提示”之“九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计
划”之“(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”,及“第十二节 其他重要事项”之“八、
相关方对本次重组的原则性意见及减持计划” 之“(二)控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计
划”中更新披露。

    特此公告。




                                          南京埃斯顿自动化股份有限公司
                                                    董   事   会
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