埃斯顿:2020年度非公开发行A股股票预案

股票代码:002747                              股票简称:埃斯顿




     南京埃斯顿自动化股份有限公司
          (南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号)




                      2020 年度

         非公开发行 A 股股票预案



                        2020 年 7 月


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                            发行人声明

    1、本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案是公司董事会对南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股
股票(以下简称“本次发行”)的说明,本预案所述事项并不代表审批机关对于
本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对
本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

    3、根据《证券法》的规定,本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由
公司自行负责,因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。

    5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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                                   特别提示

       1、本次发行方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需公司股
东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

       2、本次非公开发行的特定对象为中国通用技术(集团)控股有限责任公司、
国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限
合伙),共 3 名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公
开发行 A 股股票。本次非公开发行不构成关联交易。

       3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日,发
行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(如有小数,小数点
后两位向上取整),即 11.62 元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

       4、本次发行的 A 股股票数量不超过 86,058,500 股(含本数),未超过本次
发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。各发行对象认购情况如下:

序号                  发行对象                    认购股数(股) 认购金额(万元)

 1     中国通用技术(集团)控股有限责任公司          34,423,400          39,999.99

 2     国家制造业转型升级基金股份有限公司            34,423,400          39,999.99

 3     湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)       17,211,700         20,000.00

                      合计                           86,058,500          99,999.98

       若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

       5、各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日(即自本次非
公开发行的股票登记至名下之日)起 18 个月内不得转让。



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       上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执
行。

       6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 99,999.98 万元,扣除发
行费用后拟全部投资以下项目:

                                                                       单位:万元

                                                                       募集资金
序号                        项目名称                       投资总额
                                                                       投入金额

 1     标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目              15,544.65    15,544.65

 2     机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目                10,400.00    10,400.00

 3     工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目          12,970.40    12,970.40

 4     新一代智能化控制平台和应用软件研制项目              15,000.00    15,000.00

 5     应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目            10,190.00    10,190.00

 6     补充流动资金                                        35,894.93    35,894.93

                           合计                            99,999.98    99,999.98


       若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

       7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证
监发[2012]37 号)的相关规定,公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配
的相关条款,并制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司未来三年股东分红回报
规划(202 年-2022 年)》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况,详见本
预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

       8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后
新老股东按照持股比例共享。

       9、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上市

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条件,亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

    10、本次非公开发行完成后,公司的净资产规模和总股本相应增加,短期
内可能会摊薄公司的即期回报,关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填
补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报
情况及填补措施”。

    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽
然公司董事会制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证。

    11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。

    12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核通过尚存在
较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

    13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市
场条件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。




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                                     释 义

         在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

本公司、发行人、公司       指   南京埃斯顿自动化股份有限公司

发行、本次发行、本次非公        本公司非公开发行不超过 86,058,500 股(含本数)A 股
                         指
开发行                          股票的行为

                                南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
本预案                     指
                                股股票预案

通用技术集团               指   中国通用技术(集团)控股有限责任公司

国家制造业转型升级基金     指   国家制造业转型升级基金股份有限公司

小米长江产业基金           指   湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)

                                Carl Cloos Schweitechnik GmbH,注册于德国,目前为
Cloos                      指
                                发行人控股子公司

                                Trio Motion Technology Ltd,注册于英国,发行人全资子
TRIO                       指
                                公司

M.A.i.                     指   M.A.I GMBH & CO. KG,注册于德国,发行人控股子公司

                                BARRETT TECHNOLOGY, LLC,注册于美国,发行人参
BARRETT                    指
                                股公司

Euclid                     指   Euclid Labs SRL,注册于意大利,发行人参股公司

定价基准日                 指   审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日

《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》               指   《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)

元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                指面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人,在工
工业机器人                 指   业生产加工过程中通过自动控制来代替人类执行某些单
                                调、频繁和重复的长时间作业。



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协作机器人                    指   与人类在共同工作空间中有近距离互动的机器人

                                   又称为手术机器人系统,指采用机器人技术的辅助手术设
手术机器人                    指
                                   备和辅助手术系统

                                   康复机器人是辅助人体完成肢体动作,实现助残行走、康
康复机器人                    指   复治疗、负重行走、减轻劳动强度等功能的一种医疗机器
                                   人

人机协作                      指   人类与机器人在同一工作空间内共同合作的工作方式

                                   Automated Guided Vehicle,移动机器人,指装备有电磁
                                   或光学等自动导引装置,能够沿规定的导引路径行驶,具
AGV                           指
                                   有安全保护以及各种移载功能的运输车,工业应用中不需
                                   驾驶员的搬运车,以可充电之蓄电池为其动力来源

                                   工业机器人行业知名度较高的四家公司,分别为日本的发
                                   那科(FANUC Corporation)、日本的安川(YASKAWA
工业机器人四大家族            指
                                   Electric Corporation)、瑞士的 ABB(ABB Ltd)、德国的
                                   库卡(KUKA Aktiengesellschaft)

                                   工业机器人核心部件,在原动机和工作机或执行机构之间
减速器                        指   起匹配转速和传递转矩的作用,分为 RV 减速器、谐波减
                                   速器

                                   工业机器人核心部件,根据指令以及传感信息控制机器人
控制器                        指
                                   完成一定的动作或作业任务的装置,直接决定机器人性能

                                   指机器人伺服电机、伺服驱动。伺服指用来精确地跟随或
伺服系统                      指
                                   复现某个过程的反馈控制系统

注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
舍五入原因造成。




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                                                       目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 10
  一、发行人基本情况............................................................................................. 10
  二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 10
  三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 14
  四、本次非公开发行股份方案概要 ....................................................................... 14
  五、募集资金投资项目 ......................................................................................... 16
  六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 17
  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 17
  八、本次发行的审批程序...................................................................................... 17

第二节 发行对象基本情况 .............................................................................. 18
  一、通用技术集团 ................................................................................................ 18
  二、国家制造业转型升级基金 .............................................................................. 21
  三、小米长江产业基金 ......................................................................................... 25

第三节 附生效条件的股票认购协议及其战略合作协议摘要 ............................ 30
  一、通用技术集团与本公司签署的协议内容摘要 .................................................. 30
  二、国家制造业转型升级基金与本公司签署的协议内容摘要................................. 42
  三、小米长江产业基金与本公司签署的协议内容摘要 ........................................... 51

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 62
  一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 62
  二、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................... 62
  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................. 73
  四、可行性分析结论............................................................................................. 74

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 75
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
  构的变动情况 ....................................................................................................... 75
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 76
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
  变化情况 .............................................................................................................. 77
  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 77

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  五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 78
  六、本次股票发行的相关风险说明 ....................................................................... 78

第六节 公司利润分配政策及相关情况 ............................................................ 81
  一、公司的利润分配政策...................................................................................... 81
  二、利润分配的决策程序和机制 ........................................................................... 84
  三、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 ........................................ 85
  四、定期报告对利润分配政策执行情况的说明 ...................................................... 85
  五、最近三年利润分配情况 .................................................................................. 85

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................ 87
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 87
  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示................................. 89
  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................ 90
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
  员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................................................... 90
  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ............................................... 91
  六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺 .................................................. 92




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况
    公司名称:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    英文名称:ESTUN AUTOMATION CO., LTD

    公司住所:南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号

    法定代表人:吴波

    注册资本:84,038.6896 万元

    成立日期:2002 年 2 月 26 日

    股票上市日期:2015 年 3 月 20 日

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票代码:002747

    股票简称:埃斯顿

    董事会秘书:袁琴

    联系电话:025-5278 5597

    邮箱:zqb@estun.com

    网站:www.estun.com

    经营范围:生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、
驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成;销售自产产品;自营和
代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

二、本次发行的背景和目的

    (一)本次发行的背景

    1、我国已成为全球工业机器人最大的应用市场,未来仍具有较高增长空间

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    我国工业机器人销售额 2010 年超越美国、德国,2012 年超越韩国,2013
年超越日本,此后至今我国已连续七年成为全球工业机器人第一大市场。根据
《2019 年中国机器人产业发展报告》,2019 年全球工业机器人销售额为 159 亿
美元,其中中国市场 57 亿美元,约占全球市场三分之一。目前我国工业机器人
密度(每万名制造业员工拥有的机器人数量)为 140 台/万人,与美、日、德、
韩等制造业强国相比有至少一倍以上的差距,我国工业机器人市场未来仍具有较
高的增长空间,具体如下:

    首先,中国劳动力人口占比下降和劳动力成本上升使机器人代替人工成为确
定性较强的趋势。我国总人口上涨趋缓,劳动力人口比例(14 至 65 岁人口占总
人口比例)在 2011 年达到 74.50%的顶峰后,缓慢下降。2010-2019 年,我国
制造业城镇单位就业人员年平均工资复合增长率达到 9.70%。鉴于我国制造业面
临着“招工难”和“招工贵”的双重压力,机器人替代人工趋势明显。

    其次,工业机器人性价比的提升使机器人代替人工成为经济的选择。随着国
产工业机器人产量增长和核心部件国产化率的提升,工业机器人均价逐步下降,
相应产品控制的灵敏度、精度以及范围都有较大提升,机器人代替人工的经济效
应突显。

    第三,工业机器人作为智能生产和工业互联的核心载体,未来将成为集大数
据、云计算、人工智能等为一体的融合产品,远期成长空间和相应衍生的商业需
求巨大。

    2、核心部件的自主化是中国工业机器人的短板,相应领域潜力较大

    减速器、伺服系统、控制器 3 个核心部件是工业机器人的核心技术壁垒,分
别约占工业机器人成本构成的 36%、24%和 12%,合计占比超过 70%。目前,
国内约 85%的减速器市场、70%的伺服系统市场和超过 80%的控制器市场均被
国外品牌占据,且国产核心部件与国外品牌性能指标仍存在一定差异。无法突破
高精度减速器、高灵敏度伺服系统和高性能控制器的关键技术与核心部件,不仅
侵蚀国内工业机器人产品的利润水平,而且无法从根本上提升国产机器人的性能
和可靠性水平。

    作为国产工业机器人龙头,公司通过推进“ALL Made By ESTUN”战略,


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已形成核心部件(控制器、伺服系统和部分减速器)—工业机器人—机器人智能
系统工程的全产业链竞争力,构建了从技术、成本到服务的全方位竞争优势,并
入选福布斯中国“2020 中国最具创新力企业榜”五十强。除通用工业机器人外,
公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件,可以针对新的行业应用需
求,快速定制具有成本和使用优势的专用机器人,响应市场需求。公司目前针对
细分行业开发了几十种具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站,通过深耕金
属加工、光伏装配和食品与饮料等长尾市场,已成为国产工业机器人出货量最大
企业(根据睿工业数据统计),建立起较高的技术门槛和竞争壁垒。随着国内制
造业转型升级,公司将继续充分受益。

    3、工业机器人向柔性化、智能化、精细化和人机协作方向发展,需要深厚
的技术储备和积累

    传统的工业机器人通常与车间员工隔离,以确保人身安全。随着标准化结构、
集成一体化关节、人机交互等技术的完善,工业机器人的人机协作能力逐渐成为
全球企业的研发重点和待突破领域,工业机器人正向着小型化、轻型化、柔性化、
智能化的方向发展,类人精细化操作能力不断增强。机器人不仅应用于柔性化的
工业生产,甚至已开始应用于医疗和康复领域。

    公司在运动控制和伺服系统领域具有深厚的技术储备,通过收购 Cloos(全
球焊接机器人领军企业)、TRIO(全球前十运动控制系统品牌)、M.A.i.(海外汽
车零部件、半导体、航空部件和医疗器械高端机器人系统集成商)、战略投资
BARRETT(微型伺服及康复机器人、协作机器人)和 Euclid(机器人三维视觉
技术)等公司,建立欧洲研发中心,公司在品牌和技术上已初步完成国际化布局,
为未来机器人发展的新趋势做好了充分的准备。


    (二)本次发行的目的

    1、拓展公司焊接机器人产品市场,提升焊接产品新技术应用

    焊接是工业机器人的重要应用领域,在工程机械、轨道交通、电力设备等行
业应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过 100 亿元,约占国内工业机器人总
需求的三分之一。公司收购的 Cloos 为全球机器人焊接细分领域的领军企业,可
为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自

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动编程软件等全系列产品和服务。公司拟通过本次非公开发行,实现 Cloos 焊接
机器人的国产化、标准化和批量化,拓宽公司产品广度。

    同时,Cloos 在当前高速发展的激光焊接和激光 3D 机器人打印领域具有领
先技术和产品优势。激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺
(如:激光复合焊)以充分应对工程机械、轨道交通、电力设备等行业所面临的
关于三维焊接设计的挑战。Cloos 掌握的 3D 机器人打印技术使得增材制造的过
程更快、更便宜。公司拟通过本次非公开发行,通过研发及产业化充分吸收 Cloos
相应技术,保持公司的产品竞争力。

    2、增强公司机器人柔性化和智能化的性能水平,布局细分医疗领域

    随着我国制造业转型升级,小批量、多批次、差异化生产将是未来制造业的
趋势,而此类生产模式对机器人的柔性、灵活性及智能化程度均提出了更高的要
求。通过本次非公开项目的实施,公司拟开发适应 3C 行业及高柔性行业的协作
机器人、开发具备移动功能的复合型机器人(AGV 和“机械手”的有机结合)、
开发应用于康复医疗领域的协作机器人本体及核心部件、进一步提升机器人力觉
和触觉的感应技术,加强公司机器人产品的应用广度和深度,抢占智能制造带来
的市场机遇。

   此外,手术机器人是集多项现代高科技手段于一体的综合体。外科医生可远
离手术台操纵机器进行手术,完全不同于传统的手术概念,在世界微创外科领域
是当之无愧的革命性工具,全球该领域几乎被“达芬奇手术机器人”垄断。公司
结合自身技术储备,研究开发手术机器人所需的冗余自由度(7 自由度)、低成
本传感器集成、多层级柔顺控制(运动学、动力学)等关键技术及使用合金钢线
缆减速装置的协作机器人。公司拟通过本次非公开发行,积极布局细分医疗市场。

    3、打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司

   公司是一家有长期积累,以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司,
自动化软件是公司目前主营业务竞争力的源泉,并且随着时间推移,软件化特征
不断加强,软件能力将成为公司未来的核心竞争力。

    公司拟通过本次非公开进一步提升“自动化软件”的核心竞争力,具体包括
提升机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、

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驱控一体安全控制软件四个领域的软件实力。此外,通过软件技术的更新迭代,
公司为后续打造“新基建—以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案
及大数据服务提供商”,建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环奠定了夯
实基础。

    4、优化公司资本结构,补充流动资金,降低财务成本,增强抗风险能力

    公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距,不断加强研发投入。2017-2019
年,公司研发投入金额分别为 10,572.91 万元、16,786.53 万元和 19,420.45 万
元,占同期营业收入的比例分别为 9.82%、11.49%和 13.66%。此外,公司并表
Cloos 后,将承担约 1.09 亿欧元的并购贷款,公司资产负债率提升。刚性的研
发投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构,补充流动资金。

    公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了较强的竞争优势。
面对国家制造业转型升级趋势和国内工业机器人的短板,综合考虑行业现状、财
务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划,为保证长远健康发展,
公司通过非公开发行以增加资金实力,显著降低财务成本,为后续发展提供充足
的资金储备。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的特定对象为通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小
米长江产业基金,共 3 名特定对象。

    截至本预案公告日,通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产
业基金未持有公司股份,发行后预计将分别持有公司 3.72%、3.72%和 1.86%的
股份。

四、本次非公开发行股份方案概要

    (一)发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。




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       (二)发行方式和发行时间

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

       (三)发行对象及认购方式

      本次非公开发行的特定对象为通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小
米长江产业基金共3名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本
次非公开发行股票。

       (四)发行数量

      本次发行的 A 股股票数量不超过 86,058,500 股(含本数),未超过本次发
行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
各发行对象认购情况如下:

序号              发行对象           认购股数(股)     认购金额(万元)

  1     通用技术集团                       34,423,400             39,999.99

  2     国家制造业转型升级基金             34,423,400             39,999.99

  3     小米长江产业基金                   17,211,700             20,000.00

                 合计                      86,058,500             99,999.98

      若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

       (五)发行基准日、发行价格及定价原则

      本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日,发行价
格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(如有小数,小数点后两
位向上取整),即 11.62 元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
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       (六)限售期

       各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日(即自本次非公开
发行的股票登记至名下之日)起 18 个月内不得转让。

       上述股份锁定期届满后,其减持需遵守证监会和深交所的相关规定。本次非
公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

       (七)本次发行前的滚存利润安排

       本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。

       (八)上市地点

       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       (九)本次非公开发行股票决议有效期

       本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。

五、募集资金投资项目

       本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 99,999.98 万元,扣除发行费
用后拟全部投资以下项目:

                                                                       单位:万元

                                                                       募集资金
序号                        项目名称                       投资总额
                                                                       投入金额

 1     标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目              15,544.65    15,544.65

 2     机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目                10,400.00    10,400.00

 3     工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目          12,970.40    12,970.40

 4     新一代智能化控制平台和应用软件研制项目              15,000.00    15,000.00

 5     应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目            10,190.00    10,190.00


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 6   补充流动资金                                    35,894.93   35,894.93

                       合计                          99,999.98   99,999.98

     若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

     截至本预案公告日,通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产
业基金未持有公司股份,发行后预计将分别持有公司 3.72%、3.72%和 1.86%的
股份,根据《上市规则》,通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江
产业基金不构成公司关联方。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本预案公告日,公司股份总数为 840,386,896 股,其中吴波先生及其
一致行动人南京派雷斯特科技有限公司共同持有公司 389,894,742 股股份,占
公司总股本的比例为 46.39%,吴波先生为公司实际控制人。

     本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行的审批程序

     (一)本次发行已经取得批准的情况

     本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

     (二)本次发行尚需履行批准的程序

     1、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

     2、本次非公开发行尚需中国证监会核准。




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                    第二节 发行对象基本情况
    本次非公开发行的特定对象为通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小
米长江产业基金共3名特定对象,具体情况如下:

一、通用技术集团

    (一)基本情况

    公司名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

    统一社会信用代码:9111000071092200XY

    成立日期:1988 年 3 月 18 日

    企业性质:有限责任公司(国有独资)

    注册地址:北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层

    注册资金:750,000 万元人民币

    法定代表人:于旭波

    经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;投资;资产经营、资产
管理;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;设计和制作印刷品广告;
广告业务;自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (二)产权控制关系

    截至本预案公告日,通用技术集团的股权结构如下:




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     (三)主营业务情况及财务状况

     通用技术集团是在中国技术进出口总公司、中国机械进出口(集团)有限公
司、中国仪器进出口集团公司、中国海外经济合作总公司 4 家原外经贸部直属企
业基础上组建的国有独资公司,目前着力发展先进制造与技术服务、医药医疗健
康、贸易与工程承包三个核心主业,具体分为装备制造、新材料、检验检测认证、
医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。最近一年的主要财务数据
如下:

                                                                    单位:万元

                  项目                    2019 年 12 月 31 日/2019 年度

               资产总计                                          19,720,203.94

               负债总计                                          13,103,161.84

              净资产总计                                          6,617,042.10

               营业收入                                          18,327,632.31

                 净利润                                             537,983.09

注:2019年财务数据经审计。


     (四)最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

     通用技术集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内,未受到过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。

     (五)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

     本次非公开发行前后,通用技术集团与公司均不存在同业竞争。

     本次非公开发行前,通用技术集团与公司不存在关联交易。通用技术集团与
公司于 2020 年 7 月共同签署了《中国通用技术(集团)控股有限责任公司与南
京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协
议》,通用技术集团作为本公司的战略投资者,未来可能会与本公司产生进一步
业务合作,不排除新增关联交易的情形。



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    (六)本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与公司之间的重大交易情况

    通用技术集团控股股东和实际控制人为国务院国资委。本预案披露前 24 个
月内,通用技术集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易
情况。

    (七)通用技术集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条规

定的相关情形

    1、公司与通用技术集团战略合作的商业合理性

    首先,公司的业务符合通用技术集团的主业和投资方向。通用技术集团着力
发展先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程承包三个核心主业。公司
业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的
智能制造系统的全产业链,符合通用技术集团关于先进制造与技术服务的主业和
投资方向。

    其次,通用技术集团具备坚实的先进制造和医疗健康领域的产业基础和研发
能力,希望进一步助力公司发展,与公司开展联合研发、业务合作,形成协同效
应。具体而言,通用技术集团拥有39个国家/省部级研发机构、7个博士后工作站,
聚焦服务制造强国战略。一方面,通用技术集团的高端数控系统中对于关键零部
件的需求与公司核心产品可以形成明确的上下游采购关系;通用技术集团在我国
拥有2万余张医院床位,以及遍布全国的近百家医疗机构可以为公司拟研发推出
的医疗康复机器人提供应用场景。另一方面,通用技术集团在工业互联网领域积
累的平台解决方案与公司工业自动化领域形成的物联网结合可以形成更好的产
业生态,利用公司运动控制系统的技术积累和所掌握国际化技术研发资源共同开
发我国具有自主知识产权的机床数控系统。

    第三,通用技术集团对公司而言,契合战略投资者的定位。通用技术集团为
中央直接管理的国有重要骨干企业,在先进制造和医疗健康领域具有行业技术引
领和支撑作用,拥有强劲科技研发与产业化协同发展能力。通用技术集团与公司


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谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有公司的股份,愿意并且有
能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升公司治理水平,帮助
公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到中国证
监会行政处罚或被追究刑事责任。

    2、公司与通用技术集团战略合作方式、合作领域和合作目标

    相关内容具体请详见本预案“第三节 附生效条件的股票认购协议及其战略
合作协议摘要”之“一、通用技术集团与本公司签署的协议内容摘要”之“(二)
《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》内容摘要”。

    3、公司与通用技术集团合作协议的签署情况

    公司与通用技术集团签订了合作期限为三年的《南京埃斯顿自动化股份有限
公司与中国通用技术(集团)控股有限责任公司战略合作协议》,协议约定:通
用技术集团将作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资,并承诺所认购的本
次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,具有长期稳定的投
资意愿。协议同时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的
合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定
价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关
义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。

    综上所述,公司与通用技术集团的战略合作具有合理的商业背景和切实可行
的合作计划,双方签订了具有法律约束力的战略合作协议,从而通用技术集团属
于《实施细则》第七条规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。


二、国家制造业转型升级基金

    (一)基本情况

    公司名称:国家制造业转型升级基金股份有限公司

    统一社会信用代码:91110302MA01NQHG3J

    成立日期:2019 年 11 月 18 日


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    企业性质:其他股份有限公司(非上市)

    注册地址:北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2

    注册资金:14,720,000 万元人民币

    法定代表人:王占甫

    经营范围:非证券业务的投资;股权投资;投资管理、咨询;资产管理。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)

    (二)产权控制关系

    截至本预案公告日,国家制造业转型升级基金的股权结构如下:




    (三)主营业务情况及财务状况

    国家制造业转型升级基金由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公
司、中国烟草总公司等 20 名股东发起,主要围绕新材料、新一代信息技术、电
力装备、基础制造和新型制造等领域的成长期、成熟期企业开展战略投资。

    国家制造业转型升级基金成立于 2019 年 11 月 18 日,截至本预案公告日,


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国家制造业转型升级基金暂无最近一年财务报表。

    (四)最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

    国家制造业转型升级基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内,未受
到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。

    (五)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    本次非公开发行前后,国家制造业转型升级基金与公司均不存在同业竞争。

    本次非公开发行前,国家制造业转型升级基金与公司不存在关联交易。国家
制造业转型升级基金与公司于 2020 年 7 月共同签署了《国家制造业转型升级基
金与南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的战略
合作协议》,国家制造业转型升级基金作为本公司的战略投资者,未来可能会与
本公司产生进一步业务合作,不排除新增关联交易的情形。

    (六)本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与公司之间的重大交易情况

    国家制造业转型升级基金不存在控股股东和实际控制人。本预案披露前 24
个月内,国家制造业转型升级基金与公司之间不存在重大交易情况。

    (七)国家制造业转型升级基金作为战略投资者符合《实施细则》

第七条规定的相关情形

    1、公司与国家制造业转型升级基金战略合作的商业合理性

    首先,国家制造业转型升级基金是由中华人民共和国财政部、国开金融有限
责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起,主要宗旨是围绕制造业战略性、
基础性、先导性领域,对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资,从而促进
关键技术产业化、工程化和应用化,推动国家制造业高质量发展。

    其次,国家制造业转型升级基金认可公司的自动化核心部件和机器人领域的


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技术储备、商业模式和战略规划以及在相关基础制造工艺方面的带动作用,有意
愿配合甲方开展技术升级和产业化提升。国家制造业转型升级基金核心关注新材
料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域成长期、成熟期的
企业。公司所处的自动化核心部件和机器人领域是国家制造业转型升级基金的重
要投资方向之一,公司亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企业。国
家制造业转型升级基金将积极推动公司与其相关产业股东及其他投资及拟投资
企业在合法合规的基础上开展联合研发、业务合作;国家制造业转型升级基金也
将依托其优势资源,积极协助公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、
提升盈利能力。

    第三,国家制造业转型升级基金对公司而言,契合战略投资者的定位。国家
制造业转型升级基金具有公司所在行业或相关行业较强的重要战略性资源,与公
司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有公司的股份,愿意并且
有能力认真履行相应职责,联合提名董事并委派董事会观察员实际参与公司治
理,提升公司治理水平,帮助公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信
记录,最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

    2、公司与国家制造业转型升级基金战略合作方式、合作领域和合作目标

    相关内容具体请详见本预案“第三节 附生效条件的股票认购协议及其战略
合作协议摘要”之“二、国家制造业转型升级基金与本公司签署的协议内容摘要”
之“(二)《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》内容摘要”。

    3、公司与国家制造业转型升级基金合作协议的签署情况

    公司与国家制造业转型升级基金签订了合作期限为三年的《国家制造业转型
升级基金股份有限公司与南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票
之附条件生效的战略合作协议》,协议约定:国家制造业转型升级基金将作为战
略投资者对上市公司进行长期战略投资,并承诺所认购的本次非公开发行的股份
自发行结束之日起十八个月内不得转让,具有长期稳定的投资意愿。协议同时对
战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、
合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司
经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出

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明确且切实可行的安排。

    综上所述,公司与国家制造业转型升级基金的战略合作具有合理的商业背景
和切实可行的合作计划,双方签订了具有法律约束力的战略合作协议,从而国家
制造业转型升级基金属于《实施细则》第七条规定的“董事会拟引入的境内外战
略投资者”。


三、小米长江产业基金

    (一)基本情况

    公司名称:湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91420100MA4KX8N35J

    成立日期:2017 年 12 月 7 日

    企业性质:有限合伙企业

    注册地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503

    认缴出资:1,161,000 万元人民币

    执行事务合伙人:湖北小米长江产业投资基金管理有限公司

    经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

    (二)产权控制关系

    截至本预案公告日,小米长江产业基金的出资结构如下:




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     (三)主营业务情况及财务状况

     小米长江产业基金由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司作为执行事
务合伙人,上海信银海丝投资管理有限公司、武汉光谷产业投资有限公司、湖北
省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)、深圳金晟硕煊创业投资中心
(有限合伙)等作为有限合伙人共同出资设立,主要从事股权投资,投资范围主
要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域,是推动中国制造业转
型升级的投资平台。最近一年的主要财务数据如下:

                                                                    单位:万元

                  项目                    2019 年 12 月 31 日/2019 年度

               资产总计                                             370,412.76

               负债总计                                                   59.06

      归属于合伙人的净资产总计                                      370,353.70

               营业收入                                               5,606.71

                 净利润                                               3,692.82

注:2019年财务数据经审计。




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       (四)最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

    小米长江产业基金及其主要负责人最近 5 年内,未受到过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。

       (五)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    本次非公开发行前后,小米长江产业基金与公司之间均不存在同业竞争。

    本次非公开发行前,小米长江产业基金与公司不存在关联交易。小米长江产
业基金与公司于 2020 年 7 月共同签署了《湖北小米长江产业基金合伙企业(有
限合伙)与南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的
战略合作协议》,小米长江产业基金作为本公司的战略投资者,未来可能会与本
公司产生进一步业务合作,不排除新增关联交易的情形。

       (六)本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控

制人与公司之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内,小米长江产业基金及其普通合伙人/执行事务合伙
人/基金管理人、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

       (七)小米长江产业基金作为战略投资者符合《实施细则》第七

条规定的相关情形

       1、公司与小米长江产业基金战略合作的商业合理性

    首先,公司的业务符合小米长江产业基金的投资方向。小米长江产业基金是
由XIAOMI CORPORATION(H股上市公司,股票代码1810.HK,以下简称“小
米集团”)为实现打造“新国货”到推动“新制造”战略目标,旨在助力中国先
进制造业而成立的产业投资平台。小米长江产业基金投资范围主要包括智能制
造、工业机器人、先进装备和半导体等领域。公司业务覆盖了从自动化核心部件
及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链,符
合小米长江产业基金关于先进装备的投资方向。


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    其次,小米长江产业基金将促使小米集团利用其及其生态链企业资源,希望
进一步助力公司发展,加强联合研发、业务合作,形成协同效应。一方面,小米
长江产业基金将促使小米集团充分发挥其在3C电子、家电等领域的研发及技术
优势,为公司提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台,双方可共
同合作开发相关技术与产品,加强在产品研发方面的合作力度和技术交流,促进
小米集团与公司的研发资源互通。另一方面,小米长江产业基金将利用行业内的
产业资源布局和影响力,为公司上游芯片、电子元件、功率器件、智能制造关键
部件等业务协同提供支持,协助公司进行资源嫁接及整合,促进公司业务拓展,
增强其核心竞争力。最后,小米集团拥有完整和成熟的产业链相关资源,小米长
江产业基金将促进小米集团利用行业内的上游工厂等合作伙伴资源,积极协助公
司有效拓展市场,实现双方的优势互补。

    第三,小米长江产业基金对公司而言,契合战略投资者的定位。小米集团为
知名的创新型科技企业,在智能制造领域的资源布局优势明显,与公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益。小米长江产业基金愿意长期持有公司的股份,愿
意并且有能力认真履行相应职责,提名董事并委派董事会观察员实际参与公司治
理,提升公司治理水平,帮助公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信
记录,最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

    2、公司与小米长江产业基金战略合作方式、合作领域和合作目标

    相关内容具体请详见本预案“第三节 附生效条件的股票认购协议及其战略
合作协议摘要”之“三、小米长江产业基金与本公司签署的协议内容摘要”之“(二)
《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》内容摘要”。

    3、公司与小米长江产业基金合作协议的签署情况

    公司与小米长江产业基金签订了合作期限为三年的《湖北小米长江产业基金
合伙企业(有限合伙)与南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票之
附条件生效的战略合作协议》,协议约定:小米长江产业基金将作为战略投资者
对上市公司进行长期战略投资,并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让,具有长期稳定的投资意愿。协议同时对战略投资
者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目


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标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管
理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且
切实可行的安排。

    综上所述,公司与小米长江产业基金的战略合作具有合理的商业背景和切实
可行的合作计划,双方签订了具有法律约束力的战略合作协议,从而小米长江产
业基金属于《实施细则》第七条规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。




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第三节 附生效条件的股票认购协议及其战略合作协议摘要
    2020 年 7 月 23 日,公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小
米长江产业基金,分别签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》(以下简称“《认购协议》”)。

    2020 年 7 月 23 日,公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小
米长江产业基金分别签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协
议》(以下简称“《战略合作协议》”)。

    前述协议内容概要如下:

一、通用技术集团与本公司签署的协议内容摘要

    (一)《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内

容摘要

    1、合同主体

    甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    乙方:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

    签订时间:2020 年 7 月 23 日

    2、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次
非公开发行的股份发行价格等于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,如有小数,小数点
后两位向上取整),确定为 11.62 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下:

                                     1-3-30
             埃斯顿非公开发行股票预案


    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

    若发行人在定价基准日至审议本次非公开发行相关方案的股东大会召开日
之间任何一交易日股票当日收盘价低于发行价格的 80%(不含本数),认购方可
要求发行人重新召开董事会,双方重新确定发行价格。

       3、认购数量

    发行人本次新发行股份数量为 86,058,500 股,双方一致同意,乙方本次认
购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为 34,423,400
股(认购数量最终以乙方实际认购价款除以发行价格计算确定),占发行人本次
新发行股份数量的 40%。最终发行人本次新发行股份数量以中国证监会核准为
准。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

       4、认购金额

    乙方本次认购价款为人民币 399,999,908 元(下称“认购价款”)。

    如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的,则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协
商;如认购方与发行人、其他发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的,则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下,认购方最终认购
的股份数量或认购金额按照发行人股东大会审议通过的发行方案中各发行对象
的认购比例同比例进行调整。

       5、认购方式



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           埃斯顿非公开发行股票预案


    发行人本次非公开发行取得中国证监会核准后,发行人、认购方、保荐人(主
承销商)协商确定发行方案(包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期
等事项)并向中国证监会报送,发行方案向中国证监会报送后,认购方应按照保
荐人(主承销商)根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期(下
称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本
次发行专门开立的账户,验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划
入发行人募集资金专项存储账户;除发行人出现拟报送发行方案之日前 20 个交
易日股票交易均价低于发行价格的 80%(不含本数)(拟报送发行方案之日前 20
个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总额÷拟
报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总量)的情况,投资者有权要求发行
人不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外,认购方同意积极促成本次非
公开发行,不以其他理由要求发行人不报送发行方案。如至本次非公开发行核准
批文有效期届满之日,前述发行方案报送条件未能满足,认购方不承担缴款义务。

    6、限售期

    乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止,由于发
行人送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述限售安排。

    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理
相关股份锁定事宜。

    乙方就本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及
甲方公司章程的相关规定。

    7、协议生效及终止

    (1)本协议自双方盖章、且双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

    1)发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;

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             埃斯顿非公开发行股票预案


    2)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

    (2)除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

    (3)本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次
非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,则
本协议自动终止。

       8、合同附带的保留条款和前置条件

    (1)发行人的陈述和保证

    发行人是按照中国法律设立并合法存续且其发行的股份在深交所合法上市
交易的股份有限公司。发行人及发行人并表范围内的子公司及发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在重大方面均未违反适用的法律法
规。

    发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议;签
署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令,亦不会与其公司章程
及以其为一方的合同或者协议产生冲突;发行人签署、履行本协议所需的第三方
同意和许可均已有效取得(除后续将要取得的董事会、股东大会以及中国证监会
批准之外)。

    发行人及发行人并表范围内的子公司及发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或实质性影响本次非公开
发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

    发行人通过中国证监会信息披露平台所披露的信息均是真实、准确、完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人为本次非公开发行向乙方提供
的所有资料和信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    发行人已向认购方披露可能对认购方作出本次认购决策有重大影响的业务
开展、生产经营、收购兼并等所有情况,不存在故意隐瞒或重大遗漏。

    发行人将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,在发行前
取得本次非公开发行所需的必要授权和同意,向有关审批部门办理与本次非公开

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          埃斯顿非公开发行股票预案


发行有关的审批手续,且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的,并在中国
证监会批准发行人本次非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定实施本次
非公开发行方案。

    发行人在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至认购方本
次非公开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

    (2)认购方的陈述和保证

    认购方是根据中国法律设立并合法存续的企业,且已获得签署及履行本协议
所需的充分及完整的内部授权。

    认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议;签
署、履行本协议不会违反任何法律、法规、政府命令及其合伙协议的规定,亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

    认购方承诺其具有本次认购的法定资格,其认购资格、认购资金来源符合法
律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行
股票,且全部资金来源符合中国法律的要求,并将按照本协议约定及时履行付款
义务,不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    认购方参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况。

    认购方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,并保证提
供的各项文件真实、准确、完整。认购方保证配合发行人向有关审批部门办理与
本次非公开发行有关的审批手续,并在中国证监会核准发行人本次非公开发行方
案后按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次非公开发行方案。

    认购方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次非公
开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

    9、违约责任

    (1)本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误

                                     1-3-34
          埃斯顿非公开发行股票预案


导或者重大遗漏,则该方应被视作违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失,双方另有约定的除外。

    (2)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

    (3)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并
在事件发生后 5 个工作日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。

    (4)如本协议因前述“7、协议生效及终止”之“(3)”所述情形自动解除,
任何一方均无需向另一方承担违约责任。

    (二)《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》内

容摘要

    1、合同主体

    甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    乙方:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

    签订时间:2020 年 7 月 23 日

    2、战略合作的基础

    (1)甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司,长期为客户提供个
性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案,奠定了作为国产机器
人行业的龙头地位,通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略,
形成核心部件—工业机器人—机器人智能系统工程的全产业链竞争力,构建了从
技术、成本到服务的全方位竞争优势。

    (2)乙方具备的优势:

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          埃斯顿非公开发行股票预案


    乙方是中央直接管理的国有重要骨干企业,着力发展先进制造与技术服务咨
询、医药医疗健康、贸易与工程承包三个核心主业,具体分为装备制造、新材料、
检验检测认证、医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。各主力子
公司大多具有 60 多年的历史,资质齐全,品牌信誉卓著,在我国相关行业或细
分领域发挥着重要骨干作用,长期以来为经济社会发展做出了重要贡献。乙方作
为战略投资者参与甲方定向增发,具备以下优势:

    1)先进制造领域产业基础

    乙方先进制造板块拥有我国高端数控机床龙头企业、精密工量具行业的骨干
企业和科研院所,拥有国家级汽车综合研发和检验检测机构,拥有我国纺织行业
最大的综合性科研院所。乙方子公司在高端数控机床、汽车检验检测、纺织材料
研发与生产领域均是国内龙头企业。尤其在高端数控机床领域,乙方已经具有中
国高端数控机床近 50%的产能规模,为工业机器人应用于高端装备制造的集成
应用提供了广阔的应用空间。

    2)先进制造板块的研发能力

    乙方依托 39 个国家、省部级研发机构(其中国家级机构 10 个,省市级机
构 29 个)、7 个博士后工作站,聚焦服务制造强国战略,近五年来承担国家科技
重大专项、重点科技计划项目 84 项,获得国家级、省部级科技奖励 88 项。截
至目前,拥有授权发明专利 515 件,攻克了一批行业共性技术、关键技术并推
动实施产业化,修订了多项相关行业国际标准和国家标准,发挥了行业技术引领
和支撑作用,形成了科技研发与产业化协同发展的良好局面。乙方先进制造板块
的研发和产业化能力与甲方专注于关键核心部件自主研发理念高度一致,乙方对
甲方的战略投资可以更好地服务国家制造强国战略。

    3)医药医疗健康市场的应用场景

    乙方是国资委批准的以医疗健康为主业的 3 家中央企业之一。聚焦服务健康
中国战略,业务领域涵盖医药工业、医药商业、医药进出口、医疗金融、医院投
资建设运营、医疗技术服务、医疗信息化等领域,形成了较为完整的产业链。

    医药工业拥有国内领先的化学原料药研发生产平台,特色化学药、现代中药
研发生产平台,产品布局完善;医药商业拥有覆盖全国的配送、推广、分销一体

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          埃斯顿非公开发行股票预案


化营销网络体系,在国内排名名列前茅;医药国际贸易始终保持着行业领先地位,
营销网络覆盖全球主要新兴和发达国家医药市场,其中天然药物贸易业务实现种
植、仓储、加工、销售全产业链发展;医疗服务业务积极承接国企、央企剥离的
医疗机构,目前已承接整合医疗机构 87 家,运营床位 2.13 万张;集团还能够为
医院客户提供集融资、设备、技术、培训为一体的综合医疗服务,拥有 1000 多
家医院客户和 60 多家国际顶级医疗机构合作伙伴,已成为国内领先的大型综合
医疗服务供应商。

    乙方的医药工业生产和物流配送领域是工业机器人应用的重要应用场景。乙
方的医疗服务尤其是近 2 万张床位的医院,可以为甲方的医疗康复机器人提供广
阔的应用场景。

    4)全球市场开发和商务集成能力

    乙方具有较强的国际市场开发能力、商务集成服务能力、全球资源整合能力、
国际项目管理能力和风险管控能力,是国家重大技术装备引进的主渠道、“走出
去”的主力军。60 多年来为国家各行各业引进先进技术、成套设备累计 3400
多亿美元,其中,建国初期从前苏联引进的 156 项重点项目奠定了新中国的工
业基础;大力实施“走出去”战略,深度参与“一带一路”建设,带动中国标准、
中国技术、中国装备走向世界,在电力能源、轨道交通、基础设施等领域累计完
成国际工程承包营业额 110 亿美元;与全球 20 多个国家和地区实施国际产能合
作项目,涉及轻工纺织、化工建材、船舶等领域;拥有较强的国内外一体化经营
能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配送网络,与世界上 100 多个国家
和地区建立了稳定的贸易合作关系。

    乙方的全球商务集成能力和全球商务网络,有助于甲方进行全球业务布局和
提供服务支持。

    5)资金实力和长期持有的战略意愿

    乙方在中央企业经营业绩考核中连续 10 年(2009-2018 年)获 A 级。在美
国《财富》杂志发布的 2019 年世界 500 强榜单中排名第 485 位。从 2012 年起
连续 8 年进入 ENR 全球最大 250 家国际承包商榜单,2019 年度名列第 74 位,
在中国内地入围企业中排名第 15 位。

                                     1-3-37
          埃斯顿非公开发行股票预案


    乙方具有雄厚的资金实力,并且对战略投资甲方合作发展工业机器人及应
用,具有长期战略意愿。

    (3)双方的协同效应:

    1)先进制造领域的产业链协同

    甲方的工业机器人与乙方的高端数控机床存在产品互动性。从市场需求端
看,越来越多的制造企业基于用工成本和制造质量的考虑,对自动化单元和生产
线的需求也明显增多,在这些集成解决方案中,机器人是主要需求对象,基于确
定场景的机器人应用有助于与甲方在高端数控机床产品能力上实现共同提升。

    乙方在工业控制领域自主可控操作系统的研发与甲方运动控制系统需求存
在协同基础。乙方高端数控系统中对于关键零部件的需求与甲方核心产品可以形
成明确的上下游采购关系。乙方在工业互联网领域积累的平台解决方案与甲方工
业自动化领域形成的物联网结合可以形成更好的产业生态,利用甲方运动控制系
统的技术积累和所掌握国际化技术研发资源共同开发我国具有自主知识产权的
机床数控系统。

    2)医疗健康的行业应用

    乙方在中国 2 万余张床位,以及遍布全国的近百家医疗机构可以为甲方医疗
机器人与康复机器人产品开发与提供应用场景。

    3)全球市场的商务开发和集成

    乙方拥有国际国内一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配
送网络,与世界上 100 多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。这与甲方
积极布局全球产业链高度吻合,乙方可以与甲方合作,提供业务拓展战略支撑和
面向全球的商务协同。

    3、合作方式和合作领域

    (1)市场拓展

    双方可以在高端数控机床生产和使用过程的自动化需求进行深度开发,推出
源于乙方行业特性的甲方产品解决方案。



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           埃斯顿非公开发行股票预案


    在先进制造,纺织机械,医疗工业,医疗服务等领域,乙方将积极推动甲方
在相关行业的应用,在同等价格、同等服务能力的前提下,乙方将积极推动选择
甲方提供服务。

    在国际国内市场的拓展方面,乙方将利用自身国际国内网络资源优势,为甲
方拓展市场,服务主业,推动市场份额提升,特别是国际市场影响力提供战略资
源支持。

    (2)产品开发合作

    乙方在先进制造的核心领域,工业控制系统和工业互联网领域,与甲方可以
开展联合产品开发,和针对特定应用市场的深度开发,优先将优势领域资源互相
支持,支撑更快更好的产业化应用。

    (3)信息共享

    乙方将依托自身产业资源,与甲方在先进制造,工业互联网,工业软件底层
技术等方面推动信息共享。

    (4)定期会议

    乙方将与甲方定期召开先进制造战略合作沟通会,及时跟踪落实战略合作推
进的相关事项。

    4、合作目标

    (1)乙方将围绕甲方的产品在高端数控机床行业的应用领域,医疗健康康
复机器人等方向,结合自身产业链,加强与甲方的联合研发,协助提高甲方相关
应用方向上的产品成熟优化,推动甲方业务发展。

    (2)双方将积极合作争取各方面资源和政策,促进甲方加快核心技术的应
用转化和市场开发,通过市场拓展和产业延伸推动甲方业务规模扩大。

    5、合作期限

    合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满,除非一方以书面
形式提前三十日通知对方不再续签,则本协议自动延续十二个月。

    6、股份认购的安排及定价依据


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    拟认购股份数量与定价依据相关安排最终以《股份认购协议》约定为准。

       7、保证与承诺

    本协议双方作出如下保证与承诺:

    (1)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

    (2)其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨
碍其对本协议的履行。

    (3)其为本协议之目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完
整。

       8、参与甲方经营管理的安排

    本次非公开发行完成后,乙方将作为甲方股东,持有甲方 34,423,400 股股
份,并依照相关法律法规及甲方公司章程的规定,参与甲方公司治理,参与甲方
股东大会并表决意见,行使提案权、表决权等股东权利。

    乙方可依照法律法规及甲方公司章程的规定与本次非公开发行其他认购方
共同提名一名董事候选人,经甲方履行必要审议程序后担任甲方董事,甲方将尽
力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。

    乙方与其他认购方共同助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。

       9、持股期限及未来的退出安排

    乙方本次认购获得的甲方新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止,由于甲方
送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期满后,乙方将根据投资策略,结合甲方经营、资本运作的需要,
在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持计划。该等股份的转让和交易将遵
守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定执行。

       10、协议生效及终止

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在以

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             埃斯顿非公开发行股票预案


下条件满足后生效:

    1)甲方董事会、股东大会批准《股份认购协议》;

    2)甲方董事会、股东大会批准本协议;

    3)甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行相关的议案;

    4)中国证监会核准本次非公开发行。

    (2)双方同意,出现以下任一情形时,本协议终止:

    1)双方协商一致终止本协议;

    2)本协议签署 18 个月后前款“10、协议生效及终止”之“(1)”约定的生
效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能履行,一方可以书面方式单方面终
止本协议;

    3)《股份认购协议》未能生效或终止;

    4)双方在本协议项下的义务均已履行完毕;

    5)本协议履行过程中出现了不可抗力事件,一方依不可抗力条款约定终止
本协议;

    6)国家有权机关作出了限制、禁止或废弃本次交易的禁令、法规、指令、
裁决、命令等且已属终局不可上诉,或中国证监会对本次非公开发行方案的调整
造成本协议事实上无法得以履行,一方可以书面方式单方面终止本协议;

    7)根据法律法规等相关规定应该终止本协议的其他情形。

    11、违约责任

    本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的,均构成违
约,应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施,
如违约方的违约行为对守约方造成损害,违约方应就其违约行为给守约方遭受的
损失承担赔偿责任。

    前款“10、协议生效及终止”之“(1)”约定的生效条件未能成就或“10、

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           埃斯顿非公开发行股票预案


协议生效及终止”之“(2)”约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。

二、国家制造业转型升级基金与本公司签署的协议内容摘要

    (一)《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内

容摘要

    1、合同主体及签订时间

    甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    乙方:国家制造业转型升级基金股份有限公司

    签订时间:2020 年 7 月 23 日

    2、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次
非公开发行的股份发行价格等于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,如有小数,小数点
后两位向上取整),确定为 11.62 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

    若发行人在定价基准日至审议本次非公开发行相关方案的股东大会召开日
之间任何一交易日股票当日收盘价低于发行价格的 80%(不含本数),认购方可

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要求发行人重新召开董事会,双方重新确定发行价格。

       3、认购数量

    发行人本次新发行股份数量为 86,058,500 股,双方一致同意,乙方本次认
购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为 34,423,400
股(认购数量最终以乙方实际认购价款除以发行价格计算确定),占发行人本次
新发行股份数量的 40%。最终发行人本次新发行股份数量以中国证监会核准为
准。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

       4、认购金额

    乙方本次认购价款为人民币 399,999,908 元(下称“认购价款”)。

    如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的,则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协
商;如认购方与发行人、其他发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的,则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下,认购方最终认购
的股份数量或认购金额按照发行人股东大会审议通过的发行方案中各发行对象
的认购比例同比例进行调整。

       5、认购方式

    发行人本次非公开发行取得中国证监会核准后,发行人、认购方、保荐人(主
承销商)协商确定发行方案(包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期
等事项)并向中国证监会报送,发行方案向中国证监会报送后,认购方应按照保
荐人(主承销商)根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期(下
称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本
次发行专门开立的账户,验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划
入发行人募集资金专项存储账户;除发行人出现拟报送发行方案之日前 20 个交
易日股票交易均价低于发行价格的 80%(不含本数)(拟报送发行方案之日前 20


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           埃斯顿非公开发行股票预案


个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总额÷拟
报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总量)的情况,投资者有权要求发行
人不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外,认购方同意积极促成本次非
公开发行,不以其他理由要求发行人不报送发行方案。如至本次非公开发行核准
批文有效期届满之日,前述发行方案报送条件未能满足,认购方不承担缴款义务。

    6、限售期

    乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止,由于发
行人送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述限售安排。

    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理
相关股份锁定事宜。

    乙方就本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及
甲方公司章程的相关规定。

    7、协议生效及终止

    (1)本协议自双方盖章、且双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

    1)发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;

    2)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

    (2)除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

    (3)本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次
非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,则
本协议自动终止。

    8、合同附带的保留条款和前置条件



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    (1)发行人的陈述和保证

    发行人是按照中国法律设立并合法存续且其发行的股份在深交所合法上市
交易的股份有限公司。发行人及发行人并表范围内的子公司及发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在重大方面均未违反适用的法律法
规。

    发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议;签
署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令,亦不会与其公司章程
及以其为一方的合同或者协议产生冲突;发行人签署、履行本协议所需的第三方
同意和许可均已有效取得(除后续将要取得的董事会、股东大会以及中国证监会
批准之外)。

    发行人及发行人并表范围内的子公司及发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或实质性影响本次非公开
发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

    发行人通过中国证监会信息披露平台所披露的信息均是真实、准确、完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人为本次非公开发行向乙方提供
的所有资料和信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    发行人已向认购方披露可能对认购方作出本次认购决策有重大影响的业务
开展、生产经营、收购兼并等所有情况,不存在故意隐瞒或重大遗漏。

    发行人将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,在发行前
取得本次非公开发行所需的必要授权和同意,向有关审批部门办理与本次非公开
发行有关的审批手续,且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的,并在中国
证监会批准发行人本次非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定实施本次
非公开发行方案。

    发行人在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至认购方本
次非公开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

    (2)认购方的陈述和保证


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          埃斯顿非公开发行股票预案


    认购方是根据中国法律设立并合法存续的企业,且已获得签署及履行本协议
所需的充分及完整的内部授权。

    认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议;签
署、履行本协议不会违反任何法律、法规、政府命令及其合伙协议的规定,亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

    认购方承诺其具有本次认购的法定资格,其认购资格、认购资金来源符合法
律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行
股票,且全部资金来源符合中国法律的要求,并将按照本协议约定及时履行付款
义务,不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    认购方参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况。

    认购方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,并保证提
供的各项文件真实、准确、完整。认购方保证配合发行人向有关审批部门办理与
本次非公开发行有关的审批手续,并在中国证监会核准发行人本次非公开发行方
案后按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次非公开发行方案。

    认购方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次非公
开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

    9、违约责任

    (1)本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏,则该方应被视作违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失,双方另有约定的除外。

    (2)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

    (3)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务


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          埃斯顿非公开发行股票预案


将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并
在事件发生后 5 个工作日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。

    (5)如本协议因前述“7、协议生效及终止”之“(3)”所述情形自动解除,
任何一方均无需向另一方承担违约责任。

    (二)《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》内

容摘要

    1、合同主体

    甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    乙方:国家制造业转型升级基金股份有限公司

    签订时间:2020 年 7 月 23 日

    2、战略合作的基础

    (1)甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司,长期为客户提供个
性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案,奠定了作为国产机器
人行业的龙头地位,通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略,
形成核心部件—工业机器人—机器人智能系统工程的全产业链竞争力,构建了从
技术、成本到服务的全方位竞争优势。

    (2)乙方具备的优势:

    乙方是由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等多家股东发起
设立,围绕制造业战略性、基础性、先导性领域,对市场潜力大、成长性好的优
势企业进行投资,促进关键技术产业化、工程化和应用化,推动国家制造业高质
量发展的基金。

    甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供
商”和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景,以及在 2025 年进入全球机

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          埃斯顿非公开发行股票预案


器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的投资理念和投资对象要求,乙方具有甲
方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源,与甲方谋求双方协调互补的长期
共同战略利益,乙方作为战略投资者愿意长期持有甲方的股份,愿意并且有能力
认真履行相应职责,与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人,并
有权提名一名董事会观察员,列席董事会会议,提升甲方治理水平,帮助甲方显
著提高公司质量和内在价值。乙方具有良好的诚信记录,最近三年未受到中国证
监会行政处罚或被追究刑事责任。此外,乙方能够给甲方带来领先的国内国外市
场、渠道、品牌等战略性资源,促进甲方市场拓展,推动实现甲方销售业绩提升。

    (3)双方的协同效应:

    乙方重点关注基础制造和新型制造、新材料、新一代信息技术、电力装备等
领域的成长期、成熟期企业,甲方所处的自动化核心部件和机器人领域是乙方的
重要投资方向之一,甲方亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企业。
乙方认可甲方在自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略规
划,有意愿配合甲方开展技术升级和产业化提升。乙方将凭借自身在基金投资领
域的专业优势,借助自身优质的资源整合能力,促进甲方与有协同效应的企业进
行合作对接,促进甲方向“成为中国机器人的世界品牌”,在 2025 年进入全球
机器人产业第一阵营的愿景迈进,以实现战略协同。

    3、合作方式

    (1)公司治理

    本次非公开发行完成后,乙方将作为甲方股东,持有甲方 34,423,400 股股
份,并依照相关法律法规及甲方公司章程的规定,参与甲方公司治理,参与甲方
股东大会并表决意见,行使提案权、表决权等股东权利。

    乙方可依照法律法规及甲方公司章程的规定与本次非公开发行其他认购方
共同提名一名董事候选人,乙方有权提名一名董事会观察员,助力甲方治理水平
持续提升、经营管理持续优化。

    (2)业务合作

    甲方将进一步深化机器人核心软件、硬件的研发,扩大 ESTUN 自主品机器


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             埃斯顿非公开发行股票预案


人的产业化应用;乙方将以自动化核心部件和机器人产业链为重要投资方向之
一,积极推动甲方与乙方相关产业股东及其他乙方投资及拟投资企业在合法合规
的基础上开展联合研发、业务合作;乙方也将依托其优势资源,积极协助甲方开
展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。

       4、合作领域和目标

    乙方将围绕甲方技术和产品规划,结合自身在自动化核心部件和机器人产业
链上的投资,在提高甲方经营管理、产品应用、产业链上下游合作等维度进行战
略合作,共同推动甲方业务拓展。

    双方将积极合作争取各方面资源和政策,促进甲方加快核心技术的研究开
发、工程化和产业化,推动新技术、新模式应用,进一步发挥甲方对自动化核心
部件和机器人领域的引领带动作用。

    乙方将积极协助甲方创新盈利模式,支持甲方全面提升在相关产业领域的投
资决策水平与运营管理能力,推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。

       5、合作期限

    本次合作期限为三年,自本次非公开发行结束之日起算。合作期限届满后,
经双方协商一致可以延长。

       6、股份认购的安排及定价依据

    拟认购股份数量与定价依据相关安排最终以《股份认购协议》约定为准。

       7、保证与承诺

    本协议双方作出如下保证与承诺:

    (1)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

    (2)其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨
碍其对本协议的履行。

    (3)其为本协议之目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完
整。


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    8、持股期限及未来的退出安排

    乙方本次认购获得的甲方新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止,由于甲方
送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期满后,乙方将根据投资策略,结合甲方经营、资本运作的需要,
在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持计划。该等股份的转让和交易将遵
守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定执行。

    9、协议生效及终止

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在以
下条件满足后生效:

    1)甲方董事会、股东大会批准《股份认购协议》;

    2)甲方董事会、股东大会批准本协议;

    3)甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行相关的议案;

    4)中国证监会核准本次非公开发行。

    (2)双方同意,出现以下任一情形时,本协议终止:

    1)双方协商一致终止本协议;

    2)本协议签署 18 个月后前款“9、协议生效及终止”之“(1)”约定的生
效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能履行,一方可以书面方式单方面终
止本协议;

    3)《股份认购协议》未能生效或终止;

    4)双方在本协议项下的义务均已履行完毕;

    5)本协议履行过程中出现了不可抗力事件,一方依不可抗力条款约定终止
本协议;

    (6)国家有权机关作出了限制、禁止或废弃本次交易的禁令、法规、指令、
裁决、命令等且已属终局不可上诉,或中国证监会对本次非公开发行方案的调整
造成本协议事实上无法得以履行,一方可以书面方式单方面终止本协议;

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    (7)根据法律法规等相关规定应该终止本协议的其他情形。

    10、违约责任

    本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的,均构成违
约,应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施,
如违约方的违约行为对守约方造成损害,违约方应就其违约行为给守约方遭受的
损失承担赔偿责任。

    前款“9、协议生效及终止”之“(1)”约定的生效条件未能成就或“9、协
议生效及终止”之“(2)”约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。

三、小米长江产业基金与本公司签署的协议内容摘要

    (一)《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内

容摘要

    1、合同主体

    甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    乙方:湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)

    签订时间:2020 年 7 月 23 日

    2、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次
非公开发行的股份发行价格等于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,如有小数,小数点
后两位向上取整),确定为 11.62 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或


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             埃斯顿非公开发行股票预案


配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

    若发行人在定价基准日至审议本次非公开发行相关方案的股东大会召开日
之间任何一交易日股票当日收盘价低于发行价格的 80%(不含本数),认购方可
要求发行人重新召开董事会,双方重新确定发行价格。

       3、认购数量

    发行人本次新发行股份数量为 86,058,500 股,双方一致同意,乙方本次认
购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为 17,211,700
股(认购数量最终以乙方实际认购价款除以发行价格计算确定),占发行人本次
新发行股份数量的 20%。最终发行人本次新发行股份数量以中国证监会核准为
准。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

       4、认购金额

    乙方本次认购价款为人民币 199,999,954 元(下称“认购价款”)。

    如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的,则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协
商;如认购方与发行人、其他发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的,则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下,认购方最终认购
的股份数量或认购金额按照发行人股东大会审议通过的发行方案中各发行对象
的认购比例同比例进行调整。

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           埃斯顿非公开发行股票预案


    5、认购方式

    发行人本次非公开发行取得中国证监会核准后,发行人、认购方、保荐人(主
承销商)协商确定发行方案(包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期
等事项)并向中国证监会报送,发行方案向中国证监会报送后,认购方应按照保
荐人(主承销商)根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期(下
称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本
次发行专门开立的账户,验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划
入发行人募集资金专项存储账户;除发行人出现拟报送发行方案之日前 20 个交
易日股票交易均价低于发行价格的 80%(不含本数)(拟报送发行方案之日前 20
个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总额÷拟
报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总量)的情况,投资者有权要求发行
人不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外,认购方同意积极促成本次非
公开发行,不以其他理由要求发行人不报送发行方案。如至本次非公开发行核准
批文有效期届满之日,前述发行方案报送条件未能满足,认购方不承担缴款义务。

    6、限售期

    乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止,由于发
行人送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述限售安排。

    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理
相关股份锁定事宜。

    乙方就本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及
甲方公司章程的相关规定。

    7、协议生效及终止

    (1)本协议自双方盖章、且双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

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             埃斯顿非公开发行股票预案


    1)发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;

    2)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

    (2)除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

    (3)本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次
非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,则
本协议自动终止。

       8、合同附带的保留条款和前置条件

    (1)发行人的陈述和保证

    发行人是按照中国法律设立并合法存续且其发行的股份在深交所合法上市
交易的股份有限公司。发行人及发行人并表范围内的子公司及发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在重大方面均未违反适用的法律法
规。

    发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议;签
署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令,亦不会与其公司章程
及以其为一方的合同或者协议产生冲突;发行人签署、履行本协议所需的第三方
同意和许可均已有效取得(除后续将要取得的董事会、股东大会以及中国证监会
批准之外)。

    发行人及发行人并表范围内的子公司及发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或实质性影响本次非公开
发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

    发行人通过中国证监会信息披露平台所披露的信息均是真实、准确、完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人为本次非公开发行向乙方提供
的所有资料和信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    发行人已向认购方披露可能对认购方作出本次认购决策有重大影响的业务
开展、生产经营、收购兼并等所有情况,不存在故意隐瞒或重大遗漏。

    发行人将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,在发行前

                                        1-3-54
          埃斯顿非公开发行股票预案


取得本次非公开发行所需的必要授权和同意,向有关审批部门办理与本次非公开
发行有关的审批手续,且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的,并在中国
证监会批准发行人本次非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定实施本次
非公开发行方案。

    发行人在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至认购方本
次非公开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

    (2)认购方的陈述和保证

    认购方是根据中国法律设立并合法存续的企业,且已获得签署及履行本协议
所需的充分及完整的内部授权。

    认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议;签
署、履行本协议不会违反任何法律、法规、政府命令及其合伙协议的规定,亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

    认购方承诺其具有本次认购的法定资格,其认购资格、认购资金来源符合法
律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行
股票,且全部资金来源符合中国法律的要求,并将按照本协议约定及时履行付款
义务,不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    认购方参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况。

    认购方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,并保证提
供的各项文件真实、准确、完整。认购方保证配合发行人向有关审批部门办理与
本次非公开发行有关的审批手续,并在中国证监会核准发行人本次非公开发行方
案后按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次非公开发行方案。

    认购方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次非公
开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

    9、违约责任

    (1)本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如

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          埃斯顿非公开发行股票预案


未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏,则该方应被视作违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失,双方另有约定的除外。

    (2)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

    (3)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并
在事件发生后 5 个工作日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。

    (5)如本协议因前述“7、协议生效及终止”之“(3)”所述情形自动解除,
任何一方均无需向另一方承担违约责任。

    (二)《关于非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》内

容摘要

    1、合同主体

    甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    乙方:湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)

    签订时间:2020 年 7 月 23 日

    2、战略合作的基础

    (1)甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司,长期为客户提供个
性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案,奠定了作为国产机器
人行业的龙头地位,通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略,
形成核心部件—工业机器人—机器人智能系统工程的全产业链竞争力,构建了从
技术、成本到服务的全方位竞争优势。


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          埃斯顿非公开发行股票预案


    (2)乙方具备的优势:

    乙方是由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司(以下简称“管理人”)
作为基金管理人发起设立的私募股权投资基金。本合伙企业成立于 2017 年 12
月,设立时小米科技有限责任公司(以下简称“小米科技”)、湖北省长江经济带
产业引导基金、武汉光谷产业投资有限公司作为基石投资人,目标规模 120 亿
元人民币。本合伙企业是是 XIAOMI CORPORATION(H 股上市公司,股票代
码 1810.HK,以下简称“小米集团”)为实现从打造“新国货”到推动“新制造”
战略目标,旨在未来助力中国先进制造业而成立的产业投资平台。本合伙企业主
要投向中国优质制造业企业,专注挖掘细分行业具有发展潜力的投资标的。

    小米科技是小米集团的境内经营实体。小米科技间接持有管理人 80%的出
资额。小米集团成立于 2010 年 4 月,是一家专注于高端智能手机、互联网电视
以及智能家居生态链建设的创新型科技企业,2019 年入选美国《财富》杂志世
界 500 强排行榜,成为最年轻的世界 500 强企业。小米集团作为知名的创新型
科技企业,和供应商、制造商等均有长期且良好的合作关系。

    甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供
商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景,以及在 2025 年进入全球
机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的投资理念和投资对象要求,乙方具有
甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源,与甲方谋求双方协调互补的长
期共同战略利益,乙方作为战略投资者愿意长期持有甲方的股份,愿意并且有能
力认真履行相应职责,与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人,
并有权提名一名董事会观察员,列席董事会会议,提升甲方治理水平,帮助甲方
显著提高公司质量和内在价值。乙方具有良好的诚信记录,最近三年未受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任。此外,乙方能够给甲方带来领先的国内国外
市场、渠道、品牌等战略性资源,促进甲方市场拓展,推动实现甲方销售业绩提
升。

    (3)双方的协同效应:

    乙方的主要投资范围包括智能制造、工业自动化和机器人、先进装备和半导
体等领域,甲方的主营业务自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器


                                     1-3-57
           埃斯顿非公开发行股票预案


人集成应用的智能制造系统符合乙方的主要投资方向。通过此次战略合作,乙方
可以协助甲方进一步加强与小米集团及产业链的合作,并且根据甲方的需要利用
自身资源、发挥自身优势,提供专业支持,在技术研发、经营管理、战略规划、
治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作,有效推动甲方战略发展规划的逐
步实施。

    3、合作方式

    (1)公司治理

    本次非公开发行完成后,乙方将作为甲方股东,持有甲方 17,211,700 股股
份,并依照相关法律法规及甲方公司章程的规定,参与甲方公司治理,参与甲方
股东大会并表决意见,行使提案权、表决权等股东权利。

    乙方可依照法律法规及甲方公司章程的规定与本次非公开发行其他认购方
共同提名一名董事候选人,乙方有权提名一名董事会观察员,助力甲方治理水平
持续提升、经营管理持续优化。

    (2)业务合作

    乙方将促使小米集团根据甲方的需要利用自身资源、发挥自身优势,提供专
业支持,在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开
展战略合作,有效推动甲方战略发展规划的逐步实施。此外,本合伙企业凭借出
色的产业资源布局和投资并购能力,将协助甲方拓宽潜在产业并购渠道,实现内
生式增长和外延式增长的双轮驱动。

    4、合作领域和目标

    乙方将促使小米集团充分发挥其在 3C 电子、家电等研发及技术优势,为甲
方提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台,双方可共同合作开发
相关技术与产品,加强在产品研发方面的合作力度和技术交流,促进小米集团与
甲方的资源互通。

    乙方将利用行业内的产业资源布局和影响力,为甲方上游芯片、电子元件、
功率器件、智能制造关键部件等业务协同提供支持,协助甲方进行资源嫁接及整
合,促进甲方业务拓展,增强其核心竞争力。


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             埃斯顿非公开发行股票预案


    乙方主要投资范围包括智能制造、工业自动化和机器人、先进装备和半导体
等领域,是推动中国制造业转型升级的投资平台。小米集团拥有完整和成熟的产
业链相关资源,乙方将促进小米集团利用行业内的上游工厂等合作伙伴资源,积
极协助甲方有效拓展市场,实现双方的优势互补。

    乙方将与甲方共同努力,通过依法行使股东表决权、提案权、与本次非公开
发行其他认购方共同提名董事候选人等方式合理参与甲方运营管理,协助提高甲
方运营管理能力。

       5、合作期限

    本次合作期限为三年,自本次非公开发行结束之日起算。合作期限届满前,
经双方协商一致可以延长。

       6、股份认购的安排及定价依据

    拟认购股份数量与定价依据相关安排最终以《股份认购协议》约定为准。

       7、保证与承诺

    本协议双方作出如下保证与承诺:

    (1)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

    (2)其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨
碍其对本协议的履行。

    (3)其为本协议之目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完
整。

       8、持股期限及未来的退出安排

    乙方本次认购获得的甲方新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止,由于甲方
送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期满后,乙方将根据投资策略,结合甲方经营、资本运作的需要,
在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持计划。该等股份的转让和交易将遵


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守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定执行。

    9、协议生效及终止

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在以
下条件满足后生效:

    1)甲方董事会、股东大会批准《股份认购协议》;

    2)甲方董事会、股东大会批准本协议;

    3)甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行相关的议案;

    4)中国证监会核准本次非公开发行。

    (2)双方同意,出现以下任一情形时,本协议终止:

    1)双方协商一致终止本协议;

    2)本协议签署 18 个月后前款“9、协议生效及终止”之“(1)”约定的生
效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能履行,一方可以书面方式单方面终
止本协议;

    3)《股份认购协议》未能生效或终止;

    4)双方在本协议项下的义务均已履行完毕;

    5)本协议履行过程中出现了不可抗力事件,一方依不可抗力条款约定终止
本协议;

    6)国家有权机关作出了限制、禁止或废弃本次交易的禁令、法规、指令、
裁决、命令等且已属终局不可上诉,或中国证监会对本次非公开发行方案的调整
造成本协议事实上无法得以履行,一方可以书面方式单方面终止本协议;

    7)根据法律法规等相关规定应该终止本协议的其他情形。

    10、违约责任

    本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的,均构成违


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约,应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施,
如违约方的违约行为对守约方造成损害,违约方应就其违约行为给守约方遭受的
损失承担赔偿责任。

    前款“9、协议生效及终止”之“(1)”约定的生效条件未能成就或“9、协
议生效及终止”之“(2)”约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。




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       第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

       本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 99,999.98 万元,扣除发行费
用后拟全部投资以下项目:

                                                                        单位:万元

                                                                        募集资金
序号                        项目名称                        投资总额
                                                                        投入金额

 1     标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目               15,544.65    15,544.65

 2     机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目                 10,400.00    10,400.00

 3     工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目           12,970.40    12,970.40

 4     新一代智能化控制平台和应用软件研制项目               15,000.00    15,000.00

 5     应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目             10,190.00    10,190.00

 6     补充流动资金                                         35,894.93    35,894.93

                           合计                             99,999.98    99,999.98


       若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。


二、本次募集资金投资项目情况

       (一)标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目

       1、项目基本情况

项目名称                    标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目

项目总投资                  15,544.65 万元

拟使用募集资金投入金额      15,544.65 万元

项目建设主体                南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                  24 个月



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                         研发及产业化项目,生产线达产后形成年产能 5,000 套的焊
建设内容
                         接机器人工作站


    2、项目实施背景及必要性

    (1)我国焊接机器人未来市场广阔,但主要为外资品牌占据

    焊接是工业机器人的重要应用领域,在工程机械、轨道交通、电力设备等领
域应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过 100 亿元,约占国内工业机器人总
需求的三分之一。

    目前,外资品牌在我国焊接机器人的市场占有率较高,且具有显著的优势。
相比之下,我国焊接机器人由于产业发展时间短、基础薄弱、人才不足等原因,
国产焊接机器人在成本控制、产品性能、软件算法能方面与进口高端机器人相比
仍存在一定差距。

    (2)公司收购的 Cloos 是全球焊接机器人的领军企业

    作为全球焊接机器人的领军企业,Cloos 拥有世界领先的焊接机器人和焊接
技术,可以为客户提供从集成式机器人焊接单元到复杂机器人自动化焊接生产
线,Cloos 坚持“ALL Made By Cloos”战略,为客户提供从焊接机器人、焊接
电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。
Cloos 焊接机器人的优势是焊接工艺及机器人控制集成一体化,有效地整合机器
人、焊机、焊枪、送丝机、电弧跟踪传感器等多模块为同一控制平台,具备通用
机器人用于焊接无法达到的焊接效率、焊接质量和焊接柔性。

    (3)公司与 Cloos 战略协同,实现国产化落地,形成新的业务增长点

    公司可充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及公司机器人全
产业链成本竞争优势,协同双方优势资源,延伸拓展标准化焊接机器人工作站业
务,以中国为基地,建立全球市场的 Cloos 的焊接机器人单元业务模块,形成新
的业务增长点。

    3、投资估算

    本项目总投资 15,544.65 万元,具体构成如下:


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   序号                      项目                       投资额(万元)

    1                  工程建设投资                                       5,050.00

    2                 设备购置及安装                                      6,183.00

    3                   基本预备费                                         561.65

    4                   技术开发费                                        3,750.00

                    总投资                                               15,544.65


    4、项目经济效益

    经测算,预计本项目建设期 2 年,达产期 2 年,项目投资财务内部收益率
为 16.10%(所得税后),投资回收期为 7.24 年(所得税后,含建设期 2 年和达
产期 2 年)。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕,公司将根据
相关要求履行审批或备案程序。

    (二)机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

    1、项目基本情况

项目名称                机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

项目总投资              10,400.00 万元

拟使用募集资金投入金额 10,400.00 万元

项目建设主体            南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期              36 个月

建设内容                研制项目,实现激光焊接机器人系统及激光 3D 打印技术产业化


    2、项目实施背景及必要性

    (1)激光焊接机器人领域前景广阔,且技术日益成熟

    机器人激光自动化焊接系统的应用非常广泛,包括激光 3D 打印、钣金加工、
汽车、厨房设备以及电子工程、医疗或者是磨具制造行业。随着近年控制技术和
激光技术的不断进步,激光焊接的使用越来越简单容易,促进了激光焊接技术的

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发展。同时,越来越多的激光焊接机器人集成了离线编程软件和焊缝探测传感器
等装置,这些技术减少了焊接的准备时间,提高了工作效率。目前,在金属焊接
中出现的一些挑战,比如工件形状越来越复杂,焊接质量要求越来越高,而且加
工的个性化需求中的小批量订单越来越多,采用机器人激光焊接系统完全能够应
对。

       (2)Cloos 的机器人激光 3D 打印部件与公司机器人产品可有机结合

    激光焊接应用其中重要的一个应用,机器人激光 3D 打印技术,应用于各行
各业,其中包括:航空航天、医疗、工业设计、建筑房产、制造业、个性首饰等。
主要是利用激光能量大,增加可填充材料,使需要的产品快速成型技术。其中,
激光熔覆头是 3D 打印设备中的一个核心部件,直接关系到成型质量的好坏、粉
末的利用率以及设备的可持续性。德国 Cloos 研发的独家激光复合焊头结合了埃
斯顿工业机器人可以实现更好的应用。激光头的角度可单独调节,从而实现与焊
枪的无缝配合,同时还避免了机器人本体进行不必要地运动,在加快生产速度的
同时还提高了焊接质量。

       (3)项目建设有利于提升公司进入新的市场领域,开辟新的业务增长点

    通过本项目实施,公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业
化转移,从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链,并有效抢占全球机器人
激光焊接市场,开辟新的业务增长点,提高公司可持续发展能力。

       3、投资估算

    本项目总投资 10,400.00 万元,具体构成如下:

       序号                    项目                 投资额(万元)

        1                研发及检测场所建设                          1,110.00

        2                   研究开发支出                             7,590.00

        3                 软硬件购置及安装                            890.00

        4                 项目研发实施费用                            810.00

                      总投资                                     10,400.00


       4、项目经济效益

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    本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕,公司将根据
相关要求履行审批或备案程序。

    (三)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

    1、项目基本情况

项目名称                   工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

项目总投资                 12,970.40 万元

拟使用募集资金投入金额     12,970.40 万元

项目建设主体               南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                 36 个月

                           研制项目,本项目包括四个研究子课题,具体为:
                           ①满足柔性生产的工业协作机器人的核心部件及本体
                           ②具备移动功能的复合型机器人(AGV 和“机械手”的有机
建设内容
                           结合)的核心部件及本体
                           ③应用于康复领域的智能协作机器人的核心部件本体
                           ④机器人力觉、触觉传感技术


    2、项目实施背景及必要性

    (1)协作机器人应用适用于更多应用场景,市场前景广阔

    协作机器人在工业应用场合的出现越来越广泛,它在轻型、安全、与操作人
员可以协同工作等方面展示出了巨大的优势,在工业应用中承担单调、重复性高、
危险性强的工作,与操作人员实现互补。相比传统的六关节通用工业机器人,协
作机器人具有体积小巧、无电柜的空间节省优势,同时具备高安全等级,可部署
于生产线上,与人共同协作,完成一定复杂度的装配、检测等工作。

    目前,个性化、小型化的生产模式带来了协作机器人的发展机遇。协作机器
人可以实现半结构化、与人协作的环境之中,能够满足中小企业、3C 行业、高
柔性生产企业的要求,并且目前已经在仓储物流行业、精密装配行业得到了广泛
应用。公司依托雄厚的企业技术背景及优秀的研发团队,涉足于协作机器人方向,

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          埃斯顿非公开发行股票预案


既可以拓宽公司的产品类型及行业应用,进一步提升企业的技术实力及品牌影响
力,同时可为用户生产提高效率、降低生产成本、提高产品质量。

    (2)具备移动能力的复合型机器人成为机器人领域新潮流

    近年来,随着工厂内部制造复杂度的直线攀升,人们对于自动化设备柔性化
的需求正迎来加速释放。相比于原来单一的机器人各自完成某一环节任务,将多
个机器人进行搭配组装,集合成具备更多功能特性的复合型机器人,正成为企业
和市场追逐的全新风口。

    在 3C 电子、医疗、日化品、机加工等传统制造业的重要部件组装环节,复
合型机器人可用于加工工件的搬运、装卸等作业,以满足车间全自动化柔性生产
需求。比如无轨导航激光 AGV 小车加装机械手,配合车载装卸机构,可自动装
载货物,无轨 AGV 小车自动行驶指定位置后,机械手自动卸货,并放置到制定
位置。可快速布局于自动化工厂、仓储分拣、自动化货物超市,实现物料自动搬
运、物品上下料、物料分拣等。

    (3)康复型机器市场需求巨大,未来增长可期

    国内康复市场(不仅是康复机器人,还包括所有康复器具、辅具)的潜在规
模约 4,000 亿元,而严格意义上的康复机器人会占有一定比例。国内现有 7,000
余家康复医疗机构,但能提供康复训练的仅占不到 1/3。目前中国已有 2,000 多
万肢体残疾患者,而其中只有相当一小部分(约 30 多万人)能得到肢体康复训
练,而康复训练的效果也不甚相同。

    公司根据自身储备,实现康复型机械臂的技术研发和产业化落地,相应智能
协作机器人将在康复医疗、助老、助残、餐饮服务等行业广泛应用。

    (4)机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展

    首先,公司将开发一套功能完善、算法强大智能的视觉系统,实现印刷电路
板的视觉检查、钢板表面的自动探伤、大型工件平行度和垂直度测量、容器容积
或杂质检测、机械零件的自动识别分类、分拣和几何尺寸测量等。该技术致力于
公司视觉系统技术的产业化。



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           埃斯顿非公开发行股票预案


    其次,工业机器人已广泛应用于生产自动化中,而绝大多数的工业机器人是
按预先编好的程序来进行工作,完成像搬运、喷漆、焊接等只需位置控制的操作
任务是胜任的。但相应机器人不具备环境的感知能力,无法完成需要接触作业的
场合,例如装配作业。这种情况下,位置控制稍有偏差,便会使工件与机器人成
刚性接触,造成工件或机器人损坏。对于这种机器人需要与环境接触控制的情况,
必须采用力控制技术,使机器人表现出柔性的状态,完成接触作业。为解决这一
难题,公司开发集成于机器人的力控技术,让机器人变得更“聪明”。配备该技
术的机器人能根据实时回馈信号应对制造过程中的细微变化,像人类一样拿捏易
碎物品或执行精密作业。将力控技术集成于传统的工业机器人,使其应用范围拓
展到了以往无法企及的领域。与传统的依靠增强机械本体的刚性的暴力式解决方
法相比,配备力控技术的机器人解决方案成本更低,灵活性更强。

    3、投资估算

    本项目总投资 12,970.40 万元,具体构成如下:

    序号                      项目                  投资额(万元)
     1                研发中心实验室建设                             960.00
     2                  设备购置及安装                           1,360.40
     3                   研究开发支出                          10,000.00
     4                       研发费用                                650.00
                    总投资                                     12,970.40

    4、项目经济效益

    本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕,公司将根据
相关要求履行审批或备案程序。

    (四)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

    1、项目基本情况



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项目名称                   新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

项目总投资                 15,000.00 万元

拟使用募集资金投入金额     15,000.00 万元

项目建设主体               南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                 36 个月

                           研制项目,具体包括:
                           ①机器人智能化控制软件
建设内容                   ②机器人虚拟仿真软件
                           ③机器人工业互联控制软件
                           ④驱控一体安全控制软件


       2、项目实施背景及必要性

       (1)机器人智能化控制软件集成有助于提升公司机器人产品竞争力

    随着技术的发展,工业控制软件集成逐渐形成趋势,即将运动控制,现场总
线、PLC、视觉、甚至机器人控制等集成在一个开发调试运行环境中,形成 Studio
软件。行业内的领军企业如 Beckhoff,B&R 均朝着这个方向发展。这种集成化
的开发环境给客户带来了极大的便利,也使产品更具备提供整体产品解决方案的
能力,能够提高公司产品的经济效益。

       (2)机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场

    机器人虚拟仿真软件可以提供给使用者一个仿真的机器人流水线虚拟环境,
对于客户开发及机器人流水线论证设计,起到至关重要的作用。本项目同时开发
机器人相关的虚拟仿真软件,用于拓宽机器人产品的应用范围,提升产品的竞争
力。

       (3)机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化

    公司针对工业互联软件相关工作进行相关的研发及产品化,融合了 OPC-UA
等主流技术,同时开发了远程监控及远程维护相关的功能。使得客户可以通过远
程 web 程序连接或控制机器人控制器相关的功能,实现远程的访问及控制。同
时也为公司后续打造“新基建—以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决




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             埃斯顿非公开发行股票预案


方案及大数据服务提供商”,建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环奠定
了夯实基础。

    (4)驱控一体安全控制软件

    国外机器人产品基本都为伺服驱动和控制器一体化的专门设计,而国内产品
普遍采用通用伺服驱动和控制器分离模式,不仅无法最大程度发挥性能,而且成
本高,功能难以满足机器人的特定工况需要。本项目中针对这种问题开发专属于
机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件。在大幅降低产品成本的
同时,还能够对性能进行改善,有利于提升公司产品竞争力。

    3、投资估算

    本项目总投资 15,000.00 万元,具体构成如下:

     序号                       项目                       投资额(万元)

      1                    委外研发服务费                                   4,500.00

      2                     研发人员投入                                    7,400.00

      3                  软件、测试设备投入                                 2,500.00

      4                   软件研发测试中心                                   600.00

                     总投资                                             15,000.00

    4、项目经济效益

    本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕,公司将根据
相关要求履行审批或备案程序。

    (五)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

    1、项目基本情况

项目名称                     应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

项目总投资                   10,190.00 万元

拟使用募集资金投入金额       10,190.00 万元

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项目建设主体               南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                 36 个月

                           研究一款采用合金钢线缆减速装置的用于医疗和手术领域的
建设内容
                           协作机器人


    2、项目实施背景及必要性

    (1)手术机器人技术难度高,市场前景广阔

    根据国际机器人联盟的分类,手术机器人属于医疗机器人的一种,是技术难
度最高的机器人,可用于手术影像导引和微创手术。手术机器人多由外科医生控
制,医生掌握输入设备,机器人跟随指令在患者身上操作,在世界微创外科领域
是当之无愧的革命性工具。根据预测,全球手术机器人规模有望达到 58 亿美元,
市场前景广阔。

    (2)目前国内鲜有手术机器人的成熟厂商

    手术机器人临床应用最成功的当属美国直觉外科公司生产的达芬奇手术机
器人。自 2000 年 7 月首代达芬奇手术机器人通过 FDA 审核以来,直觉外科公
司研发设计了五代达芬奇手术机器人。截至 2018 年底,共计实现 4,986 台销售,
累计实施超过 500 万例手术。

    同国外相比,国内手术机器人还不成熟,手术机器人基本靠进口为主。且由
于高度的技术密集性和专利密集性,手术机器人的价格高昂,一般医疗机构很难
有机会配置。近年来,以天智航为代表的国产手术机器人逐渐成长起来,将给广
大医疗机构提供更多的选择。

    (3)公司拟研制的线缆减速机相对目前产品具有独特的优势

    目前大部分手术协作机器人使用齿轮减速机,关节需要添加油脂润滑,会给
卫生要求较高的手术带来风险,公司采用的线缆减速装置方式无需油脂润滑,特
别适合医疗等洁净应用场合,同时线缆减速还具有运动可逆,传动平顺,易于远
程操作等优点,相较于目前市场产品具有显著的独特优势。

    (4)公司研发手术机器人已有技术储备,且预计具有成本优势



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              埃斯顿非公开发行股票预案


    公司拟在协作机器人冗余自由度(7 自由度)、低成本传感器集成和多层级
柔顺控制(运动学、动力学)等关键技术方面加大研发投入。通过配置公司已有
的离线编程和 3D 机器人视觉技术,可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、
术中的导航定位等临床应用。此外,由于关节模组和控制器技术等关键部件为公
司自主研发制造,预计公司开发的手术协作机器人将具有显著的成本和技术优
势。

       3、投资估算

       本项目总投资 10,190.00 万元,具体构成如下:

       序号                     项目                 投资额(万元)

        1                研发中心实验室建设                            450.00

        2              设备和软件购置及安装                            790.00

        3                  委外研发服务费                             1,500.00

        4                   研究开发支出                              6,700.00

        5                      研发费用                                750.00

                      总投资                                      10,190.00


       4、项目经济效益

       本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

       5、项目涉及报批事项情况

       截至本预案公告日,该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕,公司将根据
相关要求履行审批或备案程序。

       (六)补充流动资金

       1、项目概况

       本次非公开发行拟将不超过 35,894.93 万元的募集资金用于补充公司流动
资金。

       2、项目实施的背景与必要性



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          埃斯顿非公开发行股票预案


    (1)优化公司资本结构,补充流动资金

    公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距,不断加强研发投入。2017-2019
年,公司研发投入金额分别为 10,572.91 万元、16,786.53 万元和 19,420.45 万
元,占同期营业收入的比例分别为 9.82%、11.49%和 13.66%。此外,公司并表
Cloos 后,将承担 1.09 亿欧元的并购贷款,公司资产负债率提升。刚性的研发
投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构,补充流动资金。

    (2)为公司后续发展提供充足的资金储备

    公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内工业机器人及核心部件领
域市场份额等方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内工
业机器人领域的短板,综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资
环境以及未来战略规划,为保证长远健康发展,公司通过非公开发行以增加资金
实力,为后续进一步发展提供充足的资金储备。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善,本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技
术的重要举措,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有
良好的市场潜力和技术先进性。其中标准化焊接机器人工作站研发及产业化项
目,属于新建产能,直接提高公司的盈利水平。其它项目有利于增强公司在机器
人及核心部件产品的核心竞争力,对公司提升综合研发能力、持续盈利能力与自
主创新能力具有重要意义。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行有助于公司增强资本实力,做大资产规模,进一步优化资产
负债结构,为公司未来的发展奠定基础。

    由于本次发行完成后,公司股本总额将有所增加,而募集资金投资项目在短


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          埃斯顿非公开发行股票预案


期内无法即时产生效益,因此,公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

    本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面:一、本次发行将增加
公司的筹资活动现金流入,增强公司流动性和偿债能力;二、公司净资产的增加
可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积
极影响;三、随着募投项目逐渐产生效益,公司的经营活动现金流量净额及可持
续性预计将得到有效提升。


四、可行性分析结论

    本次募投项目的实施符合公司“继续保持以运动控制系统国产第一品牌为目
标,以创造中国机器人的世界品牌为使命,把公司打造成为一个受到同行认可和
尊敬的国际化企业,并立志在 2025 年进入全球机器人产业第一阵营”的战略目
标。相应项目将进一步扩大公司业务规模,提升技术水平,加强服务能力,有利
于公司高质量可持续发展,符合全体股东的利益。

    因此,本次发行募集资金的用途合理、可行。




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   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管

理人员结构、业务结构的变动情况

    (一)对公司业务及资产的影响

    本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“标准化焊接机器人工
作站研发及产业化项目”、“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”、“工业、
服务智能协作机器人及核心部件研制项目”、“新一代智能化控制平台和应用软件
研制项目”、“ 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”,以及补充流动资
金等项目。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产
的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

    (二)对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本及董事
席位安排等与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。除此
之外,公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

    (三)对股东结构的影响

    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。

    截至本预案公告日,公司股份总数为 840,386,896 股,其中吴波先生及其一
致行动人南京派雷斯特科技有限公司共同持有公司 389,894,742 股股份,占公司
总股本的比例为 46.39%,吴波先生为公司实际控制人。

    本次发行完成后,公司实际控制人不变。

    (四)对高级管理人员结构的影响

    截至本预案公告日,公司尚无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将严格按照


                                      1-3-75
           埃斯顿非公开发行股票预案


相关规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

    (五)对业务结构的影响

    本次发行前,公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链,主要分为两个核心业务模块:
一是自动化核心部件及运动控制系统,二是工业机器人及智能制造系统。本次发
行募投项目与公司现有业务紧密相关,能够进一步增强公司现有业务的核心竞争
力,具体如下:

  本次发行募投项目    与现有业务的关联性                  对现有业务的影响

                                               (1)实现 Cloos 焊接机器人工作站产品的国
标准化焊接机器人工作 对应现有工业机器人
                                               产化落地
站研发及产业化项目   及智能制造系统业务
                                               (2)增强公司机器人产品的品类

                                               (1)推动 Cloos 激光焊接机器人系统及激光
机器人激光焊接和激光 对应现有工业机器人        3D 打印技术产业化
3D 打印研制项目      及智能制造系统业务        (2)强化公司在激光焊接机器人领域的技术
                                               积累

                                          (1)研制协作机器人,增加产品品类
                     对应现有工业机器人   (2)研制智能移动机器人,增加产品品类
工业、服务智能协作机
                     及智能制造系统业务、 (3)研制应用于康复领域的智能协作机器
器人及核心部件研制项
                     自动化核心部件及运   人,增加产品品类

                     动控制系统业务       (4)研制机器人视觉和力觉技术,提升产品
                                          竞争力

                     对应现有工业机器人
                                          (1)提升公司机器人定制化开发能力;
新一代智能化控制平台 及智能制造系统业务、
                                          (2)提升公司机器人产品性能;
和应用软件研制项目   自动化核心部件及运
                                          (3)提升公司机器人产品核心竞争力
                     动控制系统业务

                                               (1)进一步扩充公司产品种类,丰富公司机
应用于医疗和手术的专 对应现有工业机器人
                                               器人及智能工业单元的目标客户群
用协作机器人研制项目 及智能制造系统业务
                                               (2)布局医疗康复市场

    本次非公开发行募集资金投资的项目均围绕公司主业,项目实施后将增强公
司主营业务的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况



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     (一)对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实
力将迅速提升,公司的资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的
能力。

     (二)对公司盈利能力的影响

     本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被
摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次募集资金投资项目
实施完成将提升拓宽公司产品应用范围,提升公司产品的核心竞争力,对公司的
营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。

     (三)对公司现金流的影响

     本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加,未来
随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流净额将得到
提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争
情形。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情



     本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规
占用资金、资产的情况,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
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             埃斯顿非公开发行股票预案


五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下
降,公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债(包括或有负债)、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。

六、本次股票发行的相关风险说明

       (一)宏观经济波动和市场需求波动的风险

    公司产品销售取决于下游终端客户的资本支出需求,从而受到宏观经济及行
业需求景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性,宏观经济
形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响;另外如果制造
业升级和技术创新进度不及预期,将会影响公司产品的市场需求,进而影响公司
经营业绩。

       (二)市场竞争风险

    与国际知名厂商相比,公司在自动化核心部件、工业机器人及智能制造领域
的品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。中国目前是世界上最为重要
的工业机器人产品目标市场,国际知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地,国
内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。如果国际厂
商加大本土化经营力度,以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿,
国内市场竞争将日趋激烈,公司面临市场竞争加剧的风险。

       (三)贸易摩擦带来的不确定性风险

    受“中美贸易摩擦”的影响,我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受
到一定程度的影响。虽然短期来看,暂时未对公司业务产生影响;但从长远来看,
国内厂商会面临出口业务的下行压力,从而导致下游需求增速放缓;另一方面,
收购美国高端技术标的的难度也在加大。




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    (四)不可抗力(如新冠肺炎)造成业绩波动风险

    2020 年 1 月以来,新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延,国
内正常经济活动受到较大影响。疫情初期公司部分产品的生产和销售也不可避免
受到新冠肺炎疫情的负面影响。

    如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制,公司将面临如下风险: 1)
产线因疫情停工或开工率下降的风险;(2)下游客户需求下滑的风险;(3)发
行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。

    (五)外延并购及整合风险

    公司 2016 年以来先后战略投资或收购了 Euclid、TRIO、BARRETT、M.A.i
和 Cloos 等多个境外优质标的。发行人致力于外延并购标的相应的技术、业务与
自身进行整合,产生协同。但由于外延标的在企业文化、管理制度、业务模式等
各方面与上市公司存在一定差异,因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领
域,若整合有效性不足,则可能会使得上市公司与相应标的资源互补、协同发展
的效果不及预期,上市公司存在商誉减值的风险,将对公司的经营造成不利影响。

    (六)募投项目风险

    公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋
势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场
调研,并制定了完善的市场开拓措施,但由于市场本身具有不确定因素,在项目
实施过程中,工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性,若下
游市场环境发生了重大不利变化等,可能使项目面临一定的市场风险。同时,募
投项目中的研发具有一定不确定性,若研发项目启动后的进度及效果未达预期,
或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值,可能导致前期的各项成本投入无法
收回。因此,若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动,亦或公司自身市
场开拓措施没有得到较好的执行,都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收
益造成不利影响。




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    (七)生产经营规模扩大的风险

    公司的资产规模发展迅速,本次发行后,公司的净资产规模将出现较大规模
增长。随着生产经营规模的扩大,公司将面临高端人才不足的发展瓶颈。市场竞
争加剧和相关技术更新使得市场对高端人才的需求将不断增强。若公司的管理体
系和管理水平不能很好地适应这种变化,将会给公司的发展带来不利的影响。

    (八)人才流失和储备不足的风险

    公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才
高度重视,并吸引了一大批优秀的人才,但其中核心技术人员属于稀缺性资源并
受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制,
不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。




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               第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司的利润分配政策

       (一)《公司章程》相关规定

    根据 2020 年 5 月 18 日公司 2019 年年度股东大会决议通过的现行有效的
《公司章程》,公司利润分配相关政策如下:

    “第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策、决
策程序和机制如下:

    (一)利润分配政策

    1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。

    2、在符合相关法律法规及本章程规定的条件的前提下,公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司主要采取现金分红
的股利分配政策,即:在保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司当年度
实现盈利及累计未分配利润为正,审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行),无重大投资计划或其他
重大现金支出等事项发生(重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个
月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过人民币 5,000 万元),则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金
后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利
分配预案。

    3、公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期的

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            埃斯顿非公开发行股票预案


盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。

    4、公司股东如存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

       (二)《未来三年股东分红回报规划》相关规定

    为了进一步完善和健全南京埃斯顿自动化股份有限公司持续稳定的分红机
制,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关文件的规定和要求,公司董事会制定了未来三年(2020
年-2022 年)股东分红回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

    “一、本次制定利润分配分红回报规划的基本原则

    1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,为公司建立持
续、稳定、积极的分红政策。

    2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。

    3、在符合相关法律法规及《公司章程》规定的条件的前提下,公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

    4、公司主要采取现金分红的股利分配政策,即:在保证公司持续经营和长
期发展的前提下,如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正,审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定
执行),无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生(重大投资计划或重大
现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 5,000 万元),则公司在依法
提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分
配之余,提出并实施股票股利分配预案。


                                       1-3-82
             埃斯顿非公开发行股票预案


    5、公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。

    6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或变更
利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    二、本次分红回报规划利润分配规划的具体内容

    根据法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》规定的相关原则和要求,
在足额计提法定公积金、盈余公积金以后,公司 2020 年-2022 年公司利润分配
计划如下:

    1、现金分红计划

    公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。具
体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求等情况,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    2、股票股利计划

    若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。在
确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配,由公司董事
会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。

    3、利润分配的决策

    公司在规划期内每个会计年度结束后,在拟定每年的利润分配方案时,需经


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             埃斯顿非公开发行股票预案


全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股
东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

    三、未分配利润的使用规划

    公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年,公司将主要采取现金分红的股
利分配政策,公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的
营运资金。

    四、本次分红回报规划利润分配规划的合理性

    公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前,公司资产负债率合理,生
产经营较为稳健,有能力给予股东持续、稳定、合理的回报,为股东创造更大的
价值。

    五、未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

    公司以三年为周期制定股东分红回报规划,根据《公司章程》规定的利润分
配政策,确定该时段的利润分配规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分
考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度
或中期分红方案。

    六、附则

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行;
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦
同。”

二、利润分配的决策程序和机制

    公司在拟定每年的利润分配方案时,应充分考虑公司的实际盈利情况、现金
流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案,需经全体董
事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

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             埃斯顿非公开发行股票预案


    董事会在审议上述利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    股东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台或召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。

三、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或变更利润
分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    调整或变更利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并充
分听取中小股东的意见,经董事会全体董事过半数同意后提交股东大会审议。

    股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时,投票方式应符合中国证监会
及证券交易所的有关规定,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

四、定期报告对利润分配政策执行情况的说明

    1、公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定,在定期报告中披露
利润分配方案和现金分红政策的执行情况。

    2、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

五、最近三年利润分配情况

       (一)最近三年利润分配方案

    1、公司 2017 年度利润分配方案为:向全体股东每 10 股分配现金红利 0.72
元(含税),合计派发现金股利 60,371,337.96 元(含税),剩余未分配利润结转


                                        1-3-85
           埃斯顿非公开发行股票预案


以后年度;不以资本公积金转增股本;不送红股。

    2、公司 2018 年度利润分配方案为:向全体股东每 10 股分配现金红利 0.72
元(含税),合计派发现金股利 60,164,413.85 元(含税),剩余未分配利润结转
以后年度;不以资本公积金转增股本;不送红股。上述利润分配已实施完毕。

    3、公司 2019 年度利润分配方案为:公司 2019 年度不派发现金红利;不以
资本公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转以后年度。根据《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司 2019 年度以现金为对价,
采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 59,633,063.46 元(含交易费用及利息
收入抵减)视同现金分红,纳入公司 2019 年度现金分红的相关比例计算。

    (二)最近三年现金股利分配情况

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 180,168,815.27 元,占最近
三年实现的年均可分配利润 86,683,741.14 元的 207.85%,具体情况如下:

                                                                            单位:元

               项目                     2019 年度        2018 年度        2017 年度

现金分红金额(含税)                  59,633,063.46     60,164,413.85 60,371,337.96

归属于上市公司股东的净利润            65,762,217.08 101,234,961.81 93,054,044.54

当年现金分红占归属于上市公司股东的
                                               90.68%         59.43%          64.88%
净利润的比例

最近三年累计现金分红(含税)合计                                       180,168,815.27

最近三年年均可分配利润                                                  86,683,741.14

最近三年累计现金分配利润占年均可分
                                                                             207.85%
配利润的比例


    (三)最近三年未分配利润的使用情况

    公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新
建项目所需的资金投入,以支持公司长期可持续发展,实现股东利益最大化。




                                      1-3-86
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本
次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设条件

    1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

    2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财
务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

    3、假设本次发行数量为 86,058,500 股,仅考虑本次发行的影响,不考虑其
他因素,本次发行完成后公司总股本为 926,445,396 股。此假设仅用于测算本次
发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终应
以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

    4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 99,999.98 万元,不考虑
发行费用影响。

    5、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月 30 日实施完成,该完成时间
仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终完成
时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

    6、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 6,576.22 万元,扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,685.02 万元。假设公司 2020 年归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
上年相比减少 10%、持平或增长 10%。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
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            埃斯顿非公开发行股票预案


偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资
产的影响(未考虑收购 Cloos 对合并报表的影响)。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                 2019 年度            2020 年度/2020 年末
               项目
                                 /2019 年末       本次发行前       本次发行后

股本(万股)                       83,493.15          84,038.69        92,644.54

情形 1:2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少 10%

归属母公司普通股股东净利润(万
                                       6,576.22        5,918.60         5,918.60
元)

归属普通股股东净利润(扣除非经
                                       2,685.02        2,416.52         2,416.52
常性损益后)(万元)

基本每股收益(元/股)                    0.079            0.070             0.064

基本每股收益(扣除非经常性损益
                                         0.032            0.029             0.026
后)(元/股)

稀释每股收益(元/股)                    0.079            0.070             0.064

稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                         0.032            0.029             0.026
后)(元/股)

加权平均净资产收益率                     4.01%           3.61%              3.44%

加权平均净资产收益率(扣除非经
                                         1.64%           1.47%              1.40%
常性损益后)

情形 2:2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平

归属母公司普通股股东净利润(万
                                       6,576.22        6,576.22         6,576.22
元)

归属普通股股东净利润(扣除非经
                                       2,685.02        2,685.02         2,685.02
常性损益后)(万元)

基本每股收益(元/股)                    0.079            0.078             0.071

基本每股收益(扣除非经常性损益
                                         0.032            0.032             0.029
后)(元/股)


                                       1-3-88
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稀释每股收益(元/股)                         0.079                0.078                0.071

稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.032                0.032                0.029
后)(元/股)

加权平均净资产收益率                         4.01%                4.00%                3.81%

加权平均净资产收益率(扣除非经
                                             1.64%                1.63%                1.56%
常性损益后)

情形 3:2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 10%

归属母公司普通股股东净利润(万
                                           6,576.22             7,233.84            7,233.84
元)

归属普通股股东净利润(扣除非经
                                           2,685.02             2,953.52            2,953.52
常性损益后)(万元)

基本每股收益(元/股)                         0.079                0.086                0.078

基本每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.032                0.035                0.032
后)(元/股)

稀释每股收益(元/股)                         0.079                0.086                0.078

稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.032                0.035                0.032
后)(元/股)

加权平均净资产收益率                         4.01%                4.39%                4.18%

加权平均净资产收益率(扣除非经
                                             1.64%                1.79%                1.71%
常性损益后)

注 1:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
规定计算基本每股收益、净资产收益率。

注 2:第三届董事会第三十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述股本未考虑待实施回购的第二期股
权激励计划 122,600 股限制性股票。

     根据以上分析,本次非公开发行股票完成后公司总股本增加,募集资金到位
后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

     未来,募集资金的充分运用和主营业务进一步发展,将有助于公司每股收益
的提升。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

     本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加,但募集资金产
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             埃斯顿非公开发行股票预案


生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内,公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

    具体详见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次
发行的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行前,公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链,主要分为两个核心业务模块:
一是自动化核心部件及运动控制系统,二是工业机器人及智能制造系统。本次发
行募投项目与公司现有业务紧密相关,能够进一步增强公司现有业务的核心竞争
力。

       (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

储备情况

       1、人员储备

    公司自成立以来一直注重人才队伍的培养,按照管理和专业两条线的人力资
源晋升管理体系,全面规划核心员工的职业生涯和发展通道,以具有竞争力的薪
酬体系,吸引和留住优秀人才,以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平
稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提
供良好的保障。

       2、技术储备

    公司长期专注自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统
两大核心业务的技术开发,坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略,基于多年
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           埃斯顿非公开发行股票预案


的技术积累与行业应用实践,已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系,
具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合,通过
与国际一流厂商多年交流、沟通和合作,能够更加准确地把握行业发展动向,建
立较高的技术研发起点。公司目前针对细分行业开发了具有竞争优势的机器人标
准化单元和工作站数十种,将在此基础上不断拓展,深入结合行业制造工艺和设
备,打造领先的“机器人+”产品,建立较高的技术门槛和竞争壁垒。

    3、市场储备

    公司钣金折弯、光伏装配、压铸和食品与饮料码垛机器人应用处于行业先进
水平。同时,针对 3C 电子、锂电、食品饮料、压铸、包装等传统劳动密集型行
业,公司开发出行业专用机器人及其工作单元,已经进入批量应用和推广阶段。
由机器人本体、自动化设备和信息化系统组成的新型机器人标准化工作单元大幅
减少客户现场安装和调试使用成本,提升安全性,已经开始批量销售,为未来业
务发展奠定基础。公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件,可以针
对新的行业应用需求,快速定制具有成本和使用优势的专用机器人,快速响应市
场需求。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

    为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊
薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强
经营管理和内部控制,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强
化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司
发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,
保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

    (一)积极实施公司发展战略,严格落实项目投入

    本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风
险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提量
增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好回报股东。

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          埃斯顿非公开发行股票预案


    (二)规范内部控制,积极提升上市公司核心竞争力

    上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制,发挥企业人才及运营的
管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

    (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》(2020 年修订)等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司
章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金
的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本
公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

    (四)持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    (五)加强上市公司管控,积蓄发展活力

    公司将强化管控力度,提升公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;
同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完
善人才发展战略,积蓄公司发展活力。

六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

    (一)公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公开
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            埃斯顿非公开发行股票预案


发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

    “1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

    2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害上市公司利益。

    3、对本人职务消费行为进行约束。

    4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、在本人自身职责和合法权限范围内,尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若上市公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人自身职责和合法权
限范围内,尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关行政处罚
或采取相关监管措施;给公司或者公司股东造成损失的,本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”

       (二)控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

    “本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度,

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不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺,本公司/本人同意中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则,依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;若给上
市公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。”




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