埃斯顿:第四届董事会第九次会议决议公告

股票代码:002747          股票简称:埃斯顿          公告编号:2021-038号



                   南京埃斯顿自动化股份有限公司

                  第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次
会议通知于 2021 年 3 月 31 日以电话、邮件等方式发出。为加快推动公司非公开
发行股票进度,需要尽快召开董事会,会议于 2021 年 4 月 2 日在南京市江宁经
济开发区水阁路厂区会议室,以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会
议由董事长吴波先生主持,会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人,本次会议
的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议,
通过如下议案:

    一、逐项审议并通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》

    2021 年 1 月 15 日,公司召开第四届董事会第八次会议,2021 年 2 月 1 日,
公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》等非公开发行 A 股股票相关议案。根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司实
际情况,本次非公开发行股票方案中的募集资金总额由不超过 80,000.00 万元调
整为总额不超过 79,500.00 万元,涉及发行方案调整的具体内容如下:

    4、发行数量

    调整前:

    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
252,079,288 股(含本数),未超过本次发行前总股本的 30%,最终发行数量上限
                                    1
以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元(含
本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)
协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

      若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整。

      调整后:

      本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
252,079,288 股(含本数),未超过本次发行前总股本的 30%,最终发行数量上限
以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过 79,500.00 万元(含
本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)
协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

      若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整。

      表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      8、募集资金数量和用途

      调整前:

      本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 800,000,000 元(含本数),扣
除发行费用后,拟全部投资以下项目:


                                                 投资总额      拟使用募集资
序号                   项目名称
                                                 (元)          金(元)

  1     标准化焊接机器人工作站产业化项目         155,446,500     155,446,500

  2     机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目     104,000,000     104,000,000

  3     工业、服务智能协作机器人及核心部件研制   129,704,000     114,429,000
                                        2
        项目

        新一代智能化控制平台和应用软件研制项       150,000,000     134,364,250
  4
        目

        应用于医疗和手术的专用协作机器人研制       101,900,000     101,900,000
  5
        项目

  6     补充流动资金                               189,860,250     189,860,250

                       合计                        830,910,750     800,000,000

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资
金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金
不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展
需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

      调整后:

      本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 795,000,000 元(含本数),扣
除发行费用后,拟全部投资以下项目:


                                                        投资总额       拟使用募集资金
序号                      项目名称
                                                        (元)             (元)

  1     标准化焊接机器人工作站产业化项目                 155,446,500       155,446,500

  2     机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目             104,000,000       104,000,000

  3     工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目       129,704,000       114,429,000

  4     新一代智能化控制平台和应用软件研制项目           150,000,000       134,364,250

  5     应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目         101,900,000       101,900,000

  6     补充流动资金                                     184,860,250       184,860,250

                        合计                             825,910,750       795,000,000

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资
金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金
不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展
需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
                                        3
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对
董事会的授权,本次议案无须提交股东大会审议。

    二 、审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定,公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

    具 体 内容 详见 公司 披露 在 指定 信息 披露 网站 巨潮 资 讯网
(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案(修订稿)》。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对
董事会的授权,本议案无须提交股东大会审议。

    三、审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告(修订稿)的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定,公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

    具 体 内容 详见 公司 披露 在 指定 信息 披露 网站 巨潮 资 讯网
(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股
                                    4
票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   根据公司 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对
董事会的授权,本议案无须提交股东大会审议。

    四、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案》

   公司根据中国证监会的相关规定及本次调整募集资金金额事项,就公司本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并拟定了公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人根据中国证监会的相关规定,就公司非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施做出了相关承诺。

   具 体 内容 详见 公司 披露 在 指定 信息 披露 网站 巨潮 资 讯网
(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告(修订稿)》。

   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   根据公司 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对
董事会的授权,本议案无须提交股东大会审议。


    备查文件:

    1、公司第四届董事会第九次会议决议;

    2、公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

                                   5
特此公告。




                 南京埃斯顿自动化股份有限公司

                         董   事   会

                        2021 年 4 月 7 日




             6

关闭窗口