埃斯顿:2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

股票代码:002747                              股票简称:埃斯顿




     南京埃斯顿自动化股份有限公司
       (南京市江宁区吉印大道 1888 号(江宁开发区))




                     2021 年度

         非公开发行 A 股股票预案

                    (修订稿)


                        2021 年 4 月
          埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


                              发行人声明

    1、本公司董事会及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案是公司董事会对南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股
股票(以下简称“本次发行”)的说明,本预案所述事项并不代表审批机关对于
本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对
本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

    3、根据《证券法》的规定,本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由
公司自行负责,因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。

    5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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           埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


                                特别提示

    1、本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次
会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过,需经中国证券监督管理委员会核
准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据询价结果与保荐机构
(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行
股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不
超过 252,079,288 股(含本数),未超过本次发行前总股本的 30%,最终发行数
量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过 79,500.00
万元(含本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行

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             埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构
(主承销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

       若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整。

       5、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

       6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 79,500.00 万元,扣除发
行费用后拟全部投资以下项目:

                                                                   单位:万元

                                                                   募集资金
序号                     项目名称                    投资总额
                                                                   投入金额

 1      标准化焊接机器人工作站产业化项目               15,544.65    15,544.65

 2      机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目           10,400.00    10,400.00

 3      工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目     12,970.40     11,442.90

 4      新一代智能化控制平台和应用软件研制项目         15,000.00    13,436.43

 5      应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目       10,190.00    10,190.00

 6      补充流动资金                                   18,486.02    18,486.02

                        合计                           82,591.07    79,500.00


       若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资
金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金
不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展
需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

       7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证

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           埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


监发[2012]37 号)的相关规定,公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配
的相关条款,并制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司未来三年股东分红回报
规划(2020 年-2022 年)》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况,详见
本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

    8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后
新老股东按照持股比例共享。

    9、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上市
条件,亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

    10、本次非公开发行完成后,公司的净资产规模和总股本相应增加,短期
内可能会摊薄公司的即期回报,关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填
补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报
情况及填补措施”。

    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽
然公司董事会制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证。

    11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。

    12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核通过尚存在
较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

    13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市
场条件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。




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                                       释 义

         在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

本公司、发行人、公司、埃斯
                             指 南京埃斯顿自动化股份有限公司


发行、本次发行、本次非公
                             指 本公司非公开发行 A 股股票的行为
开发行

                                  南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
本预案                       指
                                  股股票预案

定价基准日                   指 本次发行的发行期首日

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

深交所                       指 深圳证券交易所

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2020 年修订)

《管理办法》                 指 《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)

《实施细则》                 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)

《公司章程》                 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》

元、万元、亿元               指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                  Carl Cloos Schweitechnik GmbH,注册于德国,目前为
Cloos                        指
                                  发行人控股子公司

                                  Trio Motion Technology Ltd,注册于英国,发行人全资子
TRIO                         指
                                  公司

M.A.i.                       指 M.A.I GMBH & CO. KG,注册于德国,发行人控股子公司

                                  BARRETT TECHNOLOGY, LLC,注册于美国,发行人参
BARRETT                      指
                                  股公司

Euclid                       指 Euclid Labs SRL,注册于意大利,发行人参股公司

                                指面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人,在工
工业机器人                   指 业生产加工过程中通过自动控制来代替人类执行某些单
                                调、频繁和重复的长时间作业。

协作机器人                   指 与人类在共同工作空间中有近距离互动的机器人

手术机器人                   指 又称为手术机器人系统,指采用机器人技术的辅助手术设


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              埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


                                   备和辅助手术系统

                                 康复机器人是辅助人体完成肢体动作,实现助残行走、康
康复机器人                    指 复治疗、负重行走、减轻劳动强度等功能的一种医疗机器
                                 人

人机协作                      指 人类与机器人在同一工作空间内共同合作的工作方式

                                 Automated Guided Vehicle,移动机器人,指装备有电磁
                                 或光学等自动导引装置,能够沿规定的导引路径行驶,具
AGV                           指
                                 有安全保护以及各种移载功能的运输车,工业应用中不需
                                 驾驶员的搬运车,以可充电之蓄电池为其动力来源

                                 工业机器人行业知名度较高的四家公司,分别为日本的发
                                 那科(FANUC Corporation)、日本的安川(YASKAWA
工业机器人四大家族            指
                                 Electric Corporation)、瑞士的 ABB(ABB Ltd)、德国的
                                 库卡(KUKA Aktiengesellschaft)

                                 工业机器人核心部件,在原动机和工作机或执行机构之间
减速器                        指 起匹配转速和传递转矩的作用,分为 RV 减速器、谐波减
                                 速器

                                   工业机器人核心部件,根据指令以及传感信息控制机器人
控制器                        指
                                   完成一定的动作或作业任务的装置,直接决定机器人性能

                                   指机器人伺服电机、伺服驱动。伺服指用来精确地跟随或
伺服系统                      指
                                   复现某个过程的反馈控制系统

注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
舍五入原因造成。




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                                                         目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 10
  一、发行人基本情况 ................................................................................................. 10
  二、本次发行的背景和目的 ...................................................................................... 10
  三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 14
  四、本次非公开发行股份方案概要 ........................................................................... 14
  五、募集资金投资项目 ............................................................................................. 16
  六、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 17
  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
  八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 19
  一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 19
  二、本次募集资金投资项目情况............................................................................... 19
  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 30
  四、可行性分析结论 ................................................................................................. 31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
  构的变动情况 ............................................................................................................ 32
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
  变化情况 ................................................................................................................... 34
  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 34
  五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 35
  六、本次股票发行的相关风险说明 ........................................................................... 35

第四节 公司利润分配政策及相关情况.................................................................... 38
  一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 38
  二、利润分配的决策程序和机制............................................................................... 41
  三、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 .......................................... 42
  四、定期报告对利润分配政策执行情况的说明......................................................... 42
  五、最近三年利润分配情况 ...................................................................................... 42

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施................................ 44

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              埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 44
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................... 47
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 48
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺 ..................................................... 49




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况
    公司名称:南京埃斯顿自动化股份有限公司

    英文名称:ESTUN AUTOMATION CO., LTD

    公司住所:南京市江宁区吉印大道 1888 号(江宁开发区)

    法定代表人:吴波

    注册资本:84,026.4296 万元

    成立日期:2002 年 2 月 26 日

    股票上市日期:2015 年 3 月 20 日

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票代码:002747

    股票简称:埃斯顿

    董事会秘书:袁琴

    联系电话:025-5278 5597

    邮箱:zqb@estun.com

    网站:www.estun.com

    经营范围:生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、
驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成;销售自产产品;自营和
代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

二、本次发行的背景和目的

    (一)本次发行的背景

    1、我国已成为全球工业机器人最大的应用市场,未来仍具有较高增长空间


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           埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


    我国工业机器人销售额 2010 年超越美国、德国,2012 年超越韩国,2013
年超越日本,此后至今我国已连续七年成为全球工业机器人第一大市场。根据
《2019 年中国机器人产业发展报告》,2019 年全球工业机器人销售额为 159 亿
美元,其中中国市场 57 亿美元,约占全球市场三分之一。目前我国工业机器人
密度(每万名制造业员工拥有的机器人数量)为 140 台/万人,与美、日、德、
韩等制造业强国相比有至少一倍以上的差距,我国工业机器人市场未来仍具有较
高的增长空间,具体如下:

    首先,中国劳动力人口占比下降和劳动力成本上升使机器人代替人工成为确
定性较强的趋势。我国总人口上涨趋缓,劳动力人口比例(14 至 65 岁人口占总
人口比例)在 2011 年达到 74.50%的顶峰后,缓慢下降。2010-2019 年,我国
制造业城镇单位就业人员年平均工资复合增长率达到 9.70%。鉴于我国制造业面
临着“招工难”和“招工贵”的双重压力,机器人替代人工趋势明显。

    其次,工业机器人性价比的提升使机器人代替人工成为经济的选择。随着国
产工业机器人产量增长和核心部件国产化率的提升,工业机器人均价逐步下降,
相应产品控制的灵敏度、精度以及范围都有较大提升,机器人代替人工的经济效
应突显。

    第三,工业机器人作为智能生产和工业互联的核心载体,未来将成为集大数
据、云计算、人工智能等为一体的融合产品,远期成长空间和相应衍生的商业需
求巨大。

    2、核心部件的自主化是中国工业机器人的短板,相应领域潜力较大

    减速器、伺服系统、控制器 3 个核心部件是工业机器人的核心技术壁垒,分
别约占工业机器人成本构成的 36%、24%和 12%,合计占比超过 70%。目前,
国内约 85%的减速器市场、70%的伺服系统市场和超过 80%的控制器市场均被
国外品牌占据,且国产核心部件与国外品牌性能指标仍存在一定差异。无法突破
高精度减速器、高灵敏度伺服系统和高性能控制器的关键技术与核心部件,不仅
侵蚀国内工业机器人产品的利润水平,而且无法从根本上提升国产机器人的性能
和可靠性水平。

    作为国产工业机器人龙头,公司通过推进“ALL Made By ESTUN”战略,


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          埃斯顿非公开发行 A 股股票预案

已形成核心部件(控制器、伺服系统和部分减速器)—工业机器人—机器人智能
系统工程的全产业链竞争力,构建了从技术、成本到服务的全方位竞争优势,并
入选福布斯中国“2020 中国最具创新力企业榜”五十强。除通用工业机器人外,
公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件,可以针对新的行业应用需
求,快速定制具有成本和使用优势的专用机器人,响应市场需求。公司目前针对
细分行业开发了几十种具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站,通过深耕金
属加工、光伏装配和食品与饮料等长尾市场,已成为国产工业机器人出货量最大
企业(根据睿工业数据统计),建立起较高的技术门槛和竞争壁垒。随着国内制
造业转型升级,公司将继续充分受益。

    3、工业机器人向柔性化、智能化、精细化和人机协作方向发展,需要深厚
的技术储备和积累

    传统的工业机器人通常与车间员工隔离,以确保人身安全。随着标准化结构、
集成一体化关节、人机交互等技术的完善,工业机器人的人机协作能力逐渐成为
全球企业的研发重点和待突破领域,工业机器人正向着小型化、轻型化、柔性化、
智能化的方向发展,类人精细化操作能力不断增强。机器人不仅应用于柔性化的
工业生产,甚至已开始应用于医疗和康复领域。

    公司在运动控制和伺服系统领域具有深厚的技术储备,通过收购 Cloos(全
球焊接机器人领军企业)、TRIO(全球前十运动控制系统品牌)、M.A.i.(海外汽
车零部件、半导体、航空部件和医疗器械高端机器人系统集成商)、战略投资
BARRETT(微型伺服及康复机器人、协作机器人)和 Euclid(机器人三维视觉
技术)等公司,建立欧洲研发中心,公司在品牌和技术上已初步完成国际化布局,
为未来机器人发展的新趋势做好了充分的准备。


    (二)本次发行的目的

    1、拓展公司焊接机器人产品市场,提升焊接产品新技术应用

    焊接是工业机器人的重要应用领域,在工程机械、轨道交通、电力设备等行
业应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过 100 亿元,约占国内工业机器人总
需求的三分之一。公司收购的 Cloos 为全球机器人焊接细分领域的领军企业,可
为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自

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          埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


动编程软件等全系列产品和服务。公司拟通过本次非公开发行,实现 Cloos 焊接
机器人的国产化、标准化和批量化,拓宽公司产品广度。

    同时,Cloos 在当前高速发展的激光焊接和激光 3D 机器人打印领域具有领
先技术和产品优势。激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺
(如:激光复合焊)以充分应对工程机械、轨道交通、电力设备等行业所面临的
关于三维焊接设计的挑战。Cloos 掌握的 3D 机器人打印技术使得增材制造的过
程更快、更便宜。公司拟通过本次非公开发行,通过研发及产业化充分吸收 Cloos
相应技术,保持公司的产品竞争力。

    2、增强公司机器人柔性化和智能化的性能水平,布局细分医疗领域

    随着我国制造业转型升级,小批量、多批次、差异化生产将是未来制造业的
趋势,而此类生产模式对机器人的柔性、灵活性及智能化程度均提出了更高的要
求。通过本次非公开项目的实施,公司拟开发适应 3C 行业及高柔性行业的协作
机器人、开发具备移动功能的复合型机器人(AGV 和“机械手”的有机结合)、
开发应用于康复医疗领域的协作机器人本体及核心部件、进一步提升机器人力觉
和触觉的感应技术,加强公司机器人产品的应用广度和深度,抢占智能制造带来
的市场机遇。

   此外,手术机器人是集多项现代高科技手段于一体的综合体。外科医生可远
离手术台操纵机器进行手术,完全不同于传统的手术概念,在世界微创外科领域
是当之无愧的革命性工具,全球该领域几乎被“达芬奇手术机器人”垄断。公司
结合自身技术储备,研究开发手术机器人所需的冗余自由度(7 自由度)、低成
本传感器集成、多层级柔顺控制(运动学、动力学)等关键技术及使用合金钢线
缆减速装置的协作机器人。公司拟通过本次非公开发行,积极布局细分医疗市场。

    3、打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司

   公司是一家有长期积累,以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司,
自动化软件是公司目前主营业务竞争力的源泉,并且随着时间推移,软件化特征
不断加强,软件能力将成为公司未来的核心竞争力。

    公司拟通过本次非公开进一步提升“自动化软件”的核心竞争力,具体包括
提升机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、

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           埃斯顿非公开发行 A 股股票预案

驱控一体安全控制软件四个领域的软件实力。此外,通过软件技术的更新迭代,
公司为后续打造“新基建—以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案
及大数据服务提供商”,建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环奠定了夯
实基础。

    4、优化公司资本结构,补充流动资金,降低财务成本,增强抗风险能力

    公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距,不断加强研发投入。2017-2019
年,公司研发投入金额分别为 10,572.91 万元、16,786.53 万元和 19,420.45 万
元,占同期营业收入的比例分别为 9.82%、11.49%和 13.66%。此外,公司并表
Cloos 后,将承担约 1.09 亿欧元的并购贷款,公司资产负债率提升。刚性的研
发投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构,补充流动资金。

    公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了较强的竞争优势。
面对国家制造业转型升级趋势和国内工业机器人的短板,综合考虑行业现状、财
务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划,为保证长远健康发展,
公司通过非公开发行以增加资金实力,显著降低财务成本,为后续发展提供充足
的资金储备。

三、发行对象及其与公司的关系
    截至本预案公告日,公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司
的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。

四、本次非公开发行股份方案概要

    (一)发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非
公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时


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机向特定对象发行。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规
定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行股票。


    (四)发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
252,079,288 股(含本数),未超过本次发行前总股本的 30%,最终发行数量上
限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过 79,500.00 万元
(含本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得
中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承
销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整。


    (五)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价

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基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,
根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式
如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P 1,则派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股本
后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P 1=(P0-D)/(1+N)。

    (六)限售期

    本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述
股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本
次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

    (七)本次发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。

    (八)上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (九)本次非公开发行股票决议有效期

    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。

五、募集资金投资项目

    本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 79,500.00 万元(含本数),
扣除发行费用后拟全部投资以下项目:

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                                                                    单位:万元

                                                                   募集资金
序号                     项目名称                    投资总额
                                                                   投入金额

 1      标准化焊接机器人工作站产业化项目               15,544.65     15,544.65

 2      机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目           10,400.00     10,400.00

 3      工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目     12,970.40     11,442.90

 4      新一代智能化控制平台和应用软件研制项目         15,000.00     13,436.43

 5      应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目       10,190.00     10,190.00

 6      补充流动资金                                   18,486.02     18,486.02

                        合计                           82,591.07     79,500.00

       若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资
金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金
不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展
需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

       截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       截至本预案公告日,公司股份总数为 840,264,296 股,其中吴波先生及其一
致行动人南京派雷斯特科技有限公司共同持有公司 381,494,742 股股份,占公司
总股本的比例为 45.41%,吴波先生为公司实际控制人。

       本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行的审批程序

       (一)本次发行已经取得批准的情况

       本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会


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第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

   (二)本次发行尚需履行批准的程序

   本次非公开发行尚需中国证监会核准。




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     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

     本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 79,500.00 万元(含本数),
扣除发行费用后拟全部投资以下项目:

                                                                   单位:万元

序                                                                募集资金
                     项目名称                       投资总额
号                                                                投入金额

1 标准化焊接机器人工作站产业化项目                    15,544.65     15,544.65

2 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目                10,400.00     10,400.00

3 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目          12,970.40     11,442.90

4 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目              15,000.00     13,436.43

5 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目            10,190.00     10,190.00

6 补充流动资金                                        18,486.02     18,486.02

                     合计                             82,591.07     79,500.00


     若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资
金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金
不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展
需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。


二、本次募集资金投资项目情况

     (一)标准化焊接机器人工作站产业化项目

     1、项目基本情况

项目名称                    标准化焊接机器人工作站产业化项目

项目总投资                  15,544.65 万元

拟使用募集资金投入金额      15,544.65 万元



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项目建设主体               南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                 24 个月

                           研发及产业化项目,生产线达产后形成年产能 5,000 套的焊
建设内容
                           接机器人工作站


    2、项目实施背景及必要性

    (1)我国焊接机器人未来市场广阔,但主要为外资品牌占据

    焊接是工业机器人的重要应用领域,在工程机械、轨道交通、电力设备等领
域应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过 100 亿元,约占国内工业机器人总
需求的三分之一。

    目前,外资品牌在我国焊接机器人的市场占有率较高,且具有显著的优势。
相比之下,我国焊接机器人由于产业发展时间短、基础薄弱、人才不足等原因,
国产焊接机器人在成本控制、产品性能、软件算法能方面与进口高端机器人相比
仍存在一定差距。

    (2)公司收购的 Cloos 是全球焊接机器人的领军企业

    作为全球焊接机器人的领军企业,Cloos 拥有世界领先的焊接机器人和焊接
技术,可以为客户提供从集成式机器人焊接单元到复杂机器人自动化焊接生产
线,Cloos 坚持“ALL Made By Cloos”战略,为客户提供从焊接机器人、焊接
电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。
Cloos 焊接机器人的优势是焊接工艺及机器人控制集成一体化,有效地整合机器
人、焊机、焊枪、送丝机、电弧跟踪传感器等多模块为同一控制平台,具备通用
机器人用于焊接无法达到的焊接效率、焊接质量和焊接柔性。

    (3)公司与 Cloos 战略协同,实现国产化落地,形成新的业务增长点

    公司可充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及公司机器人全
产业链成本竞争优势,协同双方优势资源,延伸拓展标准化焊接机器人工作站业
务,以中国为基地,建立全球市场的 Cloos 的焊接机器人单元业务模块,形成新
的业务增长点。

    3、投资估算

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    本项目总投资 15,544.65 万元,具体构成如下:

   序号                      项目                       投资额(万元)

    1                  工程建设投资                                       5,050.00

    2                 设备购置及安装                                      6,183.00

    3                   基本预备费                                         561.65

    4                   技术开发费                                        3,750.00

                    总投资                                               15,544.65


    4、项目经济效益

    经测算,预计本项目建设期 2 年,达产期 2 年,项目投资财务内部收益率
为 16.10%(所得税后),投资回收期为 7.24 年(所得税后,含建设期 2 年和达
产期 2 年)。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目已取得《江苏省投资项目备案证》(备案证号:
宁 经 管委 行审 备[2020]288 号)和《 建设 项目 环 境影 响登 记表 》( 备案 号 :
202032011500001073)。


    (二)机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

    1、项目基本情况

项目名称                机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

项目总投资              10,400.00 万元

拟使用募集资金投入金额 10,400.00 万元

项目建设主体            南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期              36 个月

建设内容                研制项目,实现激光焊接机器人系统及激光 3D 打印技术产业化


    2、项目实施背景及必要性

    (1)激光焊接机器人领域前景广阔,且技术日益成熟



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       机器人激光自动化焊接系统的应用非常广泛,包括激光 3D 打印、钣金加工、
汽车、厨房设备以及电子工程、医疗或者是磨具制造行业。随着近年控制技术和
激光技术的不断进步,激光焊接的使用越来越简单容易,促进了激光焊接技术的
发展。同时,越来越多的激光焊接机器人集成了离线编程软件和焊缝探测传感器
等装置,这些技术减少了焊接的准备时间,提高了工作效率。目前,在金属焊接
中出现的一些挑战,比如工件形状越来越复杂,焊接质量要求越来越高,而且加
工的个性化需求中的小批量订单越来越多,采用机器人激光焊接系统完全能够应
对。

       (2)Cloos 的机器人激光 3D 打印部件与公司机器人产品可有机结合

       激光焊接应用其中重要的一个应用,机器人激光 3D 打印技术,应用于各行
各业,其中包括:航空航天、医疗、工业设计、建筑房产、制造业、个性首饰等。
主要是利用激光能量大,增加可填充材料,使需要的产品快速成型技术。其中,
激光熔覆头是 3D 打印设备中的一个核心部件,直接关系到成型质量的好坏、粉
末的利用率以及设备的可持续性。德国 Cloos 研发的独家激光复合焊头结合了埃
斯顿工业机器人可以实现更好的应用。激光头的角度可单独调节,从而实现与焊
枪的无缝配合,同时还避免了机器人本体进行不必要地运动,在加快生产速度的
同时还提高了焊接质量。

       (3)项目建设有利于提升公司进入新的市场领域,开辟新的业务增长点

       通过本项目实施,公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业
化转移,从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链,并有效抢占全球机器人
激光焊接市场,开辟新的业务增长点,提高公司可持续发展能力。

       3、投资估算

       本项目总投资 10,400.00 万元,具体构成如下:

       序号                    项目                  投资额(万元)

        1               研发及检测场所建设                            1,110.00

        2                  研究开发支出                               7,590.00

        3                软硬件购置及安装                              890.00


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      4                  项目研发实施费用                                  810.00

                     总投资                                              10,400.00


    4、项目经济效益

    本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目已取得《江苏省投资项目备案证》(备案证号:
宁 经 管委 行审 备[2020]286 号)和《 建设 项目 环 境影 响登 记表 》( 备案 号 :
202032011500001074)。


    (三)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

    1、项目基本情况

项目名称                    工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

项目总投资                  12,970.40 万元

拟使用募集资金投入金额      11,442.90 万元

项目建设主体                南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                  36 个月

                            研制项目,本项目包括四个研究子课题,具体为:
                            ①满足柔性生产的工业协作机器人的核心部件及本体
                            ②具备移动功能的复合型机器人(AGV 和“机械手”的有机
建设内容
                            结合)的核心部件及本体
                            ③应用于康复领域的智能协作机器人的核心部件本体
                            ④机器人力觉、触觉传感技术


    2、项目实施背景及必要性

    (1)协作机器人应用适用于更多应用场景,市场前景广阔

    协作机器人在工业应用场合的出现越来越广泛,它在轻型、安全、与操作人
员可以协同工作等方面展示出了巨大的优势,在工业应用中承担单调、重复性高、
危险性强的工作,与操作人员实现互补。相比传统的六关节通用工业机器人,协




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作机器人具有体积小巧、无电柜的空间节省优势,同时具备高安全等级,可部署
于生产线上,与人共同协作,完成一定复杂度的装配、检测等工作。

    目前,个性化、小型化的生产模式带来了协作机器人的发展机遇。协作机器
人可以实现半结构化、与人协作的环境之中,能够满足中小企业、3C 行业、高
柔性生产企业的要求,并且目前已经在仓储物流行业、精密装配行业得到了广泛
应用。公司依托雄厚的企业技术背景及优秀的研发团队,涉足于协作机器人方向,
既可以拓宽公司的产品类型及行业应用,进一步提升企业的技术实力及品牌影响
力,同时可为用户生产提高效率、降低生产成本、提高产品质量。

    (2)具备移动能力的复合型机器人成为机器人领域新潮流

    近年来,随着工厂内部制造复杂度的直线攀升,人们对于自动化设备柔性化
的需求正迎来加速释放。相比于原来单一的机器人各自完成某一环节任务,将多
个机器人进行搭配组装,集合成具备更多功能特性的复合型机器人,正成为企业
和市场追逐的全新风口。

    在 3C 电子、医疗、日化品、机加工等传统制造业的重要部件组装环节,复
合型机器人可用于加工工件的搬运、装卸等作业,以满足车间全自动化柔性生产
需求。比如无轨导航激光 AGV 小车加装机械手,配合车载装卸机构,可自动装
载货物,无轨 AGV 小车自动行驶指定位置后,机械手自动卸货,并放置到制定
位置。可快速布局于自动化工厂、仓储分拣、自动化货物超市,实现物料自动搬
运、物品上下料、物料分拣等。

    (3)康复型机器市场需求巨大,未来增长可期

    国内康复市场(不仅是康复机器人,还包括所有康复器具、辅具)的潜在规
模约 4,000 亿元,而严格意义上的康复机器人会占有一定比例。国内现有 7,000
余家康复医疗机构,但能提供康复训练的仅占不到 1/3。目前中国已有 2,000 多
万肢体残疾患者,而其中只有相当一小部分(约 30 多万人)能得到肢体康复训
练,而康复训练的效果也不甚相同。

    公司根据自身储备,实现康复型机械臂的技术研发和产业化落地,相应智能
协作机器人将在康复医疗、助老、助残、餐饮服务等行业广泛应用。


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    (4)机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展

    首先,公司将开发一套功能完善、算法强大智能的视觉系统,实现印刷电路
板的视觉检查、钢板表面的自动探伤、大型工件平行度和垂直度测量、容器容积
或杂质检测、机械零件的自动识别分类、分拣和几何尺寸测量等。该技术致力于
公司视觉系统技术的产业化。

    其次,工业机器人已广泛应用于生产自动化中,而绝大多数的工业机器人是
按预先编好的程序来进行工作,完成像搬运、喷漆、焊接等只需位置控制的操作
任务是胜任的。但相应机器人不具备环境的感知能力,无法完成需要接触作业的
场合,例如装配作业。这种情况下,位置控制稍有偏差,便会使工件与机器人成
刚性接触,造成工件或机器人损坏。对于这种机器人需要与环境接触控制的情况,
必须采用力控制技术,使机器人表现出柔性的状态,完成接触作业。为解决这一
难题,公司开发集成于机器人的力控技术,让机器人变得更“聪明”。配备该技
术的机器人能根据实时回馈信号应对制造过程中的细微变化,像人类一样拿捏易
碎物品或执行精密作业。将力控技术集成于传统的工业机器人,使其应用范围拓
展到了以往无法企及的领域。与传统的依靠增强机械本体的刚性的暴力式解决方
法相比,配备力控技术的机器人解决方案成本更低,灵活性更强。

    3、投资估算

    本项目总投资 12,970.40 万元,具体构成如下:

    序号                       项目                 投资额(万元)
     1                研发中心实验室建设                             960.00
     2                  设备购置及安装                           1,360.40
     3                   研究开发支出                          10,000.00
     4                       研发费用                                650.00
                    总投资                                     12,970.40

    4、项目经济效益

    本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

    5、项目涉及报批事项情况


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       截至本预案公告日,该项目已取得《江苏省投资项目备案证》(备案证号:
宁 经 管委 行审 备[2020]283 号)和《 建设 项目 环 境影 响登 记表 》( 备案 号 :
202032011500001075)。


       (四)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

       1、项目基本情况

项目名称                   新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

项目总投资                 15,000.00 万元

拟使用募集资金投入金额     13,436.43 万元

项目建设主体               南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                 36 个月

                           研制项目,具体包括:
                           ①机器人智能化控制软件
建设内容                   ②机器人虚拟仿真软件
                           ③机器人工业互联控制软件
                           ④驱控一体安全控制软件


       2、项目实施背景及必要性

       (1)机器人智能化控制软件集成有助于提升公司机器人产品竞争力

       随着技术的发展,工业控制软件集成逐渐形成趋势,即将运动控制,现场总
线、PLC、视觉、甚至机器人控制等集成在一个开发调试运行环境中,形成 Studio
软件。行业内的领军企业如 Beckhoff,B&R 均朝着这个方向发展。这种集成化
的开发环境给客户带来了极大的便利,也使产品更具备提供整体产品解决方案的
能力,能够提高公司产品的经济效益。

       (2)机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场

       机器人虚拟仿真软件可以提供给使用者一个仿真的机器人流水线虚拟环境,
对于客户开发及机器人流水线论证设计,起到至关重要的作用。本项目同时开发
机器人相关的虚拟仿真软件,用于拓宽机器人产品的应用范围,提升产品的竞争
力。



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    (3)机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化

    公司针对工业互联软件相关工作进行相关的研发及产品化,融合了 OPC-UA
等主流技术,同时开发了远程监控及远程维护相关的功能。使得客户可以通过远
程 web 程序连接或控制机器人控制器相关的功能,实现远程的访问及控制。同
时也为公司后续打造“新基建—以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决
方案及大数据服务提供商”,建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环奠定
了夯实基础。

    (4)驱控一体安全控制软件

    国外机器人产品基本都为伺服驱动和控制器一体化的专门设计,而国内产品
普遍采用通用伺服驱动和控制器分离模式,不仅无法最大程度发挥性能,而且成
本高,功能难以满足机器人的特定工况需要。本项目中针对这种问题开发专属于
机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件。在大幅降低产品成本的
同时,还能够对性能进行改善,有利于提升公司产品竞争力。

    3、投资估算

    本项目总投资 15,000.00 万元,具体构成如下:

     序号                    项目                        投资额(万元)

      1                 委外研发服务费                                    4,500.00

      2                  研发人员投入                                     7,400.00

      3               软件、测试设备投入                                  2,500.00

      4                软件研发测试中心                                    600.00
                    总投资                                            15,000.00

    4、项目经济效益

    本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,该项目已取得《江苏省投资项目备案证》(备案证号:
宁 经 管委 行审 备[2020]282 号)和《 建设 项目 环 境影 响登 记表 》( 备案 号 :
202032011500001076)。

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             埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


    (五)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

    1、项目基本情况

项目名称                   应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

项目总投资                 10,190.00 万元

拟使用募集资金投入金额     10,190.00 万元

项目建设主体               南京埃斯顿自动化股份有限公司

项目建设期                 36 个月

                           研究一款采用合金钢线缆减速装置的用于医疗和手术领域的
建设内容
                           协作机器人


    2、项目实施背景及必要性

    (1)手术机器人技术难度高,市场前景广阔

    根据国际机器人联盟的分类,手术机器人属于医疗机器人的一种,是技术难
度最高的机器人,可用于手术影像导引和微创手术。手术机器人多由外科医生控
制,医生掌握输入设备,机器人跟随指令在患者身上操作,在世界微创外科领域
是当之无愧的革命性工具。根据预测,全球手术机器人规模有望达到 58 亿美元,
市场前景广阔。

    (2)目前国内鲜有手术机器人的成熟厂商

    手术机器人临床应用最成功的当属美国直觉外科公司生产的达芬奇手术机
器人。自 2000 年 7 月首代达芬奇手术机器人通过 FDA 审核以来,直觉外科公
司研发设计了五代达芬奇手术机器人。截至 2018 年底,共计实现 4,986 台销售,
累计实施超过 500 万例手术。

    同国外相比,国内手术机器人还不成熟,手术机器人基本靠进口为主。且由
于高度的技术密集性和专利密集性,手术机器人的价格高昂,一般医疗机构很难
有机会配置。近年来,以天智航为代表的国产手术机器人逐渐成长起来,将给广
大医疗机构提供更多的选择。

    (3)公司拟研制的线缆减速机相对目前产品具有独特的优势


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              埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


       目前大部分手术协作机器人使用齿轮减速机,关节需要添加油脂润滑,会给
卫生要求较高的手术带来风险,公司采用的线缆减速装置方式无需油脂润滑,特
别适合医疗等洁净应用场合,同时线缆减速还具有运动可逆,传动平顺,易于远
程操作等优点,相较于目前市场产品具有显著的独特优势。

       (4)公司研发手术机器人已有技术储备,且预计具有成本优势

       公司拟在协作机器人冗余自由度(7 自由度)、低成本传感器集成和多层级
柔顺控制(运动学、动力学)等关键技术方面加大研发投入。通过配置公司已有
的离线编程和 3D 机器人视觉技术,可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、
术中的导航定位等临床应用。此外,由于关节模组和控制器技术等关键部件为公
司自主研发制造,预计公司开发的手术协作机器人将具有显著的成本和技术优
势。

       3、投资估算

       本项目总投资 10,190.00 万元,具体构成如下:

       序号                      项目                    投资额(万元)

         1               研发中心实验室建设                                450.00

         2             设备和软件购置及安装                                790.00

         3                委外研发服务费                                  1,500.00

         4                 研究开发支出                                   6,700.00

         5                     研发费用                                    750.00

                      总投资                                          10,190.00


       4、项目经济效益

       本项目属于研发项目,不直接产生经济效益。

       5、项目涉及报批事项情况

       截至本预案公告日,该项目已取得《江苏省投资项目备案证》(备案证号:
宁 经 管委 行审 备[2020]284 号)和《 建设 项目 环 境影 响登 记表 》( 备案 号 :
202032011500001077)。



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          埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


    (六)补充流动资金

    1、项目概况

    本次非公开发行拟将不超过 18,486.02 万元的募集资金用于补充公司流动
资金。

    2、项目实施的背景与必要性

    (1)优化公司资本结构,补充流动资金

    公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距,不断加强研发投入。2017-2019
年,公司研发投入金额分别为 10,572.91 万元、16,786.53 万元和 19,420.45 万
元,占同期营业收入的比例分别为 9.82%、11.49%和 13.66%。此外,公司并表
Cloos 后,将承担 1.09 亿欧元的并购贷款,公司资产负债率提升。刚性的研发
投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构,补充流动资金。

    (2)为公司后续发展提供充足的资金储备

    公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内工业机器人及核心部件领
域市场份额等方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内工
业机器人领域的短板,综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资
环境以及未来战略规划,为保证长远健康发展,公司通过非公开发行以增加资金
实力,为后续进一步发展提供充足的资金储备。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善,本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技
术的重要举措,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有
良好的市场潜力和技术先进性。其中标准化焊接机器人工作站产业化项目,属于
新建产能,直接提高公司的盈利水平。其它项目有利于增强公司在机器人及核心
部件产品的核心竞争力,对公司提升综合研发能力、持续盈利能力与自主创新能


                                   1-3-30
          埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


力具有重要意义。


    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行有助于公司增强资本实力,做大资产规模,进一步优化资产
负债结构,为公司未来的发展奠定基础。

    由于本次发行完成后,公司股本总额将有所增加,而募集资金投资项目在短
期内无法即时产生效益,因此,公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

    本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面:一、本次发行将增加
公司的筹资活动现金流入,增强公司流动性和偿债能力;二、公司净资产的增加
可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积
极影响;三、随着募投项目逐渐产生效益,公司的经营活动现金流量净额及可持
续性预计将得到有效提升。


四、可行性分析结论

    本次募投项目的实施符合公司“继续保持以运动控制系统国产第一品牌为目
标,以创造中国机器人的世界品牌为使命,把公司打造成为一个受到同行认可和
尊敬的国际化企业,并立志在 2025 年进入全球机器人产业第一阵营”的战略目
标。相应项目将进一步扩大公司业务规模,提升技术水平,加强服务能力,有利
于公司高质量可持续发展,符合全体股东的利益。

    因此,本次发行募集资金的用途合理、可行。




                                   1-3-31
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管

理人员结构、业务结构的变动情况

    (一)对公司业务及资产的影响

    本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“标准化焊接机器人工
作站产业化项目”、“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”、“工业、服务智
能协作机器人及核心部件研制项目”、“新一代智能化控制平台和应用软件研制项
目”、“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”,以及补充流动资金等项
目。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

    (二)对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本及董事
席位安排等与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。除此
之外,公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

    (三)对股东结构的影响

    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。

    截至本预案公告日,公司股份总数为 840,264,296 股,其中吴波先生及其一
致行动人南京派雷斯特科技有限公司共同持有公司 381,494,742 股,占公司总股
本的比例为 45.41%,吴波先生为公司实际控制人。

    本次发行完成后,公司实际控制人不变。

    (四)对高级管理人员结构的影响

    截至本预案公告日,公司尚无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将严格按照
           埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


相关规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

    (五)对业务结构的影响

    本次发行前,公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链,主要分为两个核心业务模块:
一是自动化核心部件及运动控制系统,二是工业机器人及智能制造系统。本次发
行募投项目与公司现有业务紧密相关,能够进一步增强公司现有业务的核心竞争
力,具体如下:

  本次发行募投项目    与现有业务的关联性                对现有业务的影响

                                             (1)实现 Cloos 焊接机器人工作站产品的国
标准化焊接机器人工作 对应现有工业机器人
                                             产化落地
站产业化项目         及智能制造系统业务
                                             (2)增强公司机器人产品的品类

                                             (1)推动 Cloos 激光焊接机器人系统及激光
机器人激光焊接和激光 对应现有工业机器人      3D 打印技术产业化
3D 打印研制项目      及智能制造系统业务      (2)强化公司在激光焊接机器人领域的技术
                                             积累

                                          (1)研制协作机器人,增加产品品类
                     对应现有工业机器人   (2)研制智能移动机器人,增加产品品类
工业、服务智能协作机
                     及智能制造系统业务、 (3)研制应用于康复领域的智能协作机器
器人及核心部件研制项
                     自动化核心部件及运   人,增加产品品类

                     动控制系统业务       (4)研制机器人视觉和力觉技术,提升产品
                                          竞争力

                     对应现有工业机器人
                                          (1)提升公司机器人定制化开发能力;
新一代智能化控制平台 及智能制造系统业务、
                                          (2)提升公司机器人产品性能;
和应用软件研制项目   自动化核心部件及运
                                          (3)提升公司机器人产品核心竞争力
                     动控制系统业务

                                             (1)进一步扩充公司产品种类,丰富公司机
应用于医疗和手术的专 对应现有工业机器人
                                             器人及智能工业单元的目标客户群
用协作机器人研制项目 及智能制造系统业务
                                             (2)布局医疗康复市场

    本次非公开发行募集资金投资的项目均围绕公司主业,项目实施后将增强公
司主营业务的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况



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     (一)对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实
力将迅速提升,公司的资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的
能力。

     (二)对公司盈利能力的影响

     本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被
摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次募集资金投资项目
实施完成将提升拓宽公司产品应用范围,提升公司产品的核心竞争力,对公司的
营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。

     (三)对公司现金流的影响

     本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加,未来
随着公司资本结构优化和资金实力增强,预计公司经营活动产生的现金流净额将
得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争
情形。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情



     本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规
占用资金、资产的情况,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

       本次发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下
降,公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债(包括或有负债)、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。

六、本次股票发行的相关风险说明

       (一)宏观经济波动和市场需求波动的风险

       公司产品销售取决于下游终端客户的资本支出需求,从而受到宏观经济及行
业需求景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性,宏观经济
形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响;另外如果制造
业升级和技术创新进度不及预期,将会影响公司产品的市场需求,进而影响公司
经营业绩。

       (二)市场竞争风险

       与国际知名厂商相比,公司在自动化核心部件、工业机器人及智能制造领域
的品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。中国目前是世界上最为重要
的工业机器人产品目标市场,国际知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地,国
内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。如果国际厂
商加大本土化经营力度,以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿,
国内市场竞争将日趋激烈,公司面临市场竞争加剧的风险。

       (三)贸易摩擦带来的不确定性风险

       受“中美贸易摩擦”的影响,我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受
到一定程度的影响。虽然短期来看,暂时未对公司业务产生影响;但从长远来看,
国内厂商会面临出口业务的下行压力,下游需求增速放缓,收购美国高端技术标
的的难度也在不断加大。




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    (四)不可抗力(如新冠肺炎)造成业绩波动风险

    自 2020 年初以来,新型冠状病毒引发的肺炎疫情在国内和全球蔓延,正常
经济活动受到较大影响。目前国内个别区域的疫情控制仍出现反复,国际疫情态
势未见明显好转,预计公司部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情
的负面影响。

    如果国内和全球新冠疫情无法进一步及时得到有效控制,公司将面临如下风
险:(1)产线因疫情停工或开工率下降的风险;(2)下游客户需求下滑的风险;
(3)发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。

    (五)外延并购及整合风险

    公司 2016 年以来先后战略投资或收购了 Euclid、TRIO、BARRETT、M.A.i
和 Cloos 等多个境外优质标的。发行人致力于外延并购标的相应的技术、业务与
自身进行整合,产生协同。但由于外延标的在企业文化、管理制度、业务模式等
各方面与上市公司存在一定差异,因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领
域,若整合有效性不足,则可能会使得上市公司与相应标的资源互补、协同发展
的效果不及预期,上市公司存在商誉减值的风险,将对公司的经营造成不利影响。

    (六)募投项目风险

    公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋
势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场
调研,并制定了完善的市场开拓措施,但由于市场本身具有不确定因素,在项目
实施过程中,工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性,若下
游市场环境发生了重大不利变化等,可能使项目面临一定的市场风险。同时,募
投项目中的研发具有一定不确定性,若研发项目启动后的进度及效果未达预期,
或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值,可能导致前期的各项成本投入无法
收回。因此,若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动,亦或公司自身市
场开拓措施没有得到较好的执行,都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收
益造成不利影响。



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    (七)生产经营规模扩大的风险

    公司的资产规模发展迅速,本次发行后,公司的净资产规模将出现较大规模
增长。随着生产经营规模的扩大,公司将面临高端人才不足的发展瓶颈。市场竞
争加剧和相关技术更新使得市场对高端人才的需求将不断增强。若公司的管理体
系和管理水平不能很好地适应这种变化,将会给公司的发展带来不利的影响。

    (八)人才流失和储备不足的风险

    公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才
高度重视,并吸引了一大批优秀的人才,但其中核心技术人员属于稀缺性资源并
受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制,
不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。




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               第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司的利润分配政策

       (一)《公司章程》相关规定

       根据 2020 年 11 月 24 日公司 2020 年第四次临时股东大会决议通过的现行
有效的《公司章程》,公司利润分配相关政策如下:

       “第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

       第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策、决
策程序和机制如下:

       (一)利润分配政策

       1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。

       2、在符合相关法律法规及本章程规定的条件的前提下,公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司主要采取现金分红
的股利分配政策,即:在保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司当年度
实现盈利及累计未分配利润为正,审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行),无重大投资计划或其他
重大现金支出等事项发生(重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个
月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过人民币 5,000 万元),则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金
后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利
分配预案。

       3、公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期的


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盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。

       4、公司股东如存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

       (二)《未来三年股东分红回报规划》相关规定

       为了进一步完善和健全南京埃斯顿自动化股份有限公司持续稳定的分红机
制,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关文件的规定和要求,公司董事会制定了未来三年(2020
年-2022 年)股东分红回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

       “一、本次制定利润分配分红回报规划的基本原则

       1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,为公司建立持
续、稳定、积极的分红政策。

       2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。

       3、在符合相关法律法规及《公司章程》规定的条件的前提下,公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

       4、公司主要采取现金分红的股利分配政策,即:在保证公司持续经营和长
期发展的前提下,如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正,审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定
执行),无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生(重大投资计划或重大
现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 5,000 万元),则公司在依法
提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分
配之余,提出并实施股票股利分配预案。


                                      1-3-39
             埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


    5、公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。

    6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或变更
利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    二、本次分红回报规划利润分配规划的具体内容

    根据法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》规定的相关原则和要求,
在足额计提法定公积金、盈余公积金以后,公司 2020 年-2022 年公司利润分配
计划如下:

    1、现金分红计划

    公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。具
体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求等情况,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    2、股票股利计划

    若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。在
确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配,由公司董事
会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。

    3、利润分配的决策

    公司在规划期内每个会计年度结束后,在拟定每年的利润分配方案时,需经


                                      1-3-40
             埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股
东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

    三、未分配利润的使用规划

    公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年,公司将主要采取现金分红的股
利分配政策,公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的
营运资金。

    四、本次分红回报规划利润分配规划的合理性

    公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前,公司资产负债率合理,生
产经营较为稳健,有能力给予股东持续、稳定、合理的回报,为股东创造更大的
价值。

    五、未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

    公司以三年为周期制定股东分红回报规划,根据《公司章程》规定的利润分
配政策,确定该时段的利润分配规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分
考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度
或中期分红方案。

    六、附则

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行;
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦
同。”

二、利润分配的决策程序和机制

    公司在拟定每年的利润分配方案时,应充分考虑公司的实际盈利情况、现金
流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案,需经全体董
事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

                                      1-3-41
             埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


       董事会在审议上述利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

       股东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台或召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。

三、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

       公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或变更利润
分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

       调整或变更利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并充
分听取中小股东的意见,经董事会全体董事过半数同意后提交股东大会审议。

       股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时,投票方式应符合中国证监会
及证券交易所的有关规定,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

四、定期报告对利润分配政策执行情况的说明

       1、公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定,在定期报告中披露
利润分配方案和现金分红政策的执行情况。

       2、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

五、最近三年利润分配情况

       (一)最近三年利润分配方案

       1、公司 2017 年度利润分配方案为:向全体股东每 10 股分配现金红利 0.72
元(含税),合计派发现金股利 60,371,337.96 元(含税),剩余未分配利润结转


                                      1-3-42
           埃斯顿非公开发行 A 股股票预案


以后年度;不以资本公积金转增股本;不送红股。

    2、公司 2018 年度利润分配方案为:向全体股东每 10 股分配现金红利 0.72
元(含税),合计派发现金股利 60,164,413.85 元(含税),剩余未分配利润结转
以后年度;不以资本公积金转增股本;不送红股。上述利润分配已实施完毕。

    3、公司 2019 年度利润分配方案为:公司 2019 年度不派发现金红利;不以
资本公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转以后年度。根据《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司 2019 年度以现金为对价,
采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 59,633,063.46 元(含交易费用及利息
收入抵减)视同现金分红,纳入公司 2019 年度现金分红的相关比例计算。

    (二)最近三年现金股利分配情况

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 180,168,815.27 元,占最近
三年实现的年均可分配利润 86,683,741.14 元的 207.85%,具体情况如下:

                                                                           单位:元

               项目                    2019 年度        2018 年度        2017 年度

现金分红金额(含税)                 59,633,063.46     60,164,413.85 60,371,337.96

归属于上市公司股东的净利润           65,762,217.08 101,234,961.81 93,054,044.54

当年现金分红占归属于上市公司股东的
                                              90.68%         59.43%          64.88%
净利润的比例

最近三年累计现金分红(含税)合计                                      180,168,815.27

最近三年年均可分配利润                                                 86,683,741.14

最近三年累计现金分配利润占年均可分
                                                                            207.85%
配利润的比例


    (三)最近三年未分配利润的使用情况

    公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新
建项目所需的资金投入,以支持公司长期可持续发展,实现股东利益最大化。




                                     1-3-43
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本
次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设条件

    1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

    2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财
务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 252,079,288 股。此假设
仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数
的判断,最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

    4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 79,500 万元,不考虑发
行费用影响。

    5、假设本次非公开发行股票于 2021 年 6 月实施完成,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终完成时间以
经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

    6、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

    7、根据公司披露的 2020 年第三季度报告,公司 2020 年 1-9 月归属于母公
司股东的净利润为 8,542.06 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 7,125.40 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。
假设公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2020 年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形。(该数据仅为测算本
次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况)。
            埃斯顿非公开发行股票预案


    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                 2020 年度            2021 年度/2021 年末
               项目
                                 /2020 年末       本次发行前       本次发行后

股本(万股)                       84,026.43          84,026.43       109,234.36

情形 1:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少 10%

归属母公司普通股股东净利润(万
                                   11,389.41          10,250.47        10,250.47
元)

归属普通股股东净利润(扣除非经
                                       9,500.53        8,550.48         8,550.48
常性损益后)(万元)

基本每股收益(元/股)                    0.136            0.122             0.106

基本每股收益(扣除非经常性损益
                                          0.113           0.102             0.088
后)(元/股)

稀释每股收益(元/股)                    0.136            0.122             0.106

稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                          0.113           0.102             0.088
后)(元/股)

加权平均净资产收益率                     6.83%           5.77%              4.72%

加权平均净资产收益率(扣除非经
                                         5.70%           4.82%              3.94%
常性损益后)

情形 2:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平

归属母公司普通股股东净利润(万
                                   11,389.41          11,389.41        11,389.41
元)

归属普通股股东净利润(扣除非经
                                       9,500.53        9,500.53         9,500.53
常性损益后)(万元)

基本每股收益(元/股)                    0.136            0.136             0.118

                                       1-3-45
              埃斯顿非公开发行股票预案


基本每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.113                0.113                0.098
后)(元/股)

稀释每股收益(元/股)                         0.136                0.136                0.118

稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.113                0.113                0.098
后)(元/股)

加权平均净资产收益率                         6.83%                 6.40%               5.23%

加权平均净资产收益率(扣除非经
                                             5.70%                 5.34%               4.36%
常性损益后)

情形 3:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 10%

归属母公司普通股股东净利润(万
                                          11,389.41            12,528.35           12,528.35
元)

归属普通股股东净利润(扣除非经
                                           9,500.53            10,450.59           10,450.59
常性损益后)(万元)

基本每股收益(元/股)                         0.136                0.149                0.130

基本每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.113                0.124                0.108
后)(元/股)

稀释每股收益(元/股)                         0.136                0.149                0.130

稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                              0.113                0.124                0.108
后)(元/股)

加权平均净资产收益率                         6.83%                 7.01%               5.74%

加权平均净资产收益率(扣除非经
                                             5.70%                 5.85%               4.79%
常性损益后)

注 1:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
规定计算基本每股收益、净资产收益率。

2、第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。上述股本未考虑待实施回购的第二期股权激励计划 4,000 股限制性股票。

     根据以上分析,本次非公开发行股票完成后公司总股本增加,募集资金到位
后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

     未来,募集资金的充分运用和主营业务进一步发展,将有助于公司每股收益
的提升。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
                                           1-3-46
             埃斯顿非公开发行股票预案


       本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加,但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内,公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

       具体详见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次
发行的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次发行前,公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链,主要分为两个核心业务模块:
一是自动化核心部件及运动控制系统,二是工业机器人及智能制造系统。本次发
行募投项目与公司现有业务紧密相关,能够进一步增强公司现有业务的核心竞争
力。

       (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

储备情况

       1、人员储备

       公司自成立以来一直注重人才队伍的培养,按照管理和专业两条线的人力资
源晋升管理体系,全面规划核心员工的职业生涯和发展通道,以具有竞争力的薪
酬体系,吸引和留住优秀人才,以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平
稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提
供良好的保障。

       2、技术储备

       公司长期专注自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统
                                        1-3-47
           埃斯顿非公开发行股票预案


两大核心业务的技术开发,坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略,基于多年
的技术积累与行业应用实践,已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系,
具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合,通过
与国际一流厂商多年交流、沟通和合作,能够更加准确地把握行业发展动向,建
立较高的技术研发起点。公司目前针对细分行业开发了具有竞争优势的机器人标
准化单元和工作站数十种,将在此基础上不断拓展,深入结合行业制造工艺和设
备,打造领先的“机器人+”产品,建立较高的技术门槛和竞争壁垒。

    3、市场储备

    公司钣金折弯、光伏装配、压铸和食品与饮料码垛机器人应用处于行业先进
水平。同时,针对 3C 电子、锂电、食品饮料、压铸、包装等传统劳动密集型行
业,公司开发出行业专用机器人及其工作单元,已经进入批量应用和推广阶段。
由机器人本体、自动化设备和信息化系统组成的新型机器人标准化工作单元大幅
减少客户现场安装和调试使用成本,提升安全性,已经开始批量销售,为未来业
务发展奠定基础。公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件,可以针
对新的行业应用需求,快速定制具有成本和使用优势的专用机器人,快速响应市
场需求。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

    为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊
薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强
经营管理和内部控制,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强
化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司
发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,
保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

    (一)积极实施公司发展战略,严格落实项目投入

    本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风
险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提量

                                      1-3-48
          埃斯顿非公开发行股票预案


增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好回报股东。

    (二)规范内部控制,积极提升上市公司核心竞争力

    上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制,发挥企业人才及运营的
管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

    (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2020 年修订)、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等法律、法规及其他规范性文
件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金
的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行
了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范
募集资金使用风险。

    (四)持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    (五)加强上市公司管控,积蓄发展活力

    公司将强化管控力度,提升公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;
同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完
善人才发展战略,积蓄公司发展活力。

六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

                                     1-3-49
             埃斯顿非公开发行股票预案


       (一)公司董事、高级管理人员的承诺

       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

       “1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

       2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害上市公司利益。

       3、对本人职务消费行为进行约束。

       4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       5、在本人自身职责和合法权限范围内,尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、若上市公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人自身职责和合法权
限范围内,尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

       7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

       8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关行政处罚
或采取相关监管措施;给公司或者公司股东造成损失的,本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”

       (二)控股股东、实际控制人的承诺

       公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公

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           埃斯顿非公开发行股票预案


开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

    “本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度,
不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺,本公司/本人同意中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则,依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;若给上
市公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。”




                                               南京埃斯顿自动化股份有限公司

                                                         董   事   会

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