埃斯顿:关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的补充公告

 股票代码:002747         股票简称:埃斯顿        公告编号:2021-068 号


                 南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度的补充公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示:南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)本次
申请综合授信额度将根据实际需要提供相应担保,公司及合并报表范围内子公
司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%,对资产负债率超过 70%的合
并报表范围内子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%。敬请投
资者关注担保风险。




    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度的议案》。公司于 2021 年 4 月 30
日披露了《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度的公告》(公告编号:
2021-053 号),现根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息
披露公告格式(2021 年修订)》,对原公告内容补充进行补充,以下内容中字体
为楷体加粗部分为补充内容,公告其他内容不变,补充后的公告如下:


    一、拟申请的授信


    (一)情况概述


    为了满足公司及子公司 2021 年度日常经营所需资金和业务发展需要,积极
拓宽资金渠道、补充经营所需资金,增强公司及子公司可持续发展能力,拟向金
融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 52.26 亿元(其中,买方信贷总余额

                                    1
不超过 1 亿元,供应链融资总余额不超过 0.8 亿元),在上述额度内滚动使用。
综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、
买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同时同意公司对于
前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、
期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申
请的授信及相应担保在上述额度范围内执行,如有超出或根据相关业务需要根据
《公司章程》规定履行相应审批程序,则在履行适当的审批程序后方可执行。

    对于向非全资的控股子公司提供担保,需要该控股子公司的各股东按出资比
例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

    提请股东大会授权公司董事会,董事会在授权范围内转授权公司总经理,全
权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、
担保、融资、贴现、开户、销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,
由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,决议有效期自 2020 年年度
股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会作出新的决议之日止。


    (二)授信及担保明细


    根据公司及子公司的资金需要,2021 年拟向以下金融机构(包括但不限于)
申请综合授信额度:

                                        拟授信额度
    序号          拟授信金融机构                         授信期限
                                       (单位:人民币
                                           万元)
     1                招商银行            18,000            一年
     2                建设银行            38,000          一至五年
     3                中信银行            50,000            一年
     4               紫金农商行           10,000            一年
     5                宁波银行            30,000            一年
     6                中国银行            82,225          一至五年
     8                工商银行            74,326          一至六年
     9                兴业银行            10,000            一年
     10               江苏银行             5,000            一年

                                   2
                                                 拟授信额度
    序号             拟授信金融机构                                    授信期限
                                                (单位:人民币
                                                    万元)
     11                    光大银行                11,000               一至三年
     12                    交通银行                20,000               一至两年
     13                    浙商银行                62,000                 一年
     14                    浦发银行                44,000               一至五年
     15                   德意志银行                3,050               一至五年
     16                    民生银行                20,000                 一年
     17                    广发银行                15,000                 一年
     18                    华夏银行                 2,000                 一年
     19                    南京银行                11,000                 一年
     20                    上海银行                 7,000                 一年
     21                  德国商业银行              10,000                 一年

                  合计                             522,600


    注:拟向金融机构申请的授信额度中,包含截至目前已披露对外投资项目的并购贷款所
需的授信额度约合人民币 13.11 亿元。

    综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方
保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等,同时公司对
于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品
类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

    预计 2021 年度,公司提供的担保将包括为公司合并报表范围内公司提供的
担保,以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保,
具体如下:
                            被担保方                     预计担保     担保额度占
                                        截至 2021 年 4                             是否
                 公司持     最近一期                     额度(人     上市公司最
预计的被担保方                          月 28 日担保余                             关联
                 股比例     经审计资                       民币万     近一期净资
                                          额(万元)                               担保
                            产负债率                         元)       产比例

南京埃斯顿机器
                  100%       88.07%                                                否
人工程有限公司
南京埃斯顿自动                                              504,600    290.18%
控制技术有限公    100%       81.18%                                                否





                                            3
                           被担保方                    预计担保   担保额度占
                                      截至 2021 年 4                           是否
                  公司持   最近一期                    额度(人   上市公司最
预计的被担保方                        月 28 日担保余                           关联
                  股比例   经审计资                      民币万   近一期净资
                                        额(万元)                             担保
                           产负债率                        元)     产比例
南京埃斯顿智能
系统工程有限公     100%    81.38%                                              否

鼎控工业有限公
                   100%      4.69%                                             否

Cloos Holding
                  89.35%     29.33%     39,197.50                              否
GmbH
南京鼎派机电科
                   100%    36.48%       34,572.20                              否
技有限公司
南京鼎控机电科
                   100%      57.91%     12,090.00                              否
技有限公司
买方信贷业务被
                    0%      ≤70%                        10,000        5.75%   否
担保方
供应链融资业务
                    0%      ≤70%       1,190.17          8,000        4.60%   否
被担保方

                 合计                                   522,600      300.53%
                                        87,049.87

    注:1.2021 年度,公司申请的综合授信额度为 52.26 亿元,如为该授信额度全额提供
担保,则拟担保总额占公司 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产的比例为
300.53%。
    2.上述担保为预计的 2021 年度公司及子公司提供的担保,被担保主体将根据实际发生
的担保需要,在公司合并报告范围内各主体间,以及基于业务目的以买方卖方签订的购销
合同为基础公司向其提供担保(包括买方信贷、供应链融资)的客户间调剂。

    (三)被担保人基本情况


    被担保人为公司合并报表范围内各主体(以下列出的为预计发生担保的被
担保方),以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担
保(包括买方信贷、供应链融资)的客户。

    1、南京埃斯顿机器人工程有限公司

    成立日期:2011 年 9 月 5 日

    注册地点:南京市江宁经济技术开发区燕湖路 178 号

    法定代表人:吴波

    注册资本:15,000 万人民币
                                          4
    主营业务:以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品(含 FTL 柔性
生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备)、设备和
工程集成项目的研发、生产和销售,并提供相关配套服务;自营和代理各类商
品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);
软件开发、生产、销售、技术服务、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

    股权结构:公司持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 133,416.66 万元,负债总额 117,496.98
万元(其中:银行贷款总额 7,254.26 万元,流动负债总额 116,156.10 万元),
净资产 15,919.68 万元,营业收入 32,612.10 万元、营业利润 5,930.51 万元,
净利润 5,231.07 万元。

    经查询,不属于失信被执行人。

    2、南京埃斯顿自动控制技术有限公司

    成立日期:2006 年 7 月 10 日

    注册地点:南京市江宁经济技术开发区水阁路 16 号

    法定代表人:袁琴

    注册资本:21,806.967061 万人民币

    主营业务:自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产,
销售自产产品,并提供相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

    股权结构:公司持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 122,685.09 万元,负债总额 99,595.28
万元(其中:银行贷款总额 0 万元,流动负债总额 98,731.85 万元),净资产

                                    5
23,089.81 万元,营业收入 315.84 万元、营业利润 3,000.13 万元,净利润
3,598.98 万元。

    经查询,不属于失信被执行人。

    3、南京埃斯顿智能系统工程有限公司

    成立日期:2007 年 2 月 2 日

    注册地点:南京江宁经济技术开发区燕湖路 178 号

    法定代表人:诸春华

    注册资本:10,000 万人民币

    主营业务:智能系统工程设计;开发、制造、销售汽车及家用电器自动化
设备、自动化生产线、各种工业机器人应用集成及智能制造系统,并提供相关
技术咨询和售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

    股权结构:公司持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 25,179.70 万元,负债总额 20,492.20
万元(其中:银行贷款总额 1,000.00 万元,流动负债总额 20,489.81 万元),
净资产 4,687.50 万元,营业收入 9,752.53 万元、营业利润 156.10 万元,净利
润 283.57 万元。

    经查询,不属于失信被执行人。

    4、鼎控工业有限公司

    成立日期:2016 年 10 月 18 日

    注册地点:香港

    注册资本:200 万美元


                                    6
    主营业务:贸易

    股权结构:公司持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 22,124.09 万元,负债总额 1,038.03
万元(其中:银行贷款总额 0 万元,流动负债总额 1,038.03 万元),净资产
21,086.06 万元,营业收入 0 万元、营业利润 43.49 万元,净利润 43.49 万元。

    5、Cloos Holding GmbH

    注册地点:c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Strae 110a, 40476
Düsseldorf

    注册资本:25,000 欧元

    主营业务:控股、投资等

    股权结构:南京鼎之炬机电科技有限公司持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 168,252.74 万元,负债总额 49,353.75
万元(其中:银行贷款总额 40,125.00 万元,流动负债总额 17,253.75 万元),
净资产 118,898.99 万元,营业收入 113.36 万元、营业利润-2,282.89 万元,净
利润-1,524.40 万元。

    6、南京鼎派机电科技有限公司

    成立日期:2019 年 2 月 20 日

    注册地点:南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号

    法定代表人:吴侃

    注册资本:70,000 万人民币

    主营业务:机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设
备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;焊接电

                                    7
源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:公司持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 106,698.25 万元,负债总额 38,923.96
万元(其中:银行贷款总额 35,390.25 万元,流动负债总额 7,465.96 万元),
净资产 67,774.29 万元,营业收入 0 万元、营业利润-2,214.11 万元,净利润
-2,214.11 万元。

    经查询,不属于失信被执行人。

    7、南京鼎控机电科技有限公司

    成立日期:2017 年 5 月 4 日

    注册地点:南京市高淳区淳溪镇石臼湖北路 68 号-16

    法定代表人:韩邦海

    注册资本:22,000 万人民币

    主营业务:机电产品研发。专用设备制造(不含许可类专业设备制造);智
能机器人销售;机床功能部件及附件销售;(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

    股权结构:南京航鼎股权投资合伙企业(有限合伙)持有其 100%股权

    与公司的关系:公司子公司

    截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 33,106.79 万元,负债总额 19,171.72
万元(其中:银行贷款总额 12,090.00 万元,流动负债总额 9,961.72 万元),
净资产 13,935.07 万元,营业收入 7,132.74 万元、营业利润 748.69 万元,净
利润 787.00 万元。

    经查询,不属于失信被执行人。


                                    8
    8、买方信贷业务被担保方、供应链融资业务被担保方

    详见本公告“一、拟申请的授信”之“(四)买方信贷及其担保风险控制措
施”之“2、买方信贷业务担保对象”。


    (四)买方信贷及其担保风险控制措施


    1、买方信贷概述

    公司为促进公司业务的发展,帮助部分信誉良好的客户解决融资需求,公司
及子公司拟与银行开展买方信贷业务,对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方
融资方式销售产品,即以买方卖方签订的购销合同为基础,在卖方提供连带责任
保证的条件下,由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

    公司对买方信贷业务实行总余额控制,拟为客户提供的买方信贷额度不超过
1 亿元,该额度包含在年度综合授信额度 52.26 亿元范围内;担保方式为连带责
任保证,担保期间为 12 个月;买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过 12
个月。

    买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持,巩固与客户的供求
关系,提高目标客户的合同履约能力,加快资金回收,但同时也存在客户不能履
约的风险,公司需向银行提供保证担保或回购承诺,如果客户到期不能还款,银
行将要求公司代偿。

    2、买方信贷业务担保对象

    拟实施买方信贷的客户原则上为全部满足以下条件的客户,或公司总经理办
公会认定的关键客户:

    ⑴成立时间不少于三年,原则上与公司合作时间在一年以上;

    ⑵保证年采购金额达到 500 万元以上;

    ⑶经营状况良好,最近三年末资产负债率均不高于 70%,初步判断具有还款
能力;

    ⑷信誉良好且符合银行贷款条件;

                                      9
    ⑸不是公司的关联方企业。

    如相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序,则在履行适当的
审批程序后方可执行。

       3、买方信贷担保风险控制措施

    为加强对买方信贷业务的风险控制,公司采取如下担保风险控制措施:

    ⑴公司已制定《买方信贷业务管理办法》,明确了买方信贷业务中客户对象
的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

    ⑵谨慎选择客户对象,对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级
测评、客户资信调查等,并借助合作银行启动对客户的资信调查。

    客户存在下列任一情形的,不得实施买方信贷业务:

    ① 属于国家限制发展的行业,生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之
列;

    ② 资产负债率 90%以上(不含 90%)或资不抵债的,或有负债预计将会对
公司经营及财务状况产生重大影响的;

    ③ 最近三年任何一年出现亏损;

    ④ 利息偿还率和到期信用偿还率在 75%以下,或在银行有不良信用记录的;

    ⑤ 有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的;

    ⑥ 有重大未决民事诉讼、母(子)公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑
事案件等,对其偿债能力产生重大影响的;

    ⑦ 其他认定为有重大风险的情况。

    ⑶在买方信贷业务放款后,公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监
控工作,包括定期对客户的实地回访,持续关注被担保客户的情况,收集被担保
客户最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相
关台账,定期向董事会报告。
                                     10
    ⑷公司将要求客户提供反担保措施。

    根据《买方信贷业务管理办法》,买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算
方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业
务实际发生时为准。


    (五)供应链融资及其担保风险控制措施


    公司对供应链融资业务实行总余额控制,拟为客户提供的供应链融资额度不
超过 0.8 亿元,该额度包含在年度综合授信额度 52.26 亿元范围内;担保方式为
连带责任保证,担保期间为 12 个月;供应链融资业务项下单笔信用业务期限不
超过 12 个月。

    供应链融资业务担保对象及担保风险控制措施参照上述买方信贷相关规定
执行。


    二、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    截至 2021 年 4 月 28 日,公司及子公司实际发生的对外担保总额约为 0.12
亿元,占公司 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产的 0.68%,主要
系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展,以及基于
业务目的为客户提供的担保。

    2021 年度,公司申请的综合授信额度为 52.26 亿元,如为该授信额度全额提
供担保,则拟担保总额占公司 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产
的比例为 300.53%。

    公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼,以及因
担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    三、董事会意见


    此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保,以及
基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等,有利于公

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司及子公司进一步的经营发展,符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,
不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。


    四、监事会意见


    监事会认为公司及子公司 2021 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币
52.26 亿元,综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保
函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同
时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保;具体综合
授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。
此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的
购销合同为基础为客户提供的担保,系出于经营需要,能够支持公司及子公司的
经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序,符合相
关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意
公司及子公司 2021 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币 52.26 亿元(其
中,买方信贷总余额不超过 1 亿元,供应链融资总余额不超过 0.8 亿元),并对
于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。


    五、独立董事发表了独立意见


    为确保公司生产经营和流动资金周转需要,公司及子公司拟申请不超过人民
币 52.26 亿元的综合授信额度,综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票
及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外
汇衍生产品等;同时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相
应担保;具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机
构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持
续稳定发展,有利于促进新业务的快速布局,对公司的生产经营产生积极的作用;
同时,公司基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保,
有利于公司更好的争取关键客户订单,加快运营资金周转。公司制定了严格的审
批权限和程序,能够有效防范风险。同意公司及子公司 2021 年度拟申请综合授
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信额度总计不超过人民币 52.26 亿元(其中,买方信贷总余额不超过 1 亿元,供
应链融资总余额不超过 0.8 亿元),并对于前述额度内的综合授信,根据实际需
要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。


    六、备查文件


    1、公司第四届董事会第十一次会议决议

    2、公司第四届监事会第八次会议决议

    3、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关议案的独立意见




    特此公告。




                                          南京埃斯顿自动化股份有限公司

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