埃斯顿:中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

                        中信证券股份有限公司

                关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

             使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                    并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为南京
埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“埃斯顿”或“公司”)非公开发行股票
及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定,对埃斯顿及其子公司使用承兑汇票支付募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查,核查情况

及核查意见如下:

    一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1583 号)核准,公司以非公开发行
方式向 7 名特定对象发行人民币普通股(A 股)28,392,857 股,每股面值为人
民币 1 元,具体发行价为 28 元/股,本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00
元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 15,137,664.64 元后,募集资金净额为
人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)验证,并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2021]第 5599 号)。根据
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的

规定,公司对募集资金采取了专户存储管理。

    根据公司《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露

的募集资金用途,本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目:

                                                           单位:人民币万元



                                    1
                                                                  募集资金
序号                      项目名称                   投资总额
                                                                  投入金额
 1      标准化焊接机器人工作站产业化项目              15,544.65     15,544.65

 2      机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目          10,400.00     10,400.00

 3      工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目    12,970.40     11,442.90

 4      新一代智能化控制平台和应用软件研制项目        15,000.00     13,436.43

 5      应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目      10,190.00     10,190.00

 6      补充流动资金                                  18,486.02     18,486.02

                       小计                           82,591.07     79,500.00


       二、操作流程


       1、根据公司募集资金投资项目的建设需要,由项目建设部门、采购部门及
负责项目建设的有关部门在签订合同之前征求财务部门的意见,确认可以采取承

兑汇票进行支付的款项,履行相应的审批程序后签订相关合同。

       2、根据募投项目建设的相关合同,由使用部门提交资金计划,明确资金支
付的具体项目及使用承兑汇票额度并提交付款申请,并根据公司《募集资金使用
管理制度》执行募集资金使用审批程序,财务部门按照审批完毕的付款申请及合

同约定,办理承兑汇票业务,并建立对应的台账。

       3、财务部门按月编制《承兑汇票支付情况汇总明细表》报送保荐代表人。
经保荐代表人审核无异议后,财务部门于每月 10 日前,向募集资金专户监管银
行提报与承兑汇票等额的募集资金书面置换申请,将本月通过承兑汇票支付的募
集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户,

用于公司经营活动。

       4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督,公司和募集资金专项账户

监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       三、对公司的影响


       公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换,
有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,符合股东和广大投资者利益,不

                                           2
影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况。

    四、履行的审批程序


    (一)董事会决议


    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司及子公司在募集
资金投资项目实施期间,使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,并以募

集资金等额置换。


    (二)监事会意见


    监事会认为:公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换,有利于提高募集资金使用效率,降低募集资金使用成本,符合股东
和广大投资者利益,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资

项目所需资金并以募集资金等额置换。


    (三)独立董事意见


    独立董事认为:公司本次使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,符合公司
和股东的利益。上述事项的实施,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序,建立了规范的操作流程。因此,独立董事同意公司使用承兑汇票支付募集资

金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。


    五、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:公司以承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,符合公司


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和股东的利益,不会影响募集资金投资计划的正常进行,亦不存在变相改变募集
资金用途的情形;公司为此制定了相应的操作流程,本事项已经埃斯顿董事会审
议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了同意的意见,履行了必要的决策程
序,符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对埃斯顿及其子公司以承兑汇票支

付募集资金投资项目所需资金,并以募集资金等额置换的事项无异议。

    (以下无正文)




                                   4
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意

见》之签章页)




保荐代表人:

                        张 欢                 陈 泽




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