龙津药业:关于转让云南龙津药业销售有限公司51%股权的公告

股票代码:002750            股票简称:龙津药业          公告编号:2021-045


                   昆明龙津药业股份有限公司
   关于转让云南龙津药业销售有限公司 51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、 交易基本情况

    昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”或“龙津药业”)全资子公
司云南龙津梵天生物科技有限责任公司(以下简称“龙津梵天”或“转让方”)、
控股子公司云南龙津睿达医药技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“龙津睿达”
或“转让方”)拟转让其持有的云南龙津药业销售有限公司(以下简称“销售公
司”或“标的公司”)合计 51%股权,受让方为标的公司原有股东云南爱创投资
有限公司(以下简称“爱创投资”或“受让方”),根据《股权转让协议》,本次
股权转让价款为 3,733.60 万元,各方还就转让款支付及交割前后股东权利做了具
体约定。

    2、 董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 14 日召开第五届董事会第六次会议,会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,董事会同意
子公司所持销售公司股权转让,同意签订《股权转让协议》,授权子公司管理层
办理签订《股权转让协议》及出具股东会决议等相关事宜。

    3、本次股权转让完成交割后,标的公司将不再纳入公司合并报表范围,公
司也不再持有其股权。

    4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次
交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过其他有关部门批准,经公司董事会批准后即可实施,不需要提

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交股东大会审议。

       二、交易对方基本情况

       1、交易对方工商注册信息

名称               云南爱创投资有限公司
类型               有限责任公司
住所               云南省昆明市西山区二环西路 8 号滇池柏悦 5 幢 3 层 302 室
法定代表人         詹竣皓
经营期限           2015 年 04 月 15 日至长期
注册资本           2,000 万元(实缴)
                   项目投资及对投资的项目进行管理;投资信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、
经营范围           健康信息咨询;企业形象设计及营销策划;承办会议及商品展览展示活动(依法须
                   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码   915301123365755885
主要股东           詹竣皓出资 1,600 万元,持股 80%;孟会仙出资 400 万元,持股 20%。


       2、截至 2020 年 12 月 31 日,交易对方爱创投资资产总额为 3,185.30 万元,
所有者权益为 1,977.30 万元;2020 年度营业收入 0 元,利润总额-2.95 万元。(交
易对方财务数据未经审计)

       3、爱创投资与公司无关联关系。经查询,爱创投资不属于失信被执行人,
其实际控制人詹竣皓、孟会仙为本次《股权转让协议》合同履约提供连带责任保
证。

       三、交易标的基本情况

       1、工商登记情况

标的名称           云南龙津药业销售有限公司
住所               云南省昆明市西山区二环西路 8 号滇池柏悦 1 幢 14 楼 1401-1408 号
标的类别           有限责任公司
法定代表人         吴林波
注册资本           7,000 万元人民币(实缴)
经营期限           2020-09-17 至 2030-09-16
统一社会信用代码   91530112MA6PR98R4W
                   药品、中药材、中药饮片、塑料制品、纸制品、预包装食品、橡胶制品、玻璃制品、
                   农副产品、消毒产品(不含危险化学品)、化妆品、健身器械、日用百货、汽车、I 类、
经营范围           II 类医疗器械、保健食品(预包装)的销售;III 类医疗器械的批发;一次性使用无菌
                   注射器、胰岛素注射笔(针)、角膜接触镜(不含软性、硬性角膜塑形镜)及护理液
                   的零售;企业形象设计及营销策划;第二类电信增值业务;数据处理和存储支持服务;


                                                2
                      市场分析调查服务;健康咨询;计算机软硬件、生物技术的研究、开发、技术咨询、
                      技术服务、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业
                      执照依法自主开展经营活动)。
                      龙津睿达出资 2,590 万元,持股 37%;龙津梵天出资 980 万元,持股 14%;爱创投资
主要投资人
                      出资 3,430 万元,持股 49%。


     2、标的公司最近一年及最近一期财务数据:

                                                                                               单位:万元

                                                             注]
              项目                    2020 年度(经审计)[                  2021 年 1-9 月(未经审计)
          营业收入                                            730.52                             43,526.59
          营业利润                                                 -5.60                             27.41
             净利润                                                 1.57                            138.01
经营活动产生的现金流量净额                               -3,434.92                                -3,224.58
              项目                 2020 年 12 月 31 日(经审计)           2021 年 9 月 30 日(未经审计)
          资产总额                                        4,252.31                               26,080.96
          负债总额                                                 50.74                         18,941.38
         所有者权益                                       4,201.57                                7,139.58
        应收款项总额                                          876.18                             11,625.60
    注:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云南亚太分所已于 2021 年 4 月 13 日出具《云南龙津药
业销售有限公司审计报告》(众环云审字[2021]00582 号)。


     3、标的公司不属于失信被执行人,本次交易的股权不存在协议中未列明的
担保、抵押、转让、合作等或有债务事项,不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。

     4、双方约定过渡期损益由受让方全额承担或享有。本次股权转让完成交割
后,标的公司将不再纳入公司合并报表范围,公司也不再持有其股权。

     5、根据公司第五届董事会第二次会议决议,公司为标的公司办理本金不超
过 2,500 万元的一年期商业银行债务本金(如流动资金贷款、综合授信等)及其
利息和债权人实现债权的费用提供连带责任保证,该担保尚在履约中且到期前无
法解除担保责任;同时,爱创投资及詹竣皓向公司提供了足额的反担保措施,因
此本次交易不涉及该担保事项变动。

     6、截至本公告披露日,标的公司与公司不存在未结算的经营性往来,交易
完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形;不存在上
市公司为标的公司提供财务资助、委托该标的公司理财,以及其他该标的公司占
用上市公司资金的情况。

                                                     3
    四、交易协议的主要内容

    转让方 1:云南龙津睿达医药技术合伙企业(有限合伙) 以下简称“甲方 1”,
与转让方 2 统称甲方)

    转让方 2:云南龙津梵天生物科技有限责任公司(以下简称“甲方 2”,与转
让方 1 统称甲方)

    受让方:云南爱创投资有限公司(以下简称“乙方”)

    【甲方同意转让且乙方同意受让的股权,包括该股权项下所有的附带权益及
权利,且上述股权未设定任何阻碍转让情形(包括但不限于留置权、抵押权及其
他第三者权益)。

    基于标的公司股权现状,经各方协商一致,甲方所持标的公司 51%股权作价
人民币叁仟柒佰叁拾叁万陆仟元(:37,336,000.00)转让给乙方。

    乙方应在本协议生效后分两期以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。第
一期:于本协议生效后至 2021 年 10 月 31 日之前支付转让价款人民币壹仟玖佰
零肆万壹仟叁佰陆拾元(:19,041,360.00),剩余价款应于 2022 年 6 月 30 日之
前支付。(各转让方按其持股比例分别收款)

    各方同意因本次股权转让产生的税费由甲、乙各方依法各自承担。

    甲方累计收到股权转让价款不低于 51%后,方可同意并积极配合乙方及标的
公司进行股东变更的工商登记和股权交割,在此之前甲方仍按原有持股比例正常
享有股东权利,股权转让变更登记(股权交割)完成后,甲方不再享有股东权利
或承担股东义务。

    本协议生效后至标的公司完成本次股权转让工商变更登记前,为过渡期,过
渡期间标的公司产生的损益由乙方 100%享有。甲乙各方及标的公司应当维持标
的公司正常经营,对外进行重大投资、担保等影响股东权益的重大事项应当征求
甲乙各方意见,各方根据公司章程履行股东权利,经各方同意后方可执行。

    乙方超过本协议约定期限未支付任一期股权转让对价,经甲方书面催告后十
五日(15 日)内仍未支付的,甲方有权书面通知乙方后单方解除本协议,乙方


                                    4
应向甲方支付股权转让总价 5%的违约金。

    因甲方原因或过错导致本次转让股权无法办理工商变更登记的,乙方有权书
面通知甲方后单方终止本协议,并有权要求甲方返还已支付的款项。

    甲方转让股权存在出资不实、抽逃出资或权属纠纷导致乙方遭受损失的,乙
方有权书面通知甲方后单方解除本协议,并要求甲方赔偿乙方遭受的全部经济损
失。

    如协议一方不履行或违反本协议的其他条款,除承担前述有明确约定的违约
责任,违约方还须向守约方赔偿 15%违约金及其他损失。除协议另有规定外,守
约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损
失。】

       五、涉及本次交易的其他安排

    1、爱创投资实际控制人詹竣皓、孟会仙同意为其就《股权转让协议》项下
的履约行为和合同义务向转让方提供连带责任保证,保证期限自本协议约定的第
二期股权转让款支付期限截至之日起三年。

    2、股权交割后但股权转让价款未全额支付期间,爱创投资同意转让方在标
的公司保留转让方提名或委派的一名董事及监事,并确保转让方对标的公司经营、
财务情况充分的知情权。

    3、爱创投资及标的公司应积极配合龙津药业完成其合并报表独立审计机构
要求的审计资料及事务准备,且不得以任何理由影响独立审计机构开展龙津药业
年报审计相关工作。

    4、标的公司有权使用现有“龙津”字号的有效使用期至 2022 年 12 月 31
日,到期前须完成更改,且不得再使用“龙津”字号。

    5、本次股权转让交割完成之日起,各方于 2020 年 9 月 2 日签订的《合资成
立公司合作协议》、《合作协议》即无需履行并解除,各方无需承担相应违约责任。
(相关协议主要内容详见公司于 2020 年 9 月 2 日披露的《关于向全资子公司增
资及其对外投资的公告》[公告编号:2020-056])。


                                    5
    以上安排已在转让方与爱创投资签订的《股权转让协议》中明确约定。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司通过运营销售公司,为拓展医药商业和完善渠道布局提供了有益尝试,
但为集中优势资源发展药品制造主业、加快转型调整步伐,公司董事会做出本次
交易决策。本次股权转让,有利于公司充盈现金流,改善财务状况,降低投资运
营风险,符合公司的战略发展目标,不会对公司正常经营产生重大影响,不会损
害公司及全体股东利益。

    针对本次交易潜在的履约风险,履约各方已通过交易对方分两期支付转让价
款、受让方实际控制人提供连带责任保证、标的公司经营稳健过渡、约定违约责
任等方式尽可能促成各方顺利履约,公司将持续跟进并及时按相关规则要求披露
交易进度。

    七、备查文件

    1、董事会决议;

    2、股权转让协议。

    特此公告。

                                         昆明龙津药业股份有限公司董事会

                                                      2021 年 10 月 14 日




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