微光股份:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:002801               证券简称:微光股份            公告编号:2019-038



                       杭州微光电子股份有限公司

          首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

特别提示:

    1、杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“微

光电子”)首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 88,320,000 股,占公司总股

本 117,760,000 股的 75%。

    2、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 6 月 24 日(星期一)。

    一、 首次公开发行前已发行股份概况

    1、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准杭州微光电子

股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1183 号)核准,公司首次向

社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,472 万股。经深圳证券交易所《关于杭州微

光电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2016〕386 号)同意,公司

股票于 2016 年 6 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。公司首次公开发行前总股

本为 4,416 万股,首次公开发行后总股本为 5,888 万股。

    2、2017 年 4 月 20 日,公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕,公司以总股本 5,888

万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,公司总股本增至 11,776 万股。

    3、截至本公告披露日,公司总股本 11,776 万股,其中未解除限售股份 8,832 万股(其

中首发前限售股为 8,832 万股),占公司总股本比例为 75%。


二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况


    本次申请解除股份限售股东有 6 位,分别为何平、邵国新、张为民、胡雅琴、何思昀、


                                         1
杭州微光投资合伙企业(有限合伙)(以下可简称“微光投资”)。

    (一)本次申请解除股份限售的股东在《杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股

票上市公告书》和《杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的

承诺一致,具体内容如下:


    1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

    直接和通过微光投资间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员何平、邵国新、

胡雅琴、倪达明、张为民、何思昀、俞翔、钱新、董荣璋、张继生、张有军均承诺:

    (1)自股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不

由发行人回购其持有的股份。

    (2)在上述 36 个月的限售期届满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间

接持有发行人股份总数的 25%。

    (3)离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的

12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所直接或间接持有发行人股份总数的

比例不超过 50%。

    (4)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6

个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价

低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行

价作相应调整,且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

    发行人股东微光投资承诺:

    (1)自股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不

由发行人回购其持有的股份。

    (2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6

个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价

低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行

价作相应调整。

    2、关于本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺

                                        2
    发行人控股股东何平承诺:

    (1)在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,若公司股价不低于发行价,累计减持数量

将不超过其所持有公司股份数量的 25%(不含),且减持不影响其对公司的控制权。如遇

除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    (2)减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。

    (3)若违反其所作出的关于股份减持的承诺,减持股份所得收益将归公司所有。

    发行人股东邵国新承诺:

    (1)在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,若公司股价不低于发行价,累计减持数量

将不超过其所持有公司股份数量的 25%(不含)。如遇除权除息事项,上述发行价作相应

调整。

    (2)减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。

    (3)若违反其所作出的关于股份减持的承诺,减持股份所得收益将归公司所有。

    发行人股东微光投资承诺:

    (1)在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,若公司股价不低于发行价,累计减持数量

将不超过其所持有公司股份数量的 40%(不含)。如遇除权除息事项,上述发行价作相应

调整。

    (2)减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。

    (3)若违反其所作出的关于股份减持的承诺,减持股份所得收益将归公司所有。

    3、关于稳定股价的承诺

    公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司股票或公司
控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

    (1)启动股价稳定措施的条件

    公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

    (2)股价稳定措施的方式及顺序

    1)股价稳定措施的方式:①公司回购股票;②公司控股股东增持公司股票;③董事(不

                                        3
含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

    选用前述方式时应考虑:①不能导致公司不满足法定上市条件;②不能迫使控股股东或
实际控制人履行要约收购义务。

    2)股价稳定措施的实施顺序如下:

    第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一
选择为控股股东增持公司股票;

    第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无
法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致
使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;②公司虽实施股票回购计划
但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”之条件。

    第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)
和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际
控制人的要约收购义务。

    在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

    (3)实施公司回购股票的程序

    公司将在 10 日内召开董事会,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,依法作出
实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应公告程序。

    公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公
司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权
人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期
限实施回购。

    除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票,且回购股票
的数量将达到回购前公司股份总数的 2%:

    1)通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审
计的每股净资产;


                                        4
    2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

    单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10
日内注销,并及时办理公司减资程序。

    (4)实施控股股东增持公司股票的程序

    1)启动程序

    ①公司未实施股票回购计划

    在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票
议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施
条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股
票的方案并由公司公告。

    ②公司已实施股票回购计划

    公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终
止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

    2)控股股东增持公司股票的计划

    在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区
间、期限实施增持。

    公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

    除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计
划,且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%:

    ①通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计
的每股净资产;

    ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

    ③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收
购。

    (5)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序

    在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘

                                          5
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理
人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票,且用于增持股票的
资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。

    董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

    1)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审
计的每股净资产;

    2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

    3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

    公司承诺:在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上
述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。

    (6)约束措施

    1)发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并承担
法律责任。

    2)若发行人实际控制人何平未履行上述增持公司股份的义务,公司以其从公司获得的
上两个年度的现金分红为限,扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现
金分红。

    3)发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司及
其实际控制人、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施
时的补救及改正情况。

    4)发行人未来新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员也应履行公司发行上市
时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。


    4、关于避免同业竞争的承诺

    为避免同业竞争或者潜在同业竞争的产生,损害公司及其他股东的利益,公司控股股东

何平、主要股东邵国新向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

    (1)截至本承诺函出具日,本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与杭州微

光电子股份有限公司及其控制的子公司相同或相似的业务。

    (2)非经微光电子董事会和/或股东大会书面同意,本人不在中国境内或境外单独或与

他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、

                                         6
参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与微光电子及其控制的子公司目前及今

后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

    (3)本人承诺将不会在中国境内或境外以任何形式支持微光电子及其控制的子公司以

外的他人从事与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞

争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与微光电子及其控制的子公司目前及今

后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    (4)本人如有任何竞争性业务机会,应立即通知微光电子,并将在其合法权利范围内

竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给微光电子。

    (5)本人将充分尊重微光电子的独立法人地位,保障微光电子及其控制的子公司的独

立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及微光电子公司章程之规定,促使微光电

子及其控制的子公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

    (6)本人承诺不以微光电子主要股东的地位谋求不正当利益,进而损害微光电子其他

股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致微光电子及其控制

的子公司的权益受到损害的,本人将对因违反承诺给微光电子造成的损失,以现金形式进行

充分赔偿。

    (7)本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本

承诺,本人愿意承担法律责任。

    5、关于关联交易方面的承诺

    公司控股股东及实际控制人何平已于 2013 年 1 月 10 日出具了《关于严格执行中国证监

会【证监发(2003)56 号】文的有关规定的承诺函》,承诺如下:

    在本人作为杭州微光电子股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实

际控制人期间,将严格执行中国证监会【证监发(2003)56 号】文《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,承诺:

    (1)本人及本人控制的关联方在与微光电子发生的经营性资金往来中,将严格限制占

用股份公司资金。

    (2)本人及本人控制的关联方不得要求微光电子垫支工资、福利、保险、广告等期间


                                        7
费用,也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。

    (3)本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将微光电子资金直接或间接地提供给

本人及本人控制的关联方使用,包括:

    1)有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联方使用;

    2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款;

    3)委托本人及本人控制的关联方进行投资活动;

    4)为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    5)代本人及本人控制的关联方偿还债务;

    6)中国证监会认定的其他方式。

    6、关于违反其他承诺的约束措施

    发行人控股股东何平承诺:

    本人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、关于严格执行中国证监会【证监发(2003)

56 号】文的有关规定的承诺函》、《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承

诺》,若违反上述承诺,所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法

对公司或投资者进行赔偿。

    发行人股东邵国新承诺:

    本人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《本次发行前股东所持股份的流通限制

及自愿锁定的承诺》,若违反上述承诺,所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成

损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

    发行人股东微光投资,以及直接和间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员胡

雅琴、倪达明、张为民、何思昀、俞翔、钱新、董荣璋、张继生、张有军承诺:

    本股东已出具了《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》,若违反上

述承诺,所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者

进行赔偿。

    7、关于填补被摊薄即期回报的承诺

                                         8
    为保障对公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高管人员承诺如下:

    (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公

司利益。

    (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    (5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺,相关责任主体在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道

歉;违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

    8、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

    经中国证监会、证券交易所或司法机关认定,发行人本次公开发行股票的招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成

重大、实质影响的,发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员负有其所各自

承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

    (1)相关主体的承诺

    1)发行人承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时

提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股(不

含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并

根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另

有规定的从其规定。

    若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使

投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

    上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司、本公司控股股东

及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资

                                        9
者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和

解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接

经济损失。”

    2)发行人实际控制人承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,

将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份(如有),购回价格按照发行价

(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价相

应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。

在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

    若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致

使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”

    3)发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“若因本次公开发行股票的招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投

资者损失。”

    (2)公告程序

    若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,相关各方应就

该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的

方案的制定和进展情况。

    (3)约束措施

    1)若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,发行人将及时进行公

告,并将在定期报告中披露发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回

购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

    2)发行人实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享

有的现金分红作为履约担保。

    3)发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持

有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

                                       10
    (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。公司不存在上

市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收

盘价低于发行价的情况。

    (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形,公司对

其不存在违规担保的情形。


    三、本次解除限售股份的上市流通安排


    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 6 月 24 日(星期一)。

    2、本次解除限售的股份数量 8,832 万股,占公司总股本的比例为 75%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数为 6 名,其中自然人股东 5 名,法人股东 1 名。

    4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下:


                                 所持限售股份      本次解除限售
  序号           股东全称                                                备注
                                  总数(股)       数量(股)


   1               何平           46,368,000        46,368,000      董事长、总经理


   2              邵国新          29,808,000        29,808,000    副董事长、副总经理


   3              胡雅琴           1,656,000         1,656,000     董事、董事会秘书

   4              何思昀           1,656,000         1,656,000           董事


          杭州微光投资合伙企业
   5                               5,520,000         5,520,000
              (有限合伙)


   6              张为民           3,312,000         3,312,000
                   合计           88,320,000        88,320,000


    注:(1)何平在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,减持价格不低于发行价(截至本

公告日,除权除息后的发行价为 8.71 元/股。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

下同),累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%(不含),且减持不影响其对

公司的控制权。

    (2)邵国新在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,减持价格不低于发行价,累计减持

数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%(不含)。


                                         11
    (3)杭州微光投资合伙企业(有限合伙)在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,减持

价格不低于发行价,累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 40%(不含)。

    (4)公司董事、监事、高级管理人员在其所持公司股票锁定期满后,在其任职期间每

年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%;所持股票在锁定期满后两年

内减持的,减持价格不低于发行价;离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的发行人股

份;申报离任 6 个月后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所直接或间

接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。

    5、本次解除限售股份上市流通后股本结构变动表

                                     本次变动前                                    本次变动后
                                                         本次变动股份
             项目             股份数量(股)比例 (%)                    股份数量(股)比例 (%)
                                                           数(股)

一、限售条件流通股/非流通股
                                 88,320,000       75        -88,320,000        0                0

       首发前限售股              88,320,000       75        -88,320,000        0                0

二、无限售条件流通股
                                 29,440,000       25        88,320,000 117,760,000          100

三、总股本                      117,760,000       100                      117,760,000      100


    本次股份解除限售后,公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺,同时遵守《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理规则》等规则的相关规定。

    公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关股东在出售股份时严格遵守相

关承诺与规定,并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。


     四、备查文件


    1、限售股份上市流通申请书;

    2、限售股份上市流通申请表;

    3、股份结构表和限售股份明细表。

    特此公告。




                                                  12
     杭州微光电子股份有限公司

              董事会

       二〇一九年六月十九日




13

关闭窗口