盐津铺子:关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:002847              证券简称:盐津铺子        公告编号:2021-046


                       盐津铺子食品股份有限公司

 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个

     解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期

                   解除限售股份上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:


    1、盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计 11 人,全部符合解除限
售条件,可解除限售条件的限制性股票数量为 1,810,000 股(其中:首次授予限制
性股票 1,260,000 股,预留限制性股票 550,000 股),占目前公司最新股本总额
129,360,000 股的 1.40%。
    2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2021 年 7 月 8 日。
    3、公司已实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“公司”或“盐津铺子”)于 2021 年
6 月 28 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司 2019 年第二次
临时股东大会对董事会的授权,公司办理了本次解除限售相关事宜。现将有关事
项说明如下:
    一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

   1、 2019 年 3 月 22 日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,关联董事就相关议案回避表决;
同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见,同意公司实行本
次激励计划。
   2、 2019 年 3 月 22 日,公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划(草
案)>中首次授予激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。
   3、 2019 年 3 月 25 日至 2019 年 4 月 4 日,公司对首次授予部分激励对象的姓
名和职务通过公司内网进行公示,公示时限内,公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议。2019 年 4 月 8 日,公司披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
   4、 2019 年 4 月 11 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案,
并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、 2019 年 5 月 9 日,公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
确定以 2019 年 5 月 9 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 12 名激励对象授予
440 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格
确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
   6、 2019 年 5 月 20 日,公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划授予价格进行
调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见,
公司监事会发表了同意意见,湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关
于盐津铺子食品股份有限公司对 2019 年限制性股票授予价格调整的法律意见书》,
西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。
   7、 2019 年 6 月 21 日,公司完成首次授予限制性股票登记工作,向 12 名激励
对象授予限制性股票 440 万股,限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 26 日。
   8、 2020 年 3 月 27 日,公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》,同意以 2020 年 3 月 27 日为授予日,向符合条件的 8 名
激励对象授予 110 万股限制性股票。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发
表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
   9、 2020 年 4 月 15 日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予价格进行调整的议案》。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表
了独立意见,公司监事会发表了同意意见,湖南启元律师事务所出具了《湖南启元
律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票预留部分授予价格
调整的法律意见书》,西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于
盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事
项之独立财务顾问报告》。
    10、2020 年 5 月 15 日,公司完成预留授予限制性股票登记工作,向 8 名激励
对象授予限制性股票 110 万股,限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 20 日。
    11、2020 年 6 月 29 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,
公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》,公司监事会出具了
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可
解除限售激励对象名单的核查意见》,湖南启元律师事务所出具了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意
见书》,西部证券股份有限公司出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
    12、2020 年 10 月 27 日,公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股
票的议案》,公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。监事会出具了核查意见。
湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,西部证券股份有限公司出具了
《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
    13、2020 年 11 月 13 日,公司召开了 2020 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意回购注销
1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票 140,000 股。
    14、2021 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
七次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司薪酬与考核委员会出具了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》,公司
监事会出具了《关于限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售
期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意
见》,湖南启元律师事务所出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售相关事项的法律意见书》,西部证券股份有限公司出具了《关于公司限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股
票第一个解除限售期相关事项之独立财务顾问报告》。

    二、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

   1、限售期届满的说明
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)
的规定,本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:
                                                                        解除限售比
      解除限售安排                      解除限售时间
                                                                            例
  首次授予的限制性股票   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           30%
    第一个解除限售期     日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
  首次授予的限制性股票   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           30%
    第二个解除限售期     日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  首次授予的限制性股票   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           40%
    第三个解除限售期     日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                        解除限售比
      解除限售安排                      解除限售时间
                                                                            例
   预留的限制性股票      自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
                                                                           50%
   第一个解除限售期        授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
   预留的限制性股票      自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
                                                                           50%
   第二个解除限售期        授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 5
月 9 日,上市日期为 2019 年 6 月 26 日,首次授予限制性股票第二个限售期于 2021
年 6 月 25 日届满;预留授予的限制性股票授予日为 2020 年 3 月 27 日,上市日期为
2020 年 5 月 20 日,预留授予限制性股票第一个限售期于 2021 年 5 月 19 日届满。

    2、满足解除限售期条件的说明

                      解锁条件                              是否满足条件说明
1、公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                     公司未发生前述任一情形,满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                     限售条件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;       激励对象未发生前述任一情形,满足
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不     解除限售条件。
适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授     公司首次授予部分限制性股票第二
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售公司业绩      个解除限售期和预留授予部分限制
考核要求:                                            性股票第一个解除限售期解除限售
                                                      业绩成就情况:
相比 2018 年,2020 年营业收入增长率不低于 35%,且净   1、公司 2020 年经审计的营业收入为
利润增长率不低于 160%。                               1,958,851,487.13 元,较 2018 年增
                                                      长 76.86%;
(注:1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前     2、2020 年归属于上市公司股东扣除
的净利润,且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益    非 经 常 性 损 益 净 利 润 为
的净利润作为计算依据。2、2018 年营业收入指 2018 年    189,352,685.65 元,税后股权激励成
经审计的营业收入 1,107,553,942.50 元;2018 年净利润   本 38,711,368.73 元(税前列支额为
指 2018 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性    45,542,786.74 元),故未扣除股权
损益的净利润 38,180,336.93 元。)                     激励成本前归属于上市公司股东的
                                                      扣除非经常性损益净利润为
                                                      228,064,054.38 元,较 2018 年增长
                                                      497.33%。
                                                      综上,已满足解除限售条件。
4、个人业绩考核要求:
     激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的
相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分(X,0≤X≤100),并依照激励对象的年度
综合考评得分确定其解除限售比例:
                                                      根据公司制定的考核管理办法,经公
 年度综合考评                 80≤X<    0≤X<
                 90≤X≤100                           司董事会薪酬与考核委员会核查,首
 得分                           90        80
                                                      次授予部分限制性股票第二个解除
 可解除限售比
                    100%       X/100       0          限售期和预留授予部分限制性股票
 例
                                                      第一个解除限售期内,11 名激励对象
    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年
                                                      的考评得分段均为 90≤X≤100。
实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除
                                                      因此,可解除限售比例均为 100%。
限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额,由公司
回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关
权益不得递延至下期。

    综上所述,公司董事会认为《2019 年限制性股票激励计划(草案)》设定的首
次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,公司将
按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 7 月 8 日;
     2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 11 人;
     3、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 181 万股,占目前公司股
本总额 12,936 万元的 1.40%
     4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表:
     (1)首次授予部分的第二个可解除限售的激励对象及股票数量如下:
                                             首次授予部分                 首次授予部分       首次授予部分
                           首次授予部分                     已回购注
                                             已解除限售的                 本次可解除限       剩余未解除限
                           获授的限制性                     销限制性
 姓名            职务                        限制性股票数                 售的限制性股       售的限制性股
                             股票数量                       股票数量
                                                   量                         票数量             票数量
                             (万股)                       (万股)
                                               (万股)                     (万股)           (万股)
              董事
兰 波                          110.00           33.00                           33.00            44.00
            副总经理
              董事
杨林广                           30.00           9.00                            9.00            12.00
            副总经理
           董事会秘书
朱正旺                           60.00          18.00                           18.00            24.00
             财务总监
邱湘平     总经理助理            56.00          16.80                           16.80            22.40
          【原副总经
孙 林                            20.00           6.00         14.00              0.00             0.00
        理,已离职】
核心技术(业务)人员
                               164.00           49.20                           49.20            65.60
    (共 7 人)
          合计                 440.00          132.00         14.00            126.00          168.00
    注:公司 2019 年限制性股票激励计划中首次授予中 1 名激励对象因为个人原因离职,已
不符合激励条件,公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 140,000 股,上述限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

     (2)预留授予部分的第一个可解除限售的激励对象及股票数量如下:
                                           预留授予部分       预留授予部分                预留授予部分
                                         获授的限制性股票   本次可解除限售的限          剩余未解除限售的限
  姓名                  职务
                                               数量           制性股票数量                制性股票数量
                                             (万股)           (万股)                    (万股)
 兰 波            董事、副总经理                10.00                   5.00                      5.00
 朱正旺     董事会秘书、财务总监                10.00                   5.00                      5.00
 邱湘平             总经理助理                  20.00                  10.00                     10.00
核心技术(业务)人员(共 5 人)              70.00                       35.00                 35.00
                 合计                      110.00                        55.00                 55.00


     5、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:
     激励对象兰波、杨林广为公司董事,朱正旺、邱湘平为公司高级管理人员,
其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律
法规的规定执行。


     四、本次解除限售后,公司股份结构变动情况表

                                                                                          单位:股
                            本次变动前                       本次变动               本次变动后
      股份类别
                          数量           比例         增加              减少      数量            比例

一、限售条件流通股        17,032,958     13.17%       842,000       1,810,000     16,064,958      12.42%

  高管锁定股              10,756,257      8.32%       842,000                     11,598,257       8.97%

  股权激励限售股          6,276,701       4.85%                     1,810,000     4,466,701        3.45%

二、无限售条件流通股     112,327,042     86.83%       968,000                    113,295,042      87.58%

三、股份总数             129,360,000     100.00%     1,810,000      1,810,000    129,360,000     100.00%

     注:上述变动情况为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构以中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

     五、备查文件

     1、公司第三届董事会第九次会议决议;
     2、公司第三届监事会第七次会议决议;
     3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
     4、湖南启元律师事务所《关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二期解除限售及预留授予部分第一期解除限售相关事
项的法律意见书》;
     5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。

             盐津铺子食品股份有限公司
                    董 事 会
                 2021 年 7 月 6 日

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