高斯贝尔:非公开发行A股股票预案

股票简称:高斯贝尔                                          股票代码:002848




         高斯贝尔数码科技股份有限公司
                     Gospell Digital Technology Co., Ltd.

     (住所:湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园)




               非公开发行 A 股股票预案


                             二〇二一年七月
                                              高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案




                             公司声明
    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。
    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。




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                              特别提示
    1、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2021 年 7 月 29 日经本公司第四届
董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审
议通过和中国证监会核准后方可实施。
    2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为公司控股股东
潍坊滨投,潍坊滨投将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股份。潍
坊滨投已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议,本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司
非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)以及本公司章程的相关规定,在董
事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时,关联董事回避
表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见
和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。
    3、本次非公开发行股票的价格为 7.32 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
    4、本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的
20%,即不低于 33,430,000 股(含本数,下限),且不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%,即不超过 50,145,000 股(含本数,上限),符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)关于“拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求;最终发行
数量将在中国证监会核准范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权及发行时的实际情况,与认购对象及本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。

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    若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发
生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份
变动,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以中国证监
会核准的数量为准。
    5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 36,706.14 万元(含本数),
扣除发行费用后将全部用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目
和补充流动资金。
    6、潍坊滨投本次认购的非公开发行股票,自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
    本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规
对限售期另有规定的,依其规定。
    7、本次非公开发行完成后,潍坊滨投持有公司股份的比例将超过 30%,导
致潍坊滨投认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约
的情形之“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向
其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”的相关规定,潍坊滨投已承诺本次非公开发行中所取得的股份
自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让,待公司股东大会非关联股东批准
后,潍坊滨投可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发
出要约。
    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告〔2013〕43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发〔2012〕37 号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政
策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了《高斯贝尔数
码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023 年)》。公司分红
政策及分红情况具体内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情
况”。


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    9、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司全
体股东按发行后的股份比例共享。
    10、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益短期内存在下降的可能,
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报
措施,公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺”之“六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
    11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 10
    一、发行人基本信息 ............................................................................................ 10
    二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 11
              (一)本次非公开发行的背景 ..............................................................................11
              (二)本次非公开发行的目的 ..............................................................................13

    三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 14
    四、本次非公开发行方案 .................................................................................... 14
              (一)非公开发行股票的种类和面值 ..................................................................14
              (二)发行方式和发行时间 ..................................................................................14
              (三)发行对象及认购方式 ..................................................................................14
              (四)发行价格及定价原则 ..................................................................................15
              (五)发行数量 ......................................................................................................15
              (六)发行数量、发行价格的调整 ......................................................................15
              (七)限售期 ..........................................................................................................16
              (八)上市地点 ......................................................................................................16
              (九)本次发行前的滚存利润安排 ......................................................................16
              (十)本次非公开发行之发行方案有效期 ..........................................................16

    五、募集资金投向 ................................................................................................ 16
    六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 17
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 17
    八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 .................................... 17
    九、关于豁免发出要约的情况 ............................................................................ 17
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 19
    一、基本情况 ........................................................................................................ 19
    二、主营业务情况 ................................................................................................ 19

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   三、股权控制关系 ................................................................................................ 19
   四、最近一年简要财务数据 ................................................................................ 20
   五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚
   等情况 .................................................................................................................... 20
   六、本次发行后同业竞争与关联交易情况 ........................................................ 21
            (一)同业竞争情况 ..............................................................................................21
            (二)关联交易情况 ..............................................................................................21

   七、本次发行预案披露前 24 个月内潍坊滨投与公司之间的重大交易
   情况 ........................................................................................................................ 21
   八、本次认购资金来源 ........................................................................................ 21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要........................................................ 23
   一、协议主体 ........................................................................................................ 23
   二、协议内容摘要 ................................................................................................ 23
            (一)认购数量 ......................................................................................................23
            (二)认购价格 ......................................................................................................23
            (三)认购方式 ......................................................................................................24
            (四)限售期 ..........................................................................................................24
            (五)支付方式 ......................................................................................................24
            (六)违约责任 ......................................................................................................25
            (七)协议的成立、生效 ......................................................................................25
            (八)合同终止情形 ..............................................................................................25
            (九)适用法律和争议解决 ..................................................................................26

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 27
   一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................ 27
   二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ........................................ 27
            (一)年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目 ..........................27
            (二)补充流动资金 ..............................................................................................31

   三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 32
            (一)本次发行对公司经营管理的影响 ..............................................................32
            (二)本次发行对公司财务状况的影响 ..............................................................32

   四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 .................................... 33
                                                                    6
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34
   一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
   构以及业务结构的变动情况 ................................................................................ 34
           (一)本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划 ......................................34
           (二)本次非公开发行后公司章程的变化情况 ..................................................34
           (三)本次非公开发行对股东结构的影响 ..........................................................34
           (四)本次非公开发行对高管结构的影响 ..........................................................35
           (五)本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响 ......................................35

   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 35
           (一)本次非公开发行对公司财务状况的影响 ..................................................35
           (二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响 ..................................................35
           (三)本次非公开发行对公司现金流量的影响 ..................................................36

   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
   易及同业竞争等变化情况 .................................................................................... 36
           (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况 ......36
           (二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ..........................36
           (三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ..........................37

   四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况 ........................................ 37
   五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 37
   六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 37
           (一)市场竞争加剧风险 ......................................................................................37
           (二)原材料价格波动风险 ..................................................................................37
           (三)募集资金投资项目实施风险 ......................................................................38
           (四)即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ..........................................38
           (五)审批风险 ......................................................................................................38
           (六)股价风险 ......................................................................................................39

第六节 公司利润分配政策及股利分配情况............................................................ 40
   一、公司的利润分配政策 .................................................................................... 40
   二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况 ................................ 43
           (一)最近三年利润分配方案 ..............................................................................43
           (二)最近三年现金分红情况 ..............................................................................43

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            (三)未分配利润使用情况 ..................................................................................43
            (四)本次发行前后股利分配政策变化情况 ......................................................43

   三、未来三年股东分红回报规划(2021 年-2023 年) ..................................... 43
            (一)股东回报规划制定考虑的因素 ..................................................................44
            (二)股东回报规划的制定原则 ..........................................................................44
            (三)未来三年股东回报的具体规划(2021-2023 年) ....................................44
            (四)生效及其他 ..................................................................................................46

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺........................................................ 47
   一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划
   的声明 .................................................................................................................... 47
   二、本次非公开发行股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示 .................... 47
            (一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ..........................................47
            (二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................50

   三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................ 50
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
   目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................ 50
   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 .................................... 51
            (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 ..................................52
            (二)积极提升主营业务,提高公司盈利能力 ..................................................52
            (三)加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障 ..........................52
            (四)落实公司利润分配制度,强化投资者回报机制 ......................................53
            (五)公司保证本次募集资金有效使用的措施 ..................................................53

   六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............................................ 54
            (一)公司董事、高级管理人员相关承诺 ..........................................................54
            (二)公司控股股东相关承诺 ..............................................................................55
            (三)本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..................56




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                                        释义

       在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、
                         指    高斯贝尔数码科技股份有限公司
  上市公司、高斯贝尔
    本次非公开发行、
                         指    公司向潍坊滨投非公开发行 A 股股票的行为
        本次发行
     预案、本预案        指    高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
      本次董事会         指    公司第四届董事会第十四次会议
      定价基准日         指    本次非公开发行股票的董事会决议公告日
       股东大会          指    高斯贝尔数码科技股份有限公司股东大会
  潍坊滨投、控股股东     指    潍坊滨城投资开发有限公司
     潍坊市国资委        指    潍坊市国有资产监督管理委员会
       认购人            指    潍坊滨城投资开发有限公司
                               2021 年 7 月 29 日,高斯贝尔与潍坊滨投签署的《高斯贝尔数
     股份认购协议        指    码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
                               认购合同》
       Prismark          指    Prismark Partners, LLC,美国电子信息行业专业咨询机构。
         PCB             指    印制电路板
                               以玻璃纤维布作为增强材料,浸以树脂,单面或双面覆以铜
       覆铜板            指
                               箔,经热压而成的一种产品,是印制电路板的主要材料
       董事会            指    高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
       监事会            指    高斯贝尔数码科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期   指    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
       国海证券          指    国海证券股份有限公司
      《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》
   《发行管理办法》      指    《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)
     《实施细则》        指    《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)
     《上市规则》        指    《深圳证券交易所股票上市规则》(2020 年修订)
     《公司章程》        指    《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》
   深交所、交易所        指     深圳证券交易所
  中国证监会、证监会     指    中国证券监督管理委员会
   元、万元、亿元        指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

   说明:由于四舍五入的原因,本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。



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                第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

 公司全称:         高斯贝尔数码科技股份有限公司

 英文名称:         Gospell Digital Technology Co., Ltd.

 住所:             湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

 股票上市地:       深圳证券交易所

 股票代码:         002848

 股票简称:         高斯贝尔

 法定代表人:       邵红刚

 注册资本:         16,715 万元

 邮政编码:         423038

 公司电话:         0735-2666666

 公司传真:         +86(735)2659987

 公司网址:         http://www.gospell.com
                    数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电
                    视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射
                    机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数
                    字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、
                    微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带
                    接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产
                    品配件、线材的生产和销售;软件开发、销售;信息系统集成服
                    务;建筑智能化系统集成及施工;楼宇对讲、门禁系统、监控系
                    统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通
                    信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管
 经营范围:
                    理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和运营;通信
                    工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工;通信设备
                    安装、调试和维护,通信设备、线路工程施工与服务;通信及通信
                    相关设备、器材的代购、代销;通信科研、软件开发、技术咨询、
                    技术服务;国家允许开放经营的电信业务;承包境外电信工程和境
                    内国际招标工程;增值电信业务经营,文化传媒、公共广播的系统
                    设计、施工与服务;二类医疗器械设备研发、劳保用品、熔喷布新
                    材料的生产、销售、服务;以自有合法资金(资产)对信息产业及
                    科技型项目相关领域进行投资(不得从事股权投资、债权投资、短
                    期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得

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                   从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
                   财政信用业务);货物及技术进口业务。(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    覆铜板(Copper Clad Laminate),简称 CCL,是现代电子工业的重要基础
材料,是印制电路板不可或缺的关键材料,担负着印制电路板导电、绝缘、支撑
三大功能。覆铜板的品质决定了印制电路板的性能、品质、制造中的加工性、制
造水平、制造成本以及长期可靠性等。

    1、高频高速覆铜板需求快速上升

    高频高速覆铜板是目前世界上覆铜板业界技术开发及市场拓展中热门的品
种,是最能体现了覆铜板行业新技术发展的典型产品之一,如聚四氟乙烯覆铜
板、改性聚苯醚覆铜板,BT 树脂覆铜板和碳氢化合物覆铜板等。随着 5G 通
信、计算机、汽车智能电子等行业的快速发展,电子信息产品不断升级,电子设
备性能不断提升,并且向着高集成度、高速高频化方向发展,这使得作为支撑体
的 PCB 及覆铜板必须更新升级,对覆铜板的技术要求日益提高,对高端高速覆
铜板产品的需求迫切提升。

    根据 Prismark 公司预测,全球 PCB 产业未来仍将稳步发展,其中高频高
速、HDI 板(高密度互联板)、多层板等高等级覆铜板将保持良好的发展势头。

    2、高频高速覆铜板国产替代迫在眉睫,自主可控刻不容缓

    根据 Prismark 公司发布的数据,2019 年全球 PCB 总产值 613.4 亿美元。其
中,中国大陆总产值 329.42 亿美元,全球占比第一。虽然目前我国为全球 CCL
最大市场,但是我国的覆铜板产品仍主要为中低端产品,美国、日本企业在通讯
及互联网数据中心需求的高频高速板材技术成熟度更高,而国内高技术、高附加
值 CCL 品种则相对稀缺,根据海关总署披露的 CCL 进出口价格数据,我国 CCL
出口价长期低于进口价,并且近年来两者之间的差距不断拉大。

    目前,高频高速覆铜板基本由欧美、日本、台湾及国内少数厂家制造,通信
与信息涉及我国公共安全与社会稳定,通信与信息技术发展对国家公共安全与社

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会稳定尤为重要,高频高速覆铜板作为通信与信息传输的核心元器件,如不能自
主可控,将会造成严重后果。

    近年来,信息技术向数字化、网络化迅速发展,超大容量的信息传输,超快
速度和超高密度的信息处理,已成为信息及通信设备技术发展所追求的目标。所
以高频高速覆铜板的市场应用空间必将迅速扩大,市场潜力非常大。目前我国
5G 通信设备设施及核心元器件市场,必须加速国产替代进程,国产化率提升刻
不容缓。

    3、国家相关规划和产业政策的鼓励和支持

    高频高速覆铜板既是现代电子电路的关键基础材料,也是现代通信系统中的
核心技术和关键元器件之一,该类产品和技术跨越新材料、电子信息、通讯微波
等技术领域。这是涉及到国计民生的基础材料产业,需要有中国自己的原创技术
和生产基地,才能加快缩短与国外的差距。

    2015 年 3 月,工信部发布《工业和信息化部关于开展 2015 年工业强基专项
行动的通知》。在附件《2015 年工业强基专项行动实施方案》的“三重点工作/
(四)组织实施工业强基示范工程”中,提出“关键基础材料工程化、产业化重
点支持航空航天用高温合金和记忆合金、核用高纯硼酸、聚四氟乙烯纤维及滤
料、高频覆铜板、片式电容器用介质材料等方向,提升材料保障能力”,高频覆
铜板作为信息高速化时代的基础材料被列为产业化的重点方向之一。

    2017 年 1 月,国家发展改革委员会发布了《战略新兴产业重点产品和服务
指导目录(2016 版)》。其中“1.3.5 关键电子材料:包括高端专用材料如磁性
材料、陶瓷材料、压电晶体材料、通信系统用高频覆铜板及相关材料、电子无铅
焊料、厚薄膜材料等。”被列为战略新兴产业重点产品。

    2018 年 12 月 19 日至 21 日,中央经济工作会议在北京举行,会议明确了
2019 年经济工作要抓好的 7 项重点,其中在第二大重点工作中专门提出“要发
挥投资关键作用,加快 5G 商用步伐,加强人工智能、工业互联网、物联网等新
型基础设施建设”。

    2019 年 10 月,国家发展改革委员会发布了《产业结构调整指导目录(2019
年本)》,其中半导体、光电子器件、新型电子元器件(片式元器件、电力电子
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器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路
板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材料,依然
属于国家鼓励类产业之一。

    2020 年 3 月 4 日,中共中央政治局常务委员会召开会议,会议指出要加快
5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。

    综上所述,高频高速覆铜板的相关产品和技术属于国家优先支持的领域和重
点发展的产业。在此背景下,公司不断加大研发并与下游应用行业积极开展合
作,生产出了符合下游需求、性能更加优异稳定的高频高速覆铜板等产品。本次
非公开募集资金,将主要用于提高高频高速覆铜板的产量,加速对高频高速等高
等级覆铜板产品的进口替代,进一步推动我国半导体及电子产业国产化进程。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、满足高速增长的市场需求,全面提升市场竞争力

    电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,是加快工业
转型升级及信息化建设的技术支撑与物质基础,是保障国防建设和国家信息安全
的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部分,是我国政府高度重
视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策,将覆铜板行业相关产品列为
重点发展对象,为覆铜板行业的发展提供了政策支持。在国家加快发展电子元器
件和 5G 产业的背景下,我国覆铜板产业迅速发展,覆铜板的技术水平也从中低
端逐渐向高端发展,在技术发展中,高频高速成为覆铜板的主流方向,市场需求
呈现高速增长态势。

    公司的下游行业客户一般为 PCB、通信终端行业较为知名的大型企业,其
经营规模要远大于本公司,且近年来还在持续扩产。随着合作的逐步深入和主要
客户认证的取得,可以预见未来短期内公司产能较难满足下游客户持续增长的市
场需求,需要通过新建项目的实施进一步扩充产能。

    项目达产后公司新增高频高速覆铜板年产能 450 万平方米、粘结片年产能
250 万平方米,产能扩充将加速公司在高端覆铜板市场的业务布局,加快公司向
行业优质客户的纵向拓展,提升高频高速电子电路基材等高附加值产品的技术水
平、生产能力及业务规模,从而提升公司市场地位,全面提升公司市场竞争力。
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    2、补充流动资金,优化财务结构

    随着公司主营业务的发展,以及未来募投项目的实施,公司各板块对流动资
金的需求将持续增加。未来公司将致力于高频高速等高等级覆铜板产品的研发生
产,在丰富产品结构、扩展营销渠道和加大研发力度等方面均需要投入大量资
金。单纯依靠债务融资,将使公司在未来较长的时期内面临沉重的财务负担。公
司拟通过本次非公开发行,募集资金补充公司流动资金,优化公司财务结构,为
技术研发和业务发展提供资金支持,为后续业务的持续发展、保持行业领先地位
奠定良好的基础。

    3、增强公司的可持续发展能力

    公司拟通过本次非公开发行募集资金,进一步提高公司资产规模、股东权益
和净利润,同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强,从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为潍坊滨城投资开发有限公司。本次
发行前,潍坊滨投持有公司股权的比例为 29.00%,为公司控股股东。本次非公
开发行的发行对象潍坊滨投与公司存在关联关系。

四、本次非公开发行方案

    (一)非公开发行股票的种类和面值

    公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1 元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得
中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公
司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

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    (四)发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票采用锁价发行,定价基准日为第四届董事会第十四次会
议决议公告日。董事会确定本次发行价格为 7.32 元/股,不低于本次定价基准日
前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。

    在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

    公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披
露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格,并相应调整发行数量。

    (五)发行数量

    本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%,
即不低于 33,430,000 股(含本数,下限),且不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%,即不超过 50,145,000 股(含本数,上限),符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)关于“拟发行的股份
数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求。最终发行数量将
在本次发行获中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行
时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发
生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份
变动,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

    (六)发行数量、发行价格的调整

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为的,公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,
调整后发行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非
公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元),则:

    派发现金股利时:P1=P0-D;

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    送股或转增股本时:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行时,P1=(P0-D)/(1+N)。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动,本次非公开发行的股票数量
上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行
时根据实际情况与保荐机构协商确定。

       (七)限售期

    本次非公开发行股票完成后,潍坊滨投认购的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。

    本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减
持,还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。

       (八)上市地点

    本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

       (九)本次发行前的滚存利润安排

    本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。

       (十)本次非公开发行之发行方案有效期

    本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有
效。

    公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为
准。

五、募集资金投向

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 36,706.14 万元,扣除发行费
用后募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                          单位:万元
序号              项目名称              项目投资金额          拟使用募集资金金额

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       年产 450 万平方米高频高速覆
 1                                           28,000.00                  28,000.00
       铜板山东基地建设项目
 2     补充流动资金                           8,706.14                    8,706.14

     若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。

     在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前,公司可根据项目实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

     本次非公开发行的发行对象潍坊滨投在发行前系本公司控股股东,构成上市
公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定,本次发行构
成关联交易。

     由于本次非公开发行构成关联交易,独立董事发表了事前认可意见和独立意
见,在公司召开的第四届董事会第十四次会议审议本次非公开发行涉及关联交易
的相关议案时,关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大
会审议时,关联股东亦将对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次发行前后,上市公司的控股股东均为潍坊滨城投资开发有限公司,实际
控制人为潍坊市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

     本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本
次非公开发行方案尚需获得:1、国有资产监督管理机构的批准;2、本公司股东
大会的批准(包括同意控股股东免于发出要约);3、中国证监会的核准。

九、关于豁免发出要约的情况

     本次非公开发行完成后,公司控股股东潍坊滨投持有公司股份的比例将超过
30%,导致潍坊滨投认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规

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定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行
的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”,即在满足相关条件的情形下,认购对象可豁免要约收购义务。

    认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日
起 36 个月内不转让,待公司股东大会非关联股东批准后,将符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请
股东大会批准认购对象免于发出要约。




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                        第二节 发行对象基本情况

    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东潍坊滨投,其主要信息如下:

一、基本情况

   名称:                潍坊滨城投资开发有限公司
   住所:                山东省潍坊市寒亭区民主街 213 号
   法定代表人:          邵红刚
   注册资本:            300,000 万元人民币
   成立时间:            2005-08-17
   统一社会信用代码:    91370703779702005R
   企业类型:            有限责任公司(国有控股)
                         一般项目:以自有资金从事投资活动;城乡市容管理;园林绿
                         化工程施工;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业
                         执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;
   经营范围:
                         水利工程建设监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                         后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
                         可证件为准)

二、主营业务情况

    潍坊滨投成立于 2005 年 8 月 17 日,潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施
建设领域的重要运营实体,承担了寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任
务,在潍坊市寒亭区的城市基础设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。

三、股权控制关系

    截至本预案出具日,潍坊滨投控股股东为潍坊三农创新发展集团有限公司,
实际控制人为潍坊市国资委,潍坊滨投股权及控制关系如下:




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四、最近一年简要财务数据

    潍坊滨投最近一年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

                                                                        单位:万元
                  项目                         2020 年 12 月 30 日/2020 年度
              资产总额                                                 4,965,578.30
              负债总额                                                 3,133,912.43
             所有者权益                                                1,831,665.87
       归属于母公司所有者权益                                          1,736,210.87
              营业收入                                                   229,388.94
                 净利润                                                   38,413.90
      归属于母公司所有者的净利润                                          33,183.91
   注:以上数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处
罚等情况

    截至本预案公告日,潍坊滨投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼和仲裁。




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六、本次发行后同业竞争与关联交易情况

    (一)同业竞争情况

    本次非公开发行完成后,潍坊滨投及其控制的其他企业与公司不会产生同业
竞争。

    (二)关联交易情况

    除潍坊滨投认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外,本次发行
完成后,潍坊滨投以及其控股股东、实际控制人和关联方与公司不会因本次发行
产生新增关联交易事项。

    公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益
的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

    本次非公开发行完成后,对于后续出于生产经营需要可能发生的关联交易,
本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循
市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前 24 个月内潍坊滨投与公司之间的重大交易
情况

    本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内,潍坊滨投及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有
关法律法规以及公司制度的规定,具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等
信息披露文件。

八、本次认购资金来源

    潍坊滨投支付的非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金或自筹资金。

    潍坊滨投已承诺:本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或

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自筹资金,资金来源合法合规;不存在以“名股实债”形式入股的情形,亦不存
在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在任何分级收益等结构化
安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;不存
在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资
产置换或其他交易取得资金的情形。




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            第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

    2021 年 7 月 29 日,公司与潍坊滨投签订了《高斯贝尔数码科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》,主要内容如下:

一、协议主体

    发行人(甲方):高斯贝尔数码科技股份有限公司

    认购人(乙方):潍坊滨城投资开发有限公司

二、协议内容摘要

       (一)认购数量

    乙方同意本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%,
即不低于 33,430,000 股(含本数,下限),且不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%,即不超过 50,145,000 股(含本数,上限),具体认购股份数量将在
中国证监会核准范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,
与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    乙 方 同 意 在 本 次 发 行 中 认 购 金 额 为 不 低 于 24,470.76 万 元 , 且 不 超 过
36,706.14 万元,最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数
量。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,乙方股票认购数量将相应予以调
整。

    若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整
或根据发行核准文件的要求予以调整的,乙方股票认购数量和金额将相应予以调
整。

       (二)认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日,即发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。


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    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),确定为
7.32 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,调整公式如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

    甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义
务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

    (三)认购方式

    乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

    (四)限售期

    本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股
票自本次非公开发行完成之日(指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日)起三十六个月内不得转让。

    自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止,乙方就其所认购的甲方本
次非公开发行的股票,由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股
份,亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期
结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

    (五)支付方式

    在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,乙方在收到甲方或本次
非公开发行保荐机构(主承销商)发出的股票认购缴款通知书后,在缴款通知书
要求的缴款期限内,以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构(主承销
商)为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会
计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后,再由保荐机构(主承销商)将认购

                                    24
                                              高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

款项划入甲方募集资金专项存储账户。

    (六)违约责任

    任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的
任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿;如双方均有过错,则由双方根
据实际情况分别承担各自应负的违约责任,本合同另有约定的除外。

    如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款(包括
但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺),乙方应按本合同第
3.1 条确定的认购金额的 3%向甲方支付违约金。

    如下列情形不视为违约行为:(1)本次发行未取得乙方所属国有资产监督
管理机构的批准;(2)本次发行及免于要约收购事项未获得甲方股东大会审议
通过;(3)本次发行未获得中国证监会的核准;(4)甲方根据其实际情况及相
关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请
材料。

    (七)协议的成立、生效

    本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立,并在下述条件全部满足之
日起生效:

    1、甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事
宜(包括同意乙方免于发出要约);

    2、乙方所属国有资产监督管理机构的批准;

    3、甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

    (八)合同终止情形

    本合同在符合下列情况之一时终止:

    1、双方协商一致以书面方式终止或解除本合同;

    2、本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

    3、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。




                                     25
                                               高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

    (九)适用法律和争议解决

    本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。

    凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,合同双方应首先通过友好
协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起 30 天内解决,任何一
方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。




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                                                    高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案




        第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

      本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 36,706.14 万元(含本数),扣
除发行费用后募集净额将用于投资以下项目:

                                                                       单位:万元
序号                 项目名称            项目投资金额      拟使用募集资金金额
         年产 450 万平方米高频高速覆铜
 1                                             28,000.00                 28,000.00
         板山东基地建设项目
 2       补充流动资金                           8,706.14                   8,706.14

      若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。

      在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前,公司可根据项目实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

     (一)年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目

       1、项目概况

      本项目由公司全资子公司高斯贝尔数码科技(山东)有限公司实施,实施地
点位于山东省潍坊市寒亭区嘉实科技城。项目计划通过租赁生产厂房,引进国内
外先进生产设备,建设新生产线,扩大高频高速覆铜板的生产规模。项目达产
后,形成新增高频高速覆铜板产能 450 万平方米,新增粘结片产能 250 万平方
米。

       2、项目建设的背景和必要性

       (1)满足高速增长的市场需求,全面提升市场竞争力

      电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,是加快工业

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                                                 高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

转型升级及信息化建设的技术支撑与物质基础,是保障国防建设和国家信息安全
的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部分,是我国政府高度重
视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策,将覆铜板行业相关产品列为
重点发展对象,为覆铜板行业的发展提供了政策支持。在国家加快发展电子元器
件和 5G 产业的背景下,我国覆铜板产业迅速发展,覆铜板的技术水平也从中低
端逐渐向高端发展,在技术发展中,高频高速成为了覆铜板的主流方向,市场需
求呈现高速增长态势。

    公司的下游行业客户一般为 PCB、通信终端行业较为知名的大型企业,其
经营规模要远大于本公司,且近年来还在持续扩产。随着合作的逐步深入和主要
客户认证的取得,可以预见未来短期内公司产能较难满足下游客户持续增长的市
场需求,需要通过新建项目的实施进一步扩充产能。

    项目达产后公司新增高频高速覆铜板年产能 450 万平方米、粘结片年产能
250 万平方米,产能扩充将加速公司在高端覆铜板市场的业务布局,加快公司向
行业优质客户的纵向拓展,提升高频高速电子电路基材等高附加值产品的技术水
平、生产能力及业务规模,从而提升公司的市场地位,全面提升公司市场竞争
力。

       (2)缩短产品交付周期,降低制造成本

    随着公司业务量的不断增长,现有生产场地对生产的制约越来越明显,限制
了产品生产规模的进一步扩大。募投项目实施后,将增大生产场地,并按照产品
类别划分生产线,实现生产的规模化,进而缩短生产周期,降低制造成本,以适
应下游企业对产品需求的快速增长。

       (3)优化公司业务结构,提升盈利能力

    公司是一家专业从事信息产业相关应用产品开发的高新技术企业,具有较为
完整的通信产业链布局,在传统广电领域相关业务由于广电行业所面临的环境日
趋复杂,竞争日益激烈,毛利较低。公司在多年的经营活动中积累了大量的覆铜
板业务相关的技术研发、生产工艺优势。随着移动互联网、云计算、物联网、
5G、航天航空、军事领域等电子技术的日益发展,高频高速覆铜板材料的需求
增长迅速,行业正值高端化突破黄金时期,进口替代空间大。扩大产能,加速突

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破多种材料路线,不仅可以满足高速增长的市场需求,实现业务收入的高速增
长,同时将提升高频高速电子电路基材等高附加值产品的业务收入占比,优化公
司业务结构,进而提升公司盈利能力。

       3、项目建设的可行性

       (1)项目建设符合国家政策支持方向

    本项目高频高速覆铜板产品属于国家鼓励和扶持的新材料产品。根据国家统
计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第 23 号),覆铜
板产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”,高频高速覆
铜板下游 PCB 及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”及“新能源
汽车产业”等领域。《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等一系列国家政策及指导性文件的推出,对高频高速覆铜板行业
的健康发展提供了良好的制度与政策环境,同时为本项目的经营发展提供了强有
力的政策支持,对本项目的经营发展带来积极影响。各项产业政策的陆续出台,
彰显了国家促进高端新材料领域发展创新、鼓励扩大高频高速覆铜板产能、最终
实现新材料及电子产业国产化的信念和决心,为高频高速覆铜板行业的健康发展
提供了良好的政策环境。因此,多项国家政策的颁布为本项目建设提供了政策和
市场保障。

       (2)公司掌握相关核心技术,项目实施具有技术研发基础

    公司是一家专业从事信息产业相关应用产品开发的高新技术企业,具有较为
完整的通信产业链布局,掌握核心技术研发、工艺到产品大规模生产制造的产品
链,具备为客户提供整体配套及一站式服务的能力,研发实力较强,研发体系较
为完善。截止 2021 年 6 月 30 日,已获得 33 项软件著作权,76 项授权专利。公
司通过自主研发,大力开展新产品研发和老产品持续改进,持续丰富产品系列,
优化产品性能,提高产品竞争力。在研发理念上,公司积极引入生命周期理念、
风险控制理念,优化研发设计和研发管理,为获得持续性的研发成果做好管理支
撑。

    公司在本次项目建设产品的高频高速覆铜板领域有着深厚的技术研发基础和

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                                                    高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

积累。公司高频高速覆铜板相关产品在 2015 年进行了国家科学技术部的科学技
术鉴定,专家组认为:“公司研制的高频覆铜板产品技术达到国际先进水平,一
致通过该产品的技术鉴定。建议进一步加大市场开拓力度,提高产业化水平”。
公司自主研发的电子电路用高频微波、高密度封装覆铜板、极薄铜箔实施方案获
得国家“工业转型升级强基工程”中标,项目由政府给予 3,600 万元资金支持,
并于 2019 年 6 月通过工信部的验收。

       (3)公司产品有一定的客户基础,覆铜板行业正值进口替代黄金时期

       公司产品目前已有一定的客户基础,已与大富科技、盛路通信、通宇通讯等
公司建立了长期合作关系,产品销售渠道已初步搭建完成,且随着技术逐步磨合
改善,产品销量将逐步攀升。同时,公司已与国内终端通讯龙头企业华为、中兴
通讯商谈合作相关事宜,目前正在积极推进相关产品的认证工作。未来随着终端
核心客户技术认证的陆续获得,公司高频高速覆铜板产品销量将会有显著提升。

       随着中国大陆覆铜板企业的不断发展,包括高斯贝尔在内的覆铜板企业,长
期专注于高频高速覆铜板的研发和生产,加速突破多种材料路线,覆铜板行业正
值高端化突破黄金时期,进口替代空间大。公司主推的高频高速覆铜板系列产
品,产品性能和技术指标已达国外进口同类产品水平,并且在关键核心技术上拥
有自主知识产权及相关授权专利,具有广阔的市场空间。

       4、项目投资概算

       本项目总投资额为 28,000.00 万元,项目投资明细如下:

序号                项目              投资金额(万元)             占比
 1              装修及改造费用                  1,470.00                  5.25%
 2            设备购置及安装费用               21,862.00                  78.08%
 3             项目建设其他费用                 1,050.00                  3.75%
 4                 预备费                       1,218.00                  4.35%
 5               铺底流动资金                   2,400.00                  8.57%
                  合计                         28,000.00               100.00%

       5、项目预期收益

       经测算,本项目正常达产年度,预计年均营业收入为 100,000.00 万元,净利

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润为 5,140.13 万元,项目预期效益良好。

    6、项目建设期

    本项目建设期为 2 年。

    7、项目实施主体

    本项目实施主体为发行人全资子公司高斯贝尔数码科技(山东)有限公司。

    8、项目的用地情况及审批程序

    本项目建设地点位于山东省潍坊市寒亭街道办事处科技孵化产业园三期,拟
通过租赁潍坊嘉实孵化产业园有限公司厂房实施,不涉及新增用地,潍坊嘉实孵
化产业园有限公司已取得现有土地的不动产权证书:鲁(2017)潍坊市寒亭区不
动产权第 0076255 号,拟租赁厂房的产权证明尚在办理过程中。项目立项、环评
等备案、审批手续均在办理过程中。

    (二)补充流动资金

    1、项目概况

    公司拟将本次非公开发行募集资金 8,706.14 万元用于补充流动资金。本次使
用部分募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转
需要,降低财务风险和经营风险,增强竞争力。

    2、项目实施的背景和必要性

    公司在传统广电领域相关业务由于广电行业所面临的环境日趋复杂,竞争日
益激烈,同时公司既有业务构成中,海外收入占比较高,占比达到 50-60%,受
中印关系和疫情的双重影响,订单急剧下降且竞争日益激烈。高频高速覆铜板是
公司业务结构优化调整的重要方向,公司在多年的经营活动中积累了大量的覆铜
板业务相关的技术研发、生产工艺优势,产品目前已有一定的客户基础,产品销
售渠道已初步搭建完成,且随着技术逐步磨合改善,产品销量逐步攀升。

    随着公司主营业务的发展,以及未来募投项目的实施,公司各板块对流动资
金的需求将持续增加。公司通过非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金
后,能有效缓解公司发展的资金压力,净资产规模将增加,资本结构得以优化,


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有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,具有必要性和合理性。

    3、补充流动资金的可行性

    (1)本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

    本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定,具备
可行性。募集资金到位后,有利于进一步改善公司流动性水平,能够有效缓解公
司经营活动扩展带来的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符
合公司及全体股东利益。

    (2)公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

    公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并在日常生产经营活
动过程中通过不断改进和完善,形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司已根据相关规定建立
了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了
明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会、监事会将持续监督公
司对募集资金的存放及使用,以保证募集资金合理、规范使用,切实防范募集资
金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    公司本次非公开发行募集资金将用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东
基地建设项目和补充流动资金,本次募投项目的实施,是公司把握国家在新能源
产业和新兴消费电子领域政策支持、顺应新能源行业和新兴消费电子领域蓬勃发
展市场机遇的重要举措,符合公司战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司
的经营业务产生积极影响,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合
竞争力。同时,随着募投项目的实施推进,高频高速电子电路基材等高附加值产
品的业务收入占比将得到较大幅度的提升,优化公司的业务结构,进而提升公司
盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方

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面,本次发行完成后,公司净资产规模将得以提高,有效增强公司的资本实力;
同时,公司资产负债率得以降低,有利于优化资本结构,降低财务风险。另一方
面,由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是,随着本次募集
资金投资项目的有序开展,公司的发展战略将得以有效实施,公司未来的盈利能
力、经营业绩将会得到显著提升。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
    本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战
略发展方向,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次非公开发行
股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有所提高,公司资金实力将显著增
强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产结构将更
加稳健,有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力,为公司发展战
略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。因此,本次募集资金投资
项目是必要且可行的。




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                                                         高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案


    第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划

    公司本次非发行募集资金将用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地
建设项目和补充流动资金,具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目
的建设和实施,能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的
竞争优势,进而提高公司的核心竞争力,为股东创造价值。本次发行不涉及资产
或股权认购事项。

    截至本预案公告日,公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计
划。若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法
律程序与信息披露义务。

    (二)本次非公开发行后公司章程的变化情况

    本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应增加,公司在完成本次非公开
发行后,将根据发行的实际情况对《公司章程》进行相应的修改,并办理工商变
更登记。

    (三)本次非公开发行对股东结构的影响

    本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前,公司总
股本为 167,150,000 股,其中公司控股股东潍坊滨投持有公司股票 48,473,500
股,占总股本的比例为 29.00%。潍坊市国资委为公司实际控制人。

    若按照本次非公开发行股票数量的上限(即 50,145,000 股)测算,本次发行
完 成 后 , 公 司 总 股 本 变 为 217,295,000 股 , 潍 坊 滨 投 持 股 数 量 将 增 加 至
98,618,500 股,占发行完成后公司总股本的比例为 45.38%;若按照本次非公开
发行股票数量的下限(即 33,430,000 股)测算,发行完成后 公司总股本为
200,580,000 股,潍坊滨投持股数量将增加至 81,903,500 股,占发行完成后公司
总股本的比例为 40.83%。


                                            34
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    本次发行将使公司控股股东的控股地位得到进一步加强,不会导致公司控制
权发生变化,本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

   (四)本次非公开发行对高管结构的影响

    截至本发行预案出具日,除已公告的高管人员正常人事变动外,公司无其他
对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后,不会对高管人员结构
造成重大影响。若公司拟调整结构,将严格按照相关法律法规、深圳证券交易所
信息披露的要求及公司章程的规定,依法履行相关的任命程序及信息披露义务。

   (五)本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响

    本次非公开发行后,募集资金将用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东
基地建设项目和补充公司流动资金,募集资金投资项目建成投产后,公司主营业
务收入规模将得到扩大,公司在行业中的竞争地位以及公司的盈利能力也将得到
进一步的提升。同时,公司业务收入结构将发生一定的变化,具有高附加值的高
频高速覆铜板产品的投产将使公司该类产品收入占比有所提高,整体业务结构更
加合理。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

   (一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,本次非公
开发行有利于增强公司资金实力,资产负债结构将得到进一步优化,整体实力和
抗风险能力得到显著增强,为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

   (二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响

     本次发行完成后,由于募集资金使用产生效益尚需一定时间,经济效益不
能立即体现,因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标受到
一定影响。但随着本次募集资金投资项目顺利实施,公司产品结构将得到升级优
化,业务规模将有效扩大,有利于稳步提高公司营业收入,巩固和扩大公司的行
业领先优势,增强公司持续盈利能力和核心竞争力。




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   (三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后,在不考虑
其他影响因素前提下,公司筹资活动现金流入金额将大幅增加,公司筹资活动现
金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。同时,随着本次募集资
金投资项目建成并逐渐运营成熟,公司主营业务将实现快速发展,未来现金流量
状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况

    公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有完全自主的独立经营能
力。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独
立性。

   (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

    公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化,公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次
发行而发生变化。

   (二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    潍坊滨投认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

    公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益
的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

    本次非公开发行完成后,对于后续出于生产经营需要可能发生的关联交易,
本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循
市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。

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   (三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增
同业竞争。

四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况

    公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占
用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发
行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次发行募集资金到位后将增加公司净资产,从而有助于降低公司的负债水
平,财务结构更加稳健,抗风险能力得到进一步加强。本次发行不存在大量增加
负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。

六、本次股票发行相关的风险说明

   (一)市场竞争加剧风险

    随着电子工业技术的发展,市场要求 PCB 具有较高集成度、多功能化、超
薄化、高多层超厚化及环保等特点,因此对覆铜板技术的要求亦不断提高。若公
司不具备持续技术开发能力,生产规模不能有效扩大,产品质量和性能不能有效
提升,公司将面临较大的市场竞争风险,给生产经营带来不利影响。

   (二)原材料价格波动风险

    公司生产覆铜板所需材料原材料成本占比较高。公司主要原材料涉及铜、树
脂、玻璃布等,受大宗商品价格的影响,原材料价格波动以及供需失衡对公司的
生产成本与生产经营带来较大的不确定性风险。尽管公司通过稳定原材料供应渠
道,及时根据市场行情调整产品销售价格,同时在原材料价格向下波动时根据经
验适当增加库存量,从而抵御原材料价格波动风险,受政策、经济形势的多重影
响,波动较大,若公司产品销售价格不能及时反映原材料价格波动的影响,有可


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                                                高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

能对盈利水平产生较大不利影响。

   (三)募集资金投资项目实施风险

    1、募投项目建设进度未达预期的风险

    公司本次募集资金投资项目实施过程中,若出现公司不能预计和控制的不可
抗力,如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化,将可能
影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

    2、募投项目效益未达预期的风险

    公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证,并审慎进行了
盈利测算,但该等分析及测算均基于当前市场环境,若在募投项目实际建设和运
营过程中,宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价
格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化,仍可能导致项目建成后所生产
产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异,从而影响募
投项目预期效益的实现。

    3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

    本次募投项目建成后,公司将新增机器设备等固定资产。若项目投产后未能
达到预期效益,项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧及摊销压
力,可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

   (四)即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

    本次非公开发行完成后,公司总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生
的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益和净资产收益率在
短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管
理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制
等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

   (五)审批风险

    本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议
通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通
过的时间均存在不确定性,公司提请广大投资者注意相关风险。
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                                              高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

   (六)股价风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外,国内外局势、国家经济环境、重大政策、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来
风险。




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                                               高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案


           第六节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司的利润分配政策

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)和《上市公司章程指引(2019 年修订)》的要求,公司在
《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制及现金分
红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内
容如下:

   “(一)利润分配原则

   公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展,并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需
要,建立对投资者连续、稳定的回报机制。

   (二)利润分配形式

   公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

   (三)利润分配的期间间隔

   公司每年至少进行一次年度股利分配,有条件的情况下公司可以进行中期利
润分配。

   (四)利润分配的条件及具体比例

   1、现金分红

   公司拟实施现金分红的,应满足以下条件:

   (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

   (2)保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生。
                                    40
                                               高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

   公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 20%。公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策:

   ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

   ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

   ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润
分配方案。

   2、发放股票股利

   如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,在满足上
述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

   (五)利润分配的决策程序及机制

   1、每个会计年度结束后,由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司
利润分配方案,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审
议。

   2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。

   3、股东大会审议利润分配方案时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会

                                    41
                                                 高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

   4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,以
及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。

   5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见;

   6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。

   (六)利润分配政策的调整

   公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确
需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事会向股东大会提出,董事
会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
(以出席会议股东)所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。

   (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

   (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下
列事项进行专项说明:

   1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

   2、分红标准和比例是否明确和清晰;

   3、相关的决策程序和机制是否完备;

   4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

   5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否


                                   42
                                                高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况

   (一)最近三年利润分配方案

    公司 2018 年度利润分配方案:公司计划拟不进行利润分配,不送红股,不
以公积金转增股本。

    公司 2019 年度利润分配方案:公司计划拟不进行利润分配,不送红股,不
以公积金转增股本。

    公司 2020 年度利润分配方案:公司计划拟不进行利润分配,不送红股,不
以公积金转增股本。

   (二)最近三年现金分红情况

    公司最近三年未进行现金分红。

   (三)未分配利润使用情况

    公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润用于公司生产经营,
补充公司营运资金,以支持公司可持续发展,提高公司市场竞争力和盈利能力。

   (四)本次发行前后股利分配政策变化情况

    本次发行前后,发行人的股利分配政策不会发生重大变化。

三、未来三年股东分红回报规划(2021 年-2023 年)

    为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制,切实保护中小投资者的合
法权益,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定,公司董事会制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东
分红回报规划(2021 年-2023 年)》(以下简称“本规划”),并且预计在未来
期间保持稳定,具体内容如下:
                                    43
                                               高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

 (一)股东回报规划制定考虑的因素

    着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需
要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况,公司实施积极的利润分
配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策连续性和稳定性。

 (二)股东回报规划的制定原则

    在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展。

 (三)未来三年股东回报的具体规划(2021-2023 年)

    1、利润分配方式

    公司在保证正常经营发展的前提下,公司采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下,优先采取现金方式分配利
润。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配。

    2、利润分配的比例和范围

    (1)在未来三年,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在具备现
金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%;

    公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

    1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;

    2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    3)未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

    (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。

    3、现金分配的比例和条件

                                     44
                                              高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

    在满足现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采
取差异化现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

       4、股票股利分配的条件

    未来三年在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和
分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股
利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。

       5、本规划的决策、执行和调整机制

    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定,经董事会审议通过后提交股东大会
批准。公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求,在充分考虑
股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,根据本规划确定
的差异化现金分红政策,确定合理的股利分配方案。董事会审议现金分红具体方
案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施。

    利润分配预案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审

                                         45
                                              高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

    公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。

    公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划,根据公司预计经
营状况、股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股
东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详
细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后,经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

 (四)生效及其他

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本
规划由公司董事会解释,自公司股东大会审议通过之日实施,修订调整时亦同。




                                   46
                                                高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案


           第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计
划的声明

    根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况,除本次发行外,未来十二个月内公司将根据业务情况,
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。

二、本次非公开发行股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示

   (一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

    (1)假设本次发行将于 2021 年 12 月实施完毕。该发行完成时间仅为本公
司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

    (2)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不
利变化;

    (3)公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为-36,789.67 万元,期末
归属于母公司所有者权益为 35,229.34 万元。

    假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润存在三种情形,即 2021 年归属于母公司所有者的净利润为
0 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0 万元;2021 年归
属于母公司所有者的净利润为 2,000.00 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为为 0 万元;2021 年归属于母公司所有者的净利润为 4,000.00
万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为为 2,000.00 万元。

    (4)假设本次非公开发行 A 股股票数量为 50,145,000 股(最终发行的股份
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)。此假设仅用于测算本次非公开
发行 A 股对公司主要财务指标的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判

                                     47
                                                           高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

断,最终应以实际发行股份数为准;

    (5)不考虑发行费用,假设本次非公开发行 A 股募集资金总额为人民币
36,706.14 万元;

    (6)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。

    (7)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如
财务费用、投资收益等)的影响;

    (8)在预测公司总股本时,以截至本公告出具日公司总股本 167,150,000 股
为基础,仅考虑本次非公开发行 A 股的影响,不考虑包括股份回购在内的其他
调整事项导致股本发生的变化;

    (9)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为;

    (10)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。

    2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响对比如下:


                           2020 年度/2020         2021 年度/2021 年 12 月 31 日(假设)
          项目
                            年 12 月 31 日
                                                    本次发行前            本次发行后
总股本(万股)                   16,715.00                16,715.00             21,729.50
本次发行募集资金总额(万
                                                      36,706.14
元)
预计非公开发行完成年份                              2021 年 12 月
假设情形 1:2021 年归属于母公司所有者的净利润为 0,扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为为 0
归属于上市公司股东的净利
                                 -36,789.67                0.00              0.00
润(万元)



                                             48
                                                       高斯贝尔非公开发行 A 股股票预案

扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润(万         -38,074.73                0.00                   0.00
元)
期末归属于母公司所有者权
                                  35,229.34           35,229.34             71,935.38
益(万元)
基本每股收益(元)                    -2.20                0.00                   0.00
稀释每股收益(元)                     -2.20                0.00               0.00
加权平均净资产收益率
                                    -71.50%               0.00%              0.00%
(%)
基本每股收益(元)(扣非
                                       -2.28                0.00               0.00
后)
稀释每股收益(元)(扣非
                                       -2.28                0.00               0.00
后)
加权平均净资产收益率
                                    -73.99%               0.00%              0.00%
(%)(扣非后)
假设情形 2:2021 年归属于母公司所有者的净利润为 2000 万,扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为为 0
归属于上市公司股东的净利
                                 -36,789.67             2,000.00           2,000.00
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润(万         -38,074.73                 0.00               0.00
元)
期末归属于母公司所有者权
                                   35,229.24           37,229.24         73,935.38
益(万元)
基本每股收益(元)                     -2.20                0.12               0.09
稀释每股收益(元)                     -2.20               0.12                0.09
加权平均净资产收益率
                                   -71.50%               5.52%               3.66%
(%)
基本每股收益(元)(扣非
                                       -2.28               0.00                0.00
后)
稀释每股收益(元)(扣非
                                       -2.28               0.00                0.00
后)
加权平均净资产收益率
                                   -73.99%               0.00%               0.00%
(%)(扣非后)
假设情形 3:2021 年归属于母公司所有者的净利润为 4000 万,扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为为 2000 万
归属于上市公司股东的净利
                                 -36,789.67            4,000.00               4,000.00
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的的净利润           -38,074.73            2,000.00               2,000.00
(万元)
期末归属于母公司所有者权
                                  35,229.24           39,229.24             75,935.38
益(万元)
基本每股收益(元)                    -2.20                0.24                   0.18
稀释每股收益(元)                    -2.20                0.24                   0.18
加权平均净资产收益率               -71.50%              10.74%                  7.20%

                                          49
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(%)
基本每股收益(元)(扣非
                                      -2.28                0.12              0.09
后)
稀释每股收益(元)(扣非
                                      -2.28                0.12              0.09
后)
加权平均净资产收益率
                                  -73.99%                5.37%             3.60%
(%)(扣非后)
    注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行。
    (二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产规模
将有所增加。若公司实现盈利,公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
存在被摊薄的风险。

    敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

    参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金拟用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地
建设项目和补充流动资金,募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开,具有
良好的市场发展前景和经济效益。

    公司自成立以来专注于数字电视相关业务,日常生产经营中大量使用印制电
路板等元器件,而部分印制电路板的原材料就是高频高速覆铜板。本项目产品研
发前,公司主要使用美国罗杰斯等公司的进口高频高速覆铜板,因进口覆铜板的
价格高、交货周期长及不能按时供货等因素,企业生产经营饱受影响。为此,公
司决定对高频高速覆铜板进行自行研发及产业化,从而保证原材料供应,降低公
司产品的材料成本,避免受限于进口材料的诸多不便。目前公司客户已覆盖民用

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和军用领域,形成了稳定的客户群体。随着高频高速覆铜板需求的不断增长,未
来公司业务收入将保持稳定增长。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面,公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升,并建立了与
业务运营相匹配的管理制度。目前,公司已形成科学的公司治理架构和精益高效
的管理模式,拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程
中,根据行业变动情况,持续加大人才引进和培养力度,陆续引进和储备了一批
行业内的优秀人才,能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

    技术方面,公司是一家专业从事信息产业相关应用产品开发的高新技术企
业,具有较为完整的通信产业链布局,掌握核心技术研发、工艺到产品大规模生
产制造的产品链,具备为客户提供整体配套及一站式服务的能力。截止 2021 年
6 月 30 日,已获得 33 项软件著作权,76 项授权专利。公司通过自主研发,大力
开展新产品研发和老产品持续改进,持续丰富产品系列,优化产品性能,提高产
品竞争力。公司在本次项目建设产品高频高速覆铜板领域有着深厚的技术研发基
础和积累。公司高频高速覆铜板相关产品在 2015 年进行了国家科学技术部的科
学技术鉴定,专家组认为:“公司研制的高频覆铜板产品技术达到国际先进水
平,一致通过该产品的技术鉴定。建议进一步加大市场开拓力度,提高产业化水
平”。公司自主研发的电子电路用高频微波、高密度封装覆铜板、极薄铜箔实施
方案获得国家“工业转型升级强基工程”中标,项目由政府给予 3,600 万元资金
支持,并于 2019 年 6 月通过工信部的验收。

    市场方面,公司产品目前已有一定的客户基础,已与大富科技、盛路通信、
通宇通讯等公司建立了长期合作关系,产品销售渠道已初步搭建完成,且随着技
术逐步磨合改善,产品销量逐步攀升。同时,公司已与国内终端通讯龙头企业华
为、中兴通讯商谈合作相关事宜,目前正在积极推进相关产品的认证工作。未来
随着终端核心客户技术认证的陆续获得,公司高频高速覆铜板产品销量将会有显
著提升。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的

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风险,公司拟采取如下填补措施:

   (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为了规范募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权
益,依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定,公司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金专户存储、募
集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

    根据《募集资金使用管理制度》,公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险,提高募集资金使用效率。

   (二)积极提升主营业务,提高公司盈利能力

    公司将继续战略布局覆铜板相关业务。公司非公开发行募集资金将带来的资
本金规模的增长,将加快公司业务的发展,有效提升公司综合竞争能力、盈利能
力。

    公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本
次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展
方向,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完
成后,公司的资产总额和资产净额均将有所提高,公司资金实力将显著增强,为
公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产结构将更加稳
健,有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力,为公司发展战略目
标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

   (三)加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障

    公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。推
进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础
上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规


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定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

   (四)落实公司利润分配制度,强化投资者回报机制

    为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求,公司制定了《公司章程》关于利润分配的相关条
款,在符合利润分配条件的情况下,将积极推动对股东的利润分配,有效维护和
增加对股东的回报。

   (五)公司保证本次募集资金有效使用的措施

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 36,706.14 万元,扣除发行费用后
将用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目和补充流动资金。

    1、本次募集资金用途具有较强的必要性,公司将严格有效使用

    公司将抓住战略新兴产业的发展机遇,贯彻落实国家的相关指导政策。随着
建设项目相继建设完成,公司覆铜板业务经营规模相应扩大,公司将严格有效使
用募集资金,以满足快速增长的业务发展资金需求。随着募投项目逐渐进入稳定
回报期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

    2、保证募集资金使用的具体措施

    公司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金专户存储、募集资金使
用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投
资项目,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募
集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。主要措施如下:

    (1)审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。

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    (2)公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行(以下简称“商业银行”)签订《三方监管协议》。

    (3)按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所
并公告。

    (4)公司确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。

    (5)公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。由具体使用
部门或单位填制使用募集资金的申请单,在募集资金使用计划或公司预算范围
内,由财务部审核,财务负责人、总经理签批。

    (6)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告并披露,并聘请会计
师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    (7)独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费
用。

六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

   (一)公司董事、高级管理人员相关承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;


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    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

   (二)公司控股股东相关承诺

    1、作为公司控股股东期间,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的,愿依法承担对公司或投资者的补偿责任;

    3、承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。



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   (三)本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。




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(本页无正文,为《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》之盖章页)




                                        高斯贝尔数码科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2021年7月30日




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