周大生:关于公司回购部分社会公众股份的回购报告书

证券代码:002867            证券简称:周大生          公告编号:2021-034



                        周大生珠宝股份有限公司

                 关于回购部分社会公众股份的回购报告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示:
    1、周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份,回购股份将全部用于股权激励计划
或员工持股计划。本次回购总金额为 15,000 万元-30,000 万元,回购价格不超
过 27.68 元/股(含),预计回购股份 5,419,075 股- 10,838,150 股,占公司总股
本的比例为 0.49%-0.99%,回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。
    2、本次回购部分社会公众股的方案已经 2021 年 6 月 24 日召开的第四届董
事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专
用证券账户。
    风险提示:
    1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因,可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
    2、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划,存在因股权激励计
划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象
放弃认购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等
不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被依法
予以注销的风险;
    3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
    4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬
请投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定,基于对公司未来发展
前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步完善公司长效激励机制,充分调
动公司员工积极性,增强投资者信心,有效维护广大股东利益,同时结合公司的
实际财务状况、经营状况等因素,公司拟实施回购股份。回购方案具体内容如下:

    一、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的及用途

    1、回购股份的目的:基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度
认可,为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司员工积极性,增强投资者
信心,有效维护广大股东利益,同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素,
公司拟实施回购股份。
    2、回购股份的用途:本次回购股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计
划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途,则公司回购的股
份将依法予以注销。

    (二)回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    3、本次回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件;
    4、中国证监会规定的其他条件。

    (三)拟回购股份的方式及价格
       1、拟回购股份的方式:公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞
价交易方式回购公司部分社会公众股份。
       2、拟回购股份的价格:
       本次回购股份的价格不超过 27.68 元/股,不超过公司董事会审议通过回购
股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授
权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
       如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,回购股份的价格按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

       (四)拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

       1、回购股份种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)。
       2、拟用于回购的资金总额:
       本次回购资金总额为 15,000 万元-30,000 万元,具体回购资金总额以实际
使用的资金总额为准。
       3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例:
       按回购资金总额上限 30,000 万元人民币,回购股份价格 27.68 元/股测算,
拟回购股份数量不超过 10,838,150 股,不超过公司目前总股本的 0.99%。按回
购资金总额下限 15,000 万元人民币,回购股份价格 27.68 元/股测算,拟回购
股份数量不低于 5,419,075 股,不低于公司目前总股本的 0.49%。具体回购股份
的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

       (五)回购股份的资金来源

       本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

       (六)回购股份的实施期限

       回购股份的实施期限为自第四届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月
内。
       1、如触及以下条件,则回购期限提前届满:
       (1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限提前届满;
       (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
       2、公司不得在以下期间回购股份:
       (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
       (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
       (3)中国证监会规定的其他情形。
       3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限,
若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

       (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

       1、按照截至 2021 年 6 月 23 日公司股本结构测算,若本次回购方案全部实
施完毕,按回购数量上限 10,838,150 股测算,预计公司股权结构的变动情况如
下:

                                     回购前                       回购后
股份类别
                          数量(股)          比例   数量(股)            比例
限售条件流通股          23,064,115        2.10%      23,064,115       2.12%

无限售条件流通股        1,073,159,286     97.90%     1,062,321,136    97.88%

合计                    1,096,223,401     100.00%    1,085,385,251    100.00%

       2、按照截至 2021 年 6 月 23 日公司股本结构测算,若本次回购方案全部实
施完毕,按回购数量下限 5,419,075 股测算,预计公司股权结构的变动情况如下:

                                     回购前                       回购后
股份类别
                          数量(股)          比例   数量(股)            比例
限售条件流通股          23,064,115        2.11%      23,064,115       2.11%

无限售条件流通股        1,067,779,086     97.89%     1,067,740,211    97.89%

合计                    1,090,843,201     100.00%    1,090,804,326    100.00%

   注:具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析及全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2021 年 3 月 31 日(未经审计),公司总资产为 6,655,632,055.45 元,
归属于上市公司股东的净资产为 5,625,807,891.65 元。假设以本次回购资金总
额的上限 3 亿元计算,本次回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产
的比重分别为 4.51%、5.33%,比重较小。
    根据公司经营、财务、未来发展情况,公司认为本次回购不会对公司正常生
产经营、财务、研发、债务履行能力、盈利能力及未来发展等造成不利影响。本
次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上市
的条件,不会影响公司的上市地位。
    公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。

    (九)公司董事、监事、高级管理人员,第一大股东及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持
股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事管佩伟先生
于 2021 年 1 月 6 日通过集中竞价交易方式减持 20000 股。内容详见 2020 年 6
月 10 日和 2021 年 1 月 8 日分别披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》和《关于董事股份减持
计划实施期限届满的公告》。
    2021 年 6 月 8 日,因公司股东平潭综合实验区泰有股权投资合伙企业(有
限合伙)解散清算,其持有的周大生首次公开发行前股份 10,203,238 股(占当
时公司总股本 1.3960%)已通过证券非交易过户的方式分别登记至合伙人个人名
下,相关手续已办理完毕。内容 详见 2021 年 6 月 9 日披露 于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股东完成非交易过户的公告》。
    除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情
形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回
购期间无明确增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。

    (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利

益的相关安排。

    本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源,
如未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途,未使用的已回购股份将予
以注销,公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并
通知所有债权人,并及时履行信息披露义务,充分保障债权人的合法权益。

    (十一)本次回购股份事宜的具体授权

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关
规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意,
无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理
层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:
    1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
    2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等;
    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
    4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定,或市场情况
发生变化,除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表
决的事项外,依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案,办
理与本次回购有关的其他事宜;
    5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决
的事项外,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整
或者终止实施本次回购方案;
    6、回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜,及相关的工商变更登记等事宜;
    7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
    本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    (十二)风险提示

    1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因,可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
    2、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划,存在因股权激励计
划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象
放弃认购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等
不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被依法
予以注销的风险;
    3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
    4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬
请投资者注意投资风险。

    二、回购方案的审议及实施程序
    1、 公司于 2021 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了
《关于公司回购部分社会公众股份的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意
见,内容详见 2021 年 6 月 25 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《第四届董事会第二次会议决议公告》、 独立董事关于第四届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》、《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》。
    2、 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法(实行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》等,公司将及时履行回购期间的信息披露义务。

    三、回购账户的开立情况
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户
仅可用于回购公司股份。

     四、回购期间的信息披露安排
    公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行
信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况:
    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,将在事实发生之日起三日内
予以披露;
    3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
    4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告;

     五、独立董事意见
    1、本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》等法律法规的规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。
     2、本次回购股份将用作公司实施股权激励计划或员工持股计划,有利于充
分调动公司员工的积极性,完善公司激励机制,有效维护广大股东利益,增强投
资者信心,促进公司的长远发展。
    3、本次用于回购的资金总额为 15,000 万元-30,000 万元,回购价格不超
过 27.68 元/股(含),资金来源为公司自有资金。此次回购不会对公司的经营、
财务、研发和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购以集
中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们认为公司本次回购股份合法、合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公
司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。
周大生珠宝股份有限公司
        董事会
  2021 年 6 月 29 日

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