东方嘉盛:关于认购中谷物流向特定对象发行股票暨对外投资的公告

证券代码:002889         证券简称:东方嘉盛         公告编号:2021-056



                深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

     关于认购中谷物流向特定对象发行股票暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、对外投资概述
    1、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司(以下简称“东方嘉盛”、“公司”)
于2021年8月31日与上海中谷物流股份有限公司(以下简称“中谷物流”、“标
的公司”、“发行人”)签订了《上海中谷物流股份有限公司非公开发行A股股
票之认购协议》,公司以自有资金按照29.84元/股的价格,认购中谷物流向特定
对象发行的4,356,568股A股股票,认购金额为人民币129,999,989.12元。本次认
购完成后,公司持有中谷物流的股份比例占其总股本的0.45%。
    2、本次对外投资的认购金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净
资产的7.08%;根据相关规定,无需提交董事会及股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    4、中谷物流已完成新增股份登记托管和锁定工作。


二、投资标的的基本情况
    1、公司名称:上海中谷物流股份有限公司
    2、统一社会信用代码:913100005515491712
    3、成立日期:2010年03月05日
    4、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室
    5、法定代表人:卢宗俊
    6、股本总额:958,757,808 股(含本次向特定对象发行新增股份)
    7、经营范围:国际船舶运输、国际海运辅助业务,国内水路运输、国内船
舶管理业务;货物运输代理,海上、航空、陆路国际货物运输代理业务,钢材、
木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售,集装箱租赁,商务信
息咨询,国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,
装卸、仓储服务(除危险品)。
       8、主要财务指标
                                                                           单位:万元
项目                            2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
资产总额                        1,192,775.57               1,156,089.39
归属于上市公司股东的净资产      567,208.52                 517,118.42
营业收入                        560,375.56                 1,041,918.42
归属于上市公司股东的净利润      110,090.71                 101,878.29
注:中谷物流 2020 年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年 6 月
30 日财务数据未经审计。


       9、前十大股东情况

       截至 2021 年 6 月 30 日,中谷物流前十大股东情况如下:
序号     股东名称                         持股数量(股)         占总股本比例(%)
1        中谷海运集团有限公司             549,914,250            63.45
2        宁波谷洋投资管理合伙企业(有     67,223,095             7.76
         限合伙)
3        宁波谷泽投资管理合伙企业(有     34,036,114             3.93
         限合伙)
4        宁波梅山保税港区沄合投资合伙     19,322,220             2.23
         企业(有限合伙)
5        宁波软银稳定成长投资合伙企业     19,322,220             2.23
         (有限合伙)
6        上海美顿投资管理有限公司         16,805,773             1.94
7        UBS AG                           14,786,332             1.71
8        江霈(上海)创业投资中心(有     11,989,670             1.38
         限合伙)
9        上海自贸区股权投资基金管理有     11,989,446             1.38
         限公司-上海自贸试验区乾袤投
         资中心(有限合伙)
10       苏州钟鼎四号创业投资中心(有     10,191,220             1.18
         限合伙)


本次发行新增股份完成登记后,中谷物流前十大股东情况如下:

序号     股东名称                         持股数量(股)         占总股本比例(%)
1        中谷海运集团有限公司             550,896,129            57.46%
2        宁波谷洋投资管理合伙企业(有限   67,223,095             7.01%
      合伙)
3     宁波谷泽投资管理合伙企业(有限
                                               34,036,114   3.55%
      合伙)
4     宁波梅山保税港区沄合投资合伙企
                                               19,322,220   2.02%
      业(有限合伙)
5     宁 波 软 银 稳定 成 长 投资合 伙 企 业
                                               19,322,220   2.02%
      (有限合伙)
6     上海美顿投资管理有限公司                 16,805,773   1.75%
7     UBS AG                                   14,228,132   1.48%
8     江霈(上海)创业投资中心(有限
                                               11,989,670   1.25%
      合伙)
9     上海自贸区股权投资基金管理有限
      公司-上海自贸试验区乾袤投资中           11,989,446   1.25%
      心(有限合伙)
10    苏州钟鼎四号创业投资中心(有限
                                               10,191,220   1.06%
      合伙)


三、投资标的与上市公司的关系
     公司与标的公司及其实际控制人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等
方面的关系。


四、中谷物流本次发行情况说明
     根据《上海中谷物流股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》,
中谷物流本次拟向特定对象发行不超过92,091,141股(含92,091,141股)股票,
募集资金总额不超过2,747,999,647.44元;本次发行的对象为不超过三十五名符
合中国证监会规定的特定投资者;本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交
易日中谷物流股票均价的百分之八十,根据竞价结果确定。
     根据簿记建档情况,中谷物流本次发行价格为29.84元/股,发行股数为
92,091,141股,募集资金总额为2,747,999,647.44元。


五、对外投资合同的主要内容
     双方签订的《认购协议》主要内容如下:
     甲方:上海中谷物流股份有限公司
     乙方:深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
     1、认购数量
    乙方承诺认购本次发行股票的数量为4,356,568股。
    2、认购价格及认购款项
    (1)乙方同意按照29.84元人民币/股的价格,认购本次发行的股票。
    (2)乙方认购发行人本次发行股票的认购款项总额为 129,999,989.12 元人
民币。
    3、支付方式
    本协议生效后,乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指
定的并由中金公司为本次非公开发行专门开立的账户足额汇入本协议约定的认
购款项;如果乙方已经缴纳保证金,该保证金将直接转为认购款项的一部分。
    4、限售期
    乙方同意本次认购甲方股份的锁定期为自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式进行转让或上市交易。


六、公司对外投资的目的和影响
    本次公司使用自有资金参与中谷物流非公开发行股票事项有利于提高资金
使用效率,不会影响公司日常经营活动中的资金周转,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。
    公司参与认购中谷物流向特定对象发行的股票,有助于加强中谷物流与公司
深度战略合作关系,促进双方资源互补和共享,中谷物流的内贸集装箱航运业务
资源,以及门到门多式联运全程物流解决方案,将有助于丰富公司目前一体化供
应链服务的产品结构,拓展更多的业务机会,增强客户黏性,进一步增强公司的
综合竞争力,促进公司长期持续发展,符合公司战略规划及经营发展的需要,符
合公司及股东的利益,对公司有积极的战略意义。中谷物流经营情况良好,内部
控制措施完善,公司治理结构规范,参与中谷物流非公开发行股份事项,有利于
公司优化资产结构,战略合作协同发展有利于主营业务培育新的利润增长点。


七、风险提示
    本次投资的主要风险为公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于股
票市场波动风险、受宏观市场行业经营等因素影响收益回报率不可预期风险、流
动性风险、操作风险等。
    公司将及时公告本次投资的进展情况,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    特此公告。




                                       深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2021 年 9 月 9 日

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