铭普光磁:关于对外投资的公告

证券代码:002902           证券简称:铭普光磁        公告编号:2018-075



                   东莞铭普光磁股份有限公司
                         关于对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 8 日与自
然人 CUI HONG LIANG、珠海任驰光电科技有限公司(以下简称“任驰光电”或
“标的公司”)签订了《东莞铭普光磁股份有限公司与 CUI HONG LIANG 关于珠
海任驰光电科技有限公司的股权转让及增资协议书》(以下简称“投资协议”)。
    根据投资协议安排,公司拟使用自有资金合计 2,000 万元以受让股权和增资
的形式投资任驰光电,即以 400 万元的价格受让 CUI HONG LIANG 持有任驰光电
的 115.38 万元注册资本,以 1,600 万元的价格认缴任驰光电新增注册资本
461.54 万元。本次交易完成后,公司将持有任驰光电 60%的股权。
    (二)董事会审议投资议案的表决情况
    公司第三届董事会第四次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于受让珠海任驰光电科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。
    本次对外投资属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议,独立董事
亦发表了明确同意的独立意见。
    (三)本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    自然人 CUI HONG LIANG,男,美国国籍,持有任驰光电 100%的股权,吉林
大学国家“千人计划”特聘教授、中科院重庆绿色智能研究院特聘研究员。1981

                                    1
年考取第一届李政道赴美物理博士生,1987 年美国史蒂文斯理工学院理论物理
博士毕业。历任美国史蒂文斯理工学院物理及工程物理系助理教授、副教授、教
授,并获终身教职。2009 年起任美国纽约大学理工学院应用物理系教授,2011
年起任吉林大学“千人计划”特聘教授、博士生导师。多年来一直从事光电子、
光纤通信和传感、固态电子以及半导体物理和器件、太赫兹技术等领域的研究。
指导博士毕业生 30 多名,发表论文 200 多篇,出版专著两本,获得美国发明专
利和中国发明专利多项。
    CUI HONG LIANG 与公司不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。


    三、投资标的基本情况
    (一)投资方式
    公司对任驰光电的投资方式为货币资金,货币资金来源为公司自有资金。
    (二)基本情况
       名称          珠海任驰光电科技有限公司

 统一社会信用代码    91440400321637782F

       类型          有限责任公司(外国自然人独资)

    法定代表人       CUI HONG LIANG

     注册资本        500 万人民币

     成立时间        2014 年 12 月 12 日

     营业期限        2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 12 日

       住所          珠海市软件园路 1 号生产加工中心 4#二层 1,3 单元

     经营范围        光电产品的研发、生产及销售,自有成果的转让及系统集成服务

    (三)投资前后的股权结构
    1、本次交易前,任驰光电股权结构如下:
                 股东名称                      注册资本(万元)    持股比例(%)

              CUI HONG LIANG                         500.00             100

                    合计                             500.00             100

    2、本次交易后,任驰光电股权结构如下:

                                           2
                 股东名称                        注册资本(万元)      持股比例(%)

       东莞铭普光磁股份有限公司                       576.92               60.00

               CUI HONG LIANG                         384.62               40.00

                   合计                               961.54               100.00

    (四)主要财务指标(经审计)
                                                                                 单位:元

        项目                     2018/06/30                         2017/12/31

       总资产                          12,721,920.71                     26,307,239.35

       总负债                          14,716,014.62                     14,460,246.07

       净资产                          -1,994,093.91                     11,846,993.28

        项目                    2018 年 1-6 月                      2017 年度

      营业收入                                     0.00                             0.00

      营业成本                                     0.00                             0.00

       净利润                          -1,055,087.19                     -2,127,023.13

    (五)权属状况说明
    本次交易标的产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、投资协议的主要内容
    (一)投资协议的签署主体
    甲方:东莞铭普光磁股份有限公司
    乙方:CUI HONG LIANG
    丙方:珠海任驰光电科技有限公司
    (二)投资协议的主要条款
    1、投资金额:
    各方同意,甲方以总额 400 万元受让乙方向其转让的占标的公司 115.38 万
元注册资本,合计 23.08%的股权,同时,甲方向标的公司投入 1,600 万元用于
增资,其中 461.54 万元计入实收资本,其余 1,138.46 万元计入资本公积。届时
甲方持有占标的公司 576.92 万元注册资本合计 60%的股权,标的公司成为甲方

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的控股子公司。
    2、支付方式
    各方同意,本次交易对价支付方式为甲方以现金支付,甲方应将本合同约定
的股权转让款及增资款在本次交易的工商变更登记完成并取得外资主管部门批
准后(以均取得之日为准)二十(20)个工作日内以现金方式分别付至乙方指定
的账户及标的公司账户,但若各方届时另有约定的应从其约定。
    3、董事会和管理人员的组成安排
    任驰光电成为甲方的控股子公司后,届时董事会成员为 3 名,监事为 1 名。
甲方有权委派 2 名董事,任驰光电董事长由乙方担任;任驰光电监事由甲方委派
人员担任。任驰光电的总经理及财务负责人由甲方委派人员担任,支持和维护任
驰光电现有管理架构的稳定性,推动任驰光电未来经营发展目标的如期实现。
    4、违约条款
    (1)除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔
偿其给对方所造成的全部损失。
    (2)本协议书签订后,如因乙方主观原因或故意,导致本次交易终止或失
败,则乙方需在接到甲方终止交易通知后 30 日内向甲方支付 100 万元的违约金。
如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项,或向甲方提供虚假材料或
存在财务造假情况,甲方有权随时、无条件终止本次交易,且乙方需在接到甲方
终止交易通知后 30 日内向甲方支付 100 万元的违约金。
    本协议书签订后,如因甲方主观原因或故意,导致本次交易终止或失败,则
甲方需在确认本次交易终止或失败后 30 日内向乙方支付 100 万元的违约金。
    5、生效时间
    本协议经双方签字盖章之日起成立,自甲方董事会通过本次交易后以及本投
资合同通过外资主管部门批准后生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    任驰光电是一家集光电设备、光电子器件的研发与制造,应用软件及解决方
案开发于一体的科技公司,为国家海洋局光纤传感海洋应用研发及样机制作主体


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单位。任驰光电的主要产品包括分布式光纤温度监测系统(DTS)、分布式光纤
声学监测系统(DVS)、光纤光栅解调系统等光纤传感监测系统,广泛用于智慧
城市、电力、石油、化工、有色冶金、基础设施建设、海洋科学与海洋工程等领
域,曾承接并完成包括华北油田、西北油田等多个大型项目。
    公司本次对外投资旨在看好任驰光电未来的成长性及未来我国光通信产业
的发展,同时与国家“千人计划”特聘教授 CUI HONG LIANG 建立合作关系,有
利于完善公司在光通信设备领域的产业布局,切入光纤传感器领域,与现有业务
产生协同效应,丰富公司产品线,进一步提升公司技术水平。本次对外投资的资
金来源均为公司自有资金,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    未来任驰光电运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险,
公司将完善对外投资管理,加强各环节的监管和风险防范,积极防范和应对可能
出现的风险。
    本次对外投资将为公司带来新的增长空间,提升公司的核心竞争力,对公司
未来发展具有积极推动意义。本次交易如顺利完成,任驰光电作为公司控股子公
司将纳入公司合并报表范围,预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡
献。


       六、备查文件
    1、公司第三届董事会第四次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
    2、《东莞铭普光磁股份有限公司与 CUI HONG LIANG 关于珠海任驰光电科技
有限公司的股权转让及增资协议书》。


    特此公告。




                                             东莞铭普光磁股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2018 年 8 月 10 日

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