铭普光磁:关于2019年度公司日常关联交易预计的公告

 证券代码:002902              证券简称:铭普光磁               公告编号:2019-021



                      东莞铭普光磁股份有限公司
            关于 2019 年度公司日常关联交易预计的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、日常关联交易基本情况
      (一)日常关联交易概述
      东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常经营的需要,
 2019 年度预计与深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称“聚飞光电”)、东莞
 市嘉盈通信设备有限公司(以下简称“嘉盈通信”)发生日常关联交易。其中与
 聚飞光电 2019 年 1-5 月交易金额预计不超过 300 万元,与嘉盈通信 2019 年度交
 易金额预计不超过 1,000 万元。2019 年 3 月 29 日,公司第三届董事会第九次会
 议审议通过了《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》。
      根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,由于预计的日常关联交易
 额度未达到应提交股东大会审议的标准,故此议案无需提交公司股东大会审议。
      本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组,不需要经过有关部门批准。
      (二)预计日常关联交易类别和金额
       2019 年度,本公司预计发生的日常关联交易类别与金额如下:
 关联交易      关联   关联交    关联交易定价原     预计金额     截止 2019 年 3 月 31 日本
   类别        人     易内容          则           (万元)     年度已发生金额(万元)
接受关联人提   聚飞     管芯        参考市场          300
                                                                         72.93
  供劳务       光电   封装等    定价、结算、支付   (1-5 月)

向关联人进行   嘉盈   采购五        参考市场
                                                    1,000                68.69
    采购       通信   金件等    定价、结算、支付

      (三)上一年度日常关联交易实际发生情况


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关联交易 关联   关联交易 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同 实际发生额与预
  类别   人       内容     (万元)   (万元) 类业务比例(%) 计金额差异(%)
接受关联
         聚飞   管芯封装
人提供劳                    1,172.09       2,700      7.69%         -56.59%
         光电     等
    务
向关联人 嘉盈   采购五金
                             125.39          -        0.35%            -
进行采购 通信     件等



    二、关联人介绍和关联关系
    1、聚飞光电基本情况
    (1)成立日期:2005 年 9 月 15 日
    (2)法定代表人:邢美正
    (3)注册资本:1,272,646,559 元人民币
    (4)主营业务:光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照
明 LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售,电子器件的销售,货物及技术
进出口。
    (5)住所:深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号
    (6)最近一期财务数据:
    截 止 2018 年 12 月 31 日 , 深 圳 市聚 飞 光 电股 份 有 限公 司 总 资产 为
3,251,759,670.57 元,所有者权益合计 1,942,395,117.51 元。2018 年度实现营
业收入 2,345,024,339.67 元,净利润为 152,908,189.30 元。
    2、嘉盈通信基本情况
    (1)成立日期:2016 年 9 月 28 日
    (2)法定代表人:雷增祥
    (3)注册资本:2,000 万元人民币
    (4)主营业务:研发、设计、产销、加工:通信设备、电子设备、机械设备、
自动化设备、充电桩、空气净化器、净化设备、五金塑胶、不锈钢制品、模具制
品、五金配件、硅橡胶制品、包装制品、木制品、电子元件;货物或技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
    (5)住所:东莞市石排镇沙角村金沙大道西细埔工业园一楼
    3、与本公司的关联关系

                                       2
    公司前独立董事马君显先生为聚飞光电董事,已于 2018 年 5 月 28 日离任,
依据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,截止 2019 年 5 月 28 日前聚飞
光电为公司的关联法人。
    公司董事焦彩红的姐姐焦彩贞、姐夫钟明桂为嘉盈通信的控股股东、实际控
制人,依据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,嘉盈通信为公司的关联
法人。关联董事杨先进先生、焦彩红女士在表决时进行了回避,亦没有代理其他
董事行使表决权。
    4、履约能力分析
    聚飞光电、嘉盈通信经营状况正常,具有良好的履约能力。


    三、关联交易主要内容
    公司与聚飞光电、嘉盈通信之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价,
与其他业务往来企业同等对待,公司与聚飞光电、嘉盈通信之间的日常关联交易,
遵循公平、公正的市场原则,以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和股
东利益的行为。


    四、关联交易目的和对本公司的影响
    公司与聚飞光电、嘉盈通信预计发生的日常关联交易为公司保持正常生产经
营及业务发展所必要的经营行为,符合公司实际经营情况,具有持续性。交易价
格的确定符合公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时,上述日常关联交易对
公司本期及未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响,同时不会对公司的独
立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。


    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司董事会审议 2019 年度日常关联交易预计的议案前,已事前征得独立董
事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生的认可,同意提交董事会审议。同时,
董事会在审议该项议案时,发表独立意见如下:
    公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的日常关联交易事项、与东莞市嘉盈通

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信设备有限公司的日常关联交易事项,符合公平、公正、公开的原则,关联交易
价格参照市场价为依据确立,不存在损害公司及股东利益的情形,未发现通过此
项交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联
交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生
影响。公司董事会在审议嘉盈通信关联交易事项时,关联董事杨先进先生、焦彩
红女士回避了表决,亦没有代理其他董事行使表决权,审议和表决程序合法有效。
因此,同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。


    六、监事会意见
    监事会认为:本次公司 2019 年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规范性文件的相关规定,其决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司 2019 年度日常
关联交易预计事项。


    七、保荐机构意见
    经核查,本保荐机构认为:铭普光磁本次 2019 年度日常关联交易预计事项
符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司第三届董事会第九次会议审
议通过,独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生均发表了事前认可意见
与明确的同意意见,公司监事会发表了明确的同意意见,上述日常关联交易预计
事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司的独立性,
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上,本保荐机构对铭普光磁本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。


    八、备查文件
    1、第三届董事会第九次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

                                    4
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
    4、第三届监事会第八次会议决议;
    5、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司 2019 年度日
常关联交易预计的核查意见。




                                              东莞铭普光磁股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2019 年 4 月 2 日




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