中新赛克:深圳市中新赛克科技股份有限公司董事会授权管理规定

            深圳市中新赛克科技股份有限公司
                     董事会授权管理规定


                             第一章       总 则

    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,完善中国特色现

代企业制度,厘清深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“公司”)各治

理主体之间的权责边界,规范董事会授权管理行为,促进经理层依法行权履职,

提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国企业国有资产法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等文

件规定,按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件要求,

结合公司实际,制定本规定。

    第二条 本规定所称授权,指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前

提下,在一定条件和范围内,将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权

委托董事长、总经理代为行使的行为。本规定所称行权,指授权对象按照公司董

事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

    第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则,

实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中,要切实落实董事会授

权责任,坚持授权不免责,加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态调整。

    第四条 本规定所称经理层,是指总经理、副总经理、财务总监等高级管理

人员。



                      第二章    授权的基本范围

    第五条 董事会可根据有关规定和公司经营决策的实际需要,将部分职权授



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予董事长、总经理行使。
       第六条 董事会行使的法定职权、股东大会授权董事会行使的职权、需提请
股东大会决定的事项等不可授权。

       第七条 董事会对董事长的授权。董事长根据《公司法》、《公司章程》的相
关规定及/或董事会的长期授权行使下列职权:

       (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议;

       (二)督促、检查董事会决议的实施情况;

       (三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;

       (四)行使法定代表人的职权;

       (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

       (六)法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。


       第八条 董事会对总经理的授权。总经理根据《公司法》、《公司章程》的相

关规定及/或董事会的长期授权行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

       (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制定公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

       (八)《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。




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                     第三章      授权的基本程序

    第九条 就董事会拟向董事长、总经理授权的决策事项,应由董事会秘书制

定授权决策的建议方案,明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、

行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求,由董事会决定。

公司应按照授权决策方案,修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度。

    第十条 特殊情况下,董事会认为需临时性授权的,应当以董事会决议、授

权委托书等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期

限等具体要求。

    第十一条 就董事会授权董事长、总经理的决策事项,不得以个人或个别征

求意见等方式作出决策。就董事会授权董事长决策事项,董事长应当组织召开全

体高级管理人员出席的专题会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,总

经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

    第十二条 授权事项决策后,由授权对象与该事项涉及的职能部门负责组织

执行。执行过程中,相关部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较

长的事项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授

权对象应根据授权要求,将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报告。

    第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的,授权对象应当

主动回避,将该事项提交董事会作出决定。

    第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因外部环境出

现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提

交董事会再行决策。



                        第四章    监督与变更

    第十五条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行



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情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权对

象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,

对授权事项实施动态管理,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可

控、高效。

       第十六条 董事会可定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变

更。发生以下情况,董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行调整或

收回:

       (一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控

制能力显著减弱;

       (二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险和损

失;

       (三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

       (四)授权对象人员发生调整;

       (五)董事会认为应当变更的其他情形。

       第十七条 授权期限届满,自然终止。如需继续授权,应当重新履行决策程

序。如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会认为应当收回授权的情

况,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董

事会收回有关授权。

       第十八条 发生授权调整或收回时,应当及时拟订授权决策的变更方案,明

确具体修改的授权内容和要求,说明变更理由、依据,由董事会决定。授权决策

的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;如确有需要,可以由授权对

象提出。

       第十九条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要,拟向经理层进行转授

权的,应当向董事长汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等,经董事会决



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策同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或终止的,转授权相应进行变更或

终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。



                           第五章        责 任

    第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。

在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行

权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

    第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责拟订授权决策

方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,筹备授权事项的监督检查,并可列席有

关会议。证券投资部是董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实,

提供专业支持和服务。

    第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益

的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越

权行事。授权对象应当每年向董事会报告授权行权情况,重要情况及时报告。

    第二十三条 授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良后果的,

应当承担相应责任:

    (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定;

    (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

    (三)超越其授权范围作出决策;

    (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

    (五)法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

    因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响

的,相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。

    第二十四条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责任不予



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免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:

       (一)超越董事会职权范围授权;

       (二)在不适宜的授权条件下授权;

       (三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

       (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授

权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩大;

       (五)法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。



                              第六章        附 则

       第二十五条 本规定未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》

及其他规范性文件的有关规定执行。本规定如与国家颁布或修订的法律、法规和

规范性文件及《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

       第二十六条 公司下属企业应根据国家有关法律、行政法规、规范性文件及

其《公司章程》的有关规定并参照本规定制定其自身董事会授权管理相关制度。

       第二十七条 本规定经公司董事会审议通过后生效,并由公司董事会负责解

释。




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