中新赛克:董事会决议公告

证券代码:002912            证券简称:中新赛克        公告编号:2022-008



            深圳市中新赛克科技股份有限公司
          第三届董事会第五次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

    深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三
届董事会第五次会议于 2022 年 3 月 15 日在南京市以现场结合通讯表决方式召
开,会议通知已于 2022 年 3 月 4 日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议
由公司董事长召集并主持,会议应出席的董事 9 人,实际出席的董事 9 人,公司
全体监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》及《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定,合法有效。

     二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2021 年,全体董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定,严格履行股东大会赋予董事的职责,切
实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益,并按照公司的长期发展战略
和目标,勤勉尽责地开展各项工作,充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方
面应有的作用。

    公司现任独立董事周成柱先生、肖幼美女士和乐宏伟先生以及前独立董事周
立柱先生、刘勇先生和彭晓光先生分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述
职报告》,并将分别在 2021 年度股东大会上进行现场述职。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2021 年度董事会工作报告》和《2021 年度独立董事述职报告》。

    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司总经理凌东胜先生向全体董事汇报了《2021 年度总经理工作报告》,
全体董事认为该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司整体运作情况,管理层
有效地执行了股东大会、董事会的各项决议,公司整体运营状况良好。

    3、审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司董事会同意报出《2021 年年度报告》及其摘要。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年年度报告摘要》(公告编号:
2022-017)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年年度报告》。

    公司董事、高级管理人员签署了关于 2021 年年度报告的书面确认意见。

    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度,公司实现营业收
入 69,387.75 万元,较上年同期下降 27.27%;实现归属于上市公司股东的净利润
5,626.83 万元,较上年同期下降 77.29%。2021 年末,公司总资产 216,377.94 万
元,较上年同期下降 5.66%;公司净资产 167,983.14 万元,较上年同期下降 4.29%。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2021 年度财务决算报告》。
    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    鉴于公司 2021 年度合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额为负数的
实际情况,公司 2021 年度利润分配不具备《公司章程》 和《关于未来三年
(2020-2022 年)利润分配计划》规定的现金分红的基本条件,以及综合考虑公
司长期的战略规划,为保障公司的日常经营和未来资金需求,公司董事会同意
2021 年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增
股本。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2021 年度拟不进行利润分配的
专项说明》(公告编号:2022-013)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露
的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2021 年,公司内部控制制度体系已建立建全并得到有效执行,各项内部控
制制度符合国家法律、法规的要求,符合公司生产经营实际情况需要。公司内部
控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行,未发现有违反《企业内部控
制基本规范》等相关规则的情形发生。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见,立信会计师事务所(特
殊普通合伙)也出具了内部控制鉴证报告。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》和《深圳市中新赛克科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》。
    7、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,严格按照《企
业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计,出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况及经营成果,较好地履行了双方合同所规定的责任
和义务。为保证公司审计工作的顺利进行,公司董事会同意续聘立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构,负责公司会计报表的审计等相
关工作,聘用期限为一年。

    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》
(公告编号:2022-010)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于<2022 年度董事、监事薪酬方案>的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2022 年度董事、监事薪酬方案》和《独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于<2022 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,其中关联董事凌东胜先生、王
明意先生作为公司高级管理人员回避表决。
       公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

       具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2022 年度高级管理人员薪酬方案》和《独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》。

       10、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

       表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,其中关联董事李守宇先生、伊
恩江先生、陈外华先生、范峤峤女士因在关联方深圳市创新投资集团有限公司担
任职务回避表决。

       预计公司及公司全资子公司与关联方深圳市创新投资集团有限公司 2022 年
度发生的日常关联交易金额为不超过 800.00 万元。

       公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
公告》(公告编号:2022-012)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独
立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

       11、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,其中董事王明意先生作为激励
对象回避表决。

       由于公司 2019、2020、2021 年度业绩考核未达到 2019 年限制性股票激励计
划的第二个解除限售期解除限售条件,以及 23 名原激励对象因个人原因离职,
公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 1,238,490 股限制性股票进行回购注
销。

       公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见,北京市君合(深圳)律
师事务所也就该事项出具了法律意见书。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》(公告
编号:2022-015)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于
第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《北京市君合(深圳)律师事
务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注
销事项的法律意见书》。

    12、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    由于公司 2019、2020、2021 年度业绩考核未达到 2019 年限制性股票激励计
划的第二个解除限售期解除限售条件,以及 23 名原激励对象因个人原因离职,
公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的 1,238,490 股限制性股票。本次回购注
销完成后,公司总股本由 17,307.0208 万股变更为 17,183.1718 万股,注册资本由
人民币 17,307.0208 万元变更为 17,183.1718 万元。

    同时,公司对《公司章程》相关条款进行修订,并授权公司相关人员办理工
商变更登记手续。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的公告》(公告编号:2022-016)及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《公司章程》。

    本议案需提交 2021 年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

     为了充分运用外汇套期保值工具降低汇率波动给公司及公司全资子公司经
营业绩带来的不确定性影响、减少汇兑损失、控制经营风险,同时提高外汇资金
使用效率,合理降低财务费用,公司董事会同意公司及公司全资子公司在本次董
事会决议通过后 12 个月内使用总额不超过等值 5,000 万美元开展外汇套期保值
业务,并授权公司总经理行使该项业务决策权并由相关部门负责具体事宜。

     公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

     具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展外汇套期保值业务的公
告》(公告编号:2022-018)。

    14、审议通过《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    同意公司于 2022 年 4 月 7 日召开 2021 年度股东大会。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》
(公告编号:2022-011)。

     三、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议;

    2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;

    4、《深圳市中新赛克科技股份有限公司内部控制鉴证报告》;

    5、《北京市君合(深圳)律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                          深圳市中新赛克科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                    2022 年 3 月 16 日

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