深南电路:北京市嘉源律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

       北京市嘉源律师事务所
     关于深南电路股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
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致:深南电路股份有限公司


                          北京市嘉源律师事务所
                      关于深南电路股份有限公司
              提前赎回可转换公司债券的法律意见书

                                                                  嘉源(2020)-05-155

敬启者:

     北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受深南电路股份有限公司(以
下简称“深南电路”、“发行人”或“公司”)的委托,就公司申请提前赎回公开发
行并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市的可转换公司债券(以下简称
“本次可转债”)事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)
及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他规范性文件的规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

     为出具法律意见书,本所律师依据相关法律法规对公司提前赎回本次可转债
(以下简称“本次赎回”)应具备的条件进行了法律尽职调查,查阅了本所律师认
为出具法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向公司和/或其他有关机构作了
询问并进行了必要的讨论。

     公司在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺,无论是否明示:公司已
提供了本所律师认为出具法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公
司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。本所依据本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定,并基于对有关事实的了

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解和对法律的理解发表法律意见。

    在本所进行合理核查的基础上,对于对出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就本次赎回有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、验
资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。

    本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用,不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件,随其他申报材料一起提
交有关主管部门审核,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所作为公司本次赎回的中国法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神,对本次赎回及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本
所出具法律意见如下:

一、 本次可转债上市情况

   1、 2019 年 4 月 8 日,发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
等与发行人公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)相关的议案,并决
定提交股东大会进行审议。
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   2、 2019 年 5 月 27 日,国务院国资委下发《关于深南电路股份有限公司发行
可转换公司债券有关问题的批复》(国资产权[2019]271 号),原则同意深南电路本
次发行不超过 152,000 万元可转换公司债券的总体方案。

   3、 2019 年 6 月 6 日,发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券
募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。

   4、 2019 年 11 月 27 日,中国证监会出具《关于核准深南电路股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2554 号),核准发行人向社会公
开发行面值总额 152,000 万元可转换公司债券,期限 6 年,该批复自核准发行之日
起 6 个月内有效。

   5、 2020 年 1 月 10 日,深交所出具《关于深南电路股份有限公司可转换公司
债券上市交易的通知》(深证上[2020]22 号),同意发行人发行的 152,000 万元可转
换公司债券自 2020 年 1 月 16 日起在深交所上市交易,证券简称为“深南转债”,
证券代码“128088”,上市数量 1,520 万张。

二、 公司已满足《实施细则》规定的赎回条件

   1、 根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以
下简称“《募集说明书》”)以及《深南电路股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》,本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019 年 12 月 30 日)起满
6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即 2020 年 6 月 30 日至 2025 年 12
月 24 日。

   根据《募集说明书》,在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情
形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券:

   (1) 在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。
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   (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。

   2、 根据《实施细则》第三十一条,在可转换公司债券存续期内募集说明书约
定的赎回条件满足时,发行人可以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或者部分
未转股的可转换公司债券。

   3、 根据公司 2020 年 7 月 20 日召开的第二届董事会二十三次会议决议并经本
所律师核查,公司 A 股股票自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 20 日连续十五个
交易日的收盘价格不低于可转换公司债券当期转股价格(105.79 元/股)的 130%,
根据《募集说明书》中的约定,已触发“深南转债”的有条件赎回条款。

综上,本所认为:

   公司已符合《实施细则》第三十一条规定的赎回本次可转债的条件。

三、 本次赎回已经取得公司董事会的批准

   2020 年 7 月 20 日,公司第二届董事会二十三次会议审议通过了《关于提前赎
回“深南转债”的议案》,董事会同意公司启动“深南转债”赎回事项,并按照可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“深南转债”。公司独立董事已
就本次赎回发表了同意的独立意见。

综上,本所认为:

   本次赎回已经公司董事会批准,并取得独立董事的同意意见,符合《实施细则》
第三十二条的规定,但公司尚需根据《实施细则》的规定,将有关本次赎回的审
议批准情况予以公告,并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回
公告。



四、 结论

综上,本所认为:


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   截至本法律意见书出具之日,公司已满足《实施细则》规定的可转换公司债券
赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准,尚待按《实施细则》的规定履
行相关公告程序。



   特此致书!

                           (以下无正文)




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(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司提前赎回
可转换公司债券的法律意见书》之签字页)




    北京市嘉源律师事务所        负    责   人: 郭   斌




                                 经 办 律 师 :苏敦渊




                                               王    浩




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