深南电路:公司章程

深南电路股份有限公司



        章程




     二○二○年十月




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                            目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
    第三节 监事会决议
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 利润分配政策
    第三节 内部审计
    第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告

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    第一节 通知
    第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 民主管理与工会组织
第十四章 附则




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                              第一章 总则

   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《上市公司章
程指引》(2019年修订)和其他有关规定,制订本章程。

   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深南电路有限公司改制设
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司由深南电路有限公司全体股东依约共同作为发起人,以发起设立的方式
设立;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代
码:914403001921957616。

   第三条 公司于2017年11月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)证监许可〔2017〕2102号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股
7,000万股,于2017年12月13日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。

   第四条 公司注册名称:深南电路股份有限公司。

           公司英文名称:Shennan Circuits Co., Ltd.

   第五条 公司住所:深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号,邮编:518117。

   第六条 公司注册资本为人民币48,932.481万元。

   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条 董事长为公司的法定代表人。

   第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

   第十条 根据《党章》规定,公司设立党委;建立党的工作机构,配备足够
数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,同时按规定设立纪委。董事会、
经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须
经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定。


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   第十一条   依照《中华人民共和国工会法》的规定,在公司中设立工会组织,
开展工会活动。维护职工合法权益,公司应当为工会的活动提供必要条件。

    第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
总工程师、董事会秘书。




                         第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨:采用先进的技术和科学的经营管理方法,增强
公司的整体盈利能力及质量、服务和价格的竞争力,打造世界级电子电路技术与
解决方案的集成商。

    第十五条 经依法登记,公司的经营范围:印刷电路板、封装基板产品、模
块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备(生
产场地另办执照)、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务;电镀;
经营进出口业务。工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、
电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、
销售;普通货运。




                             第三章 股份

                             第一节 股份发行

    第十六条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取股
票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。


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     第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

     第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。

     第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

     第二十条 全体发起人以深南电路有限公司截至2014年4月30日经瑞华会计
师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产人民币1,166,286,350.86元,按照1:
0.18005870的比例折为21,000万股,每股人民币1元,作为股份有限公司的股本;
未折入股本的剩余净资产人民币956,286,350.86元,计入公司的资本公积。公司
发起人及其认购股份数分别为:

序                                          认购股份数               持股比例
                  发起人名称                              出资方式
号                                           (股)                  (%)


1             中航国际控股有限公司          195,278,970   净资产      92.9900


2      深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)     2,986,266   净资产        1.422


3      深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)     1,909,227   净资产        0.909


4      深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)      516,738    净资产        0.246


5             杨之诚等 39 名自然人            9,308,799   净资产        4.433


                   合计                     210,000,000              100.0000


     第二十一条 公司目前的股份总数为48,932.481万股,全部为普通股。

     第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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                       第二节 股份增减和回购

   第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

   第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。
   公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

   第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收


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购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。




                           第三节 股份转让

   第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票被终止上市后(主动退市除外),公司将申请其股份进入全国中小企
业股份转让系统中转让。
    除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,公司不得对本条第二款的
规定进行修改。
   第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

   第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

   因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。

   第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,


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或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                      第四章 股东和股东大会

                             第一节 股东

   第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

   第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

   第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;


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   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

   第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

   第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。

   第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

   第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


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   第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

   第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

   第四十条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施,防止与公司发生业务竞争。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关联人不得利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接
或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严
格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。




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                       第二节 股东大会的一般规定

   第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十三)审议批准公司以下交易事项:

    1、股权投资原则上应在主业范围内进行。对同一所投资企业在 12 个月内累
计出资总额合计到达或超过 3 亿元的长期股权投资事项;

    2、一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或金额超过 20
亿元的事项;

    3、一年内超过公司最近一期经审计净资产的 50%或金额超过 20 亿元的债务
性融资事项;融资后资产负债率超过 70%的债务性融资事项(发行债券除外);

    4、按一年内累计计算原则,除长期股权投资、购买资产、资产出售、融资、
担保外的涉及金额达到或超过 20 亿元的非日常经营事项;

    5、单项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置事项;

    6、公司和账面净资产总额超过 1 亿元以上(含本数)的所投资企业的解散
清算、破产清算事项。


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     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;

     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%或超过 20 亿人民币以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或超
过 20 亿元人民币以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%或
超过 20 亿元人民币的担保;

    (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保;

    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (八)法律法规规定或公司章程规定的其他担保情形。

    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定董事会人数的
2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会指定
的其他地点。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。

    采用网络投票的,股东确认方式依据《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》;采用其他方式的,按股东大会通知的方式确认股东身份。

    第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                        第三节 股东大会的召集

   第四十七条 董事会有权依法召集股东大会。

    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。

   第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。



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   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。

    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


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                     第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,通知中应包含临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。



                                     16
    股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决
时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当
日上午 9:15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。

    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    公司选举两名以上董事或监事,或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上时,应当实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得变更现场会议
召开地点、不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变
更召开地点、延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通
知各股东并说明原因,同时应确定具体延期时间。




                        第五节 股东大会的召开

    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


                                     17
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

       第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持


                                     18
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。

    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管


                                     19
理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



                      第六节 股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;

                                   20
   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)本章程第四十二条(四)所规定担保事项;
    (五)股权激励计划;
   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    对同一事项有不同提案的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭
受损失的,应当承担损害赔偿责任。

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

                                   21
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。

    审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序:
    (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
    (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过;
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。
    第八十一条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决的方式。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下:
    (一)董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推
荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    (二)监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推
荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    (三)独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,


                                     22
以保证独立董事在公司董事会中的比例。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    (四)股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,或选举的董事、
监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。
    累积投票制的具体操作程序如下:
    1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
    2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选
人,得票多者当选。
    3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公
司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
    4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
    5、股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的
公正、有效。
    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。



                                  23
    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

    第八十九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。

    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就


                                   24
任时间在股东大会决议通过之日起计算。

       第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                              第五章 董事会

                                第一节 董事

       第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚;
    (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的;
    (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员;
    (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行
董事应履行的各项职责;
    (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。


                                     25
    董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
    董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
       第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

                                    26
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请
披露;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。


                                     27
    董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后二年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,
董事应永久保密。
    本条款所述离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人员。
    第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。



                             第二节 董事会

    第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。

    第一百零八条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;


                                   28
   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会决定公司重
大事项,应当事先听取公司党委意见。
    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。

    第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授
权董事会的交易审批权限为:

    (一)对同一投资企业 12 个月内累计出资总额低于 3 亿元的长期股权投资;
    (二)按一年内累计计算原则,低于公司最近一期经审计总资产 30%且低于
20 亿元的资产购买;
    (三)按一年内累计计算原则,低于公司最近一期经审计净资产的 50%且金
额低于 20 亿元的融资事项;
    (四)除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的
其他担保事项;
    (五)按一年内累计计算原则,除长期股权投资、购买资产、资产出售、融


                                   29
资、担保外的涉及金额低于 20 亿元的非日常经营事项;
    (六)单项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置事项;
    (七)账面净资产总额 1 亿元以下的所投资企业的解散清算、破产清算;
    (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;须经
公司董事会审议批准;公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联
交易须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发
生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易须经公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易
(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并做出决议,并提请公司
股东大会批准。
    等于或超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家或专业人
士进行评审,并报经股东大会批准。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的,从其规定。
    第一百一十二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作
出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

    除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
    第一百一十三条 董事会不得越权行使职权。

    第一百一十四条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

    第一百一十五条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;


                                   30
    (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告;
    (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第(二)、(十三)、(十
五)项职权;
    (八)根据董事会授权决定日常经营交易事项;
    (九)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联法
人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易。
    (十)董事会授予的其他职权。
    第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

    独立董事有权提议召开董事会临时会议。

    第一百一十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论。

    第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮寄、
传真、电话、电子邮件等形式;通知时限为:不少于会议召开前五天。

    第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:


                                   31
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。

    第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过以及全体独立
董事三分之二以上同意。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

    第一百二十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。

    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除
外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
    第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。

                                  32
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

       第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

       第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人,且审计委员会中的召集人应当为具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人员。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
作。

       第一百二十九条 战略委员会有下列主要职责:

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (二)对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议;
    (三)对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议;
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (五)对以上事项的实施情况进行检查
    (六)董事会授权的其他事宜。
       第一百三十条 审计委员会有下列主要职责:

    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
    (二)监督及评估内部审计工作;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的协调;

                                    33
   (四)审核公司的财务信息及其披露;
   (五)监督及评估公司的内部控制,对重大关联交易进行审计;
   (六)负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他权限。
    第一百三十一条 提名委员会有下列主要职责:

   (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
   (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
   (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;
   (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;
   (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
   (六)董事会授权的其他事项。
    第一百三十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责:

   (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
   (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
   (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评;
   (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (五)董事会授权的其他事项。
    第一百三十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见。聘请中介机构的费用由公司承担。

   各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案交由董事会审查决定。




                第六章 总经理及其他高级管理人员

   第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
   公司设总会计师 1 名,总工程师 1 名,董事会秘书 1 名,副总经理若干名,


                                  34
由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理
人员。

       第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
员。
    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员可
以直接申请披露。

       第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

       第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

       第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。

       第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。

    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


                                    35
    第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞职应向董事会提交书面辞职报告,辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。
董事会将在两日内披露有关情况。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。

    第一百四十二条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司
副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。

    第一百四十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经
理或财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百四十四条 公司出现下列情形之一的,总经理或其他高级管理人员应
当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响:

    (一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的;

    (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动,或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

    (三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  36
                             第七章 监事会

                               第一节 监事

       第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任监事。

    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

    第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监
事在任期届满以前,不能无故解除其职务。

    第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告,辞职自辞职报告自送达监事会之日起生效。监事会将在两日
内披露有关情况。

       第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息
真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披
露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

       第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

       第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

       第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

                                    37
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                            第二节 监事会

    第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    第一百五十六条 监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事会应当签署书面确认意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事长召集,于会
议召开 10 日前以书面通知全体监事。


                                     38
    监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前 5 日以传真、邮寄等方式
通知全体监事。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。

    第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。




                             第八章 党委

    第一百六十一条 公司党委设书记 1 名,党委委员若干名。董事长、党委书
记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。

    第一百六十二条 党委根据党章等党内法规履行职责。

    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署;
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。
    (三)研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经


                                  39
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;
       (四)履行全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建设,领导公司思想
政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。支持纪委履行党风廉政建设监督责任。



                第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节 财务会计制度

       第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

    第一百六十四条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

       第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。

       第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配


                                     40
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。



                         第二节 利润分配政策

    第一百六十八条 公司的利润分配政策的基本原则为:

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必
要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

    第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下:

    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,并且在满足正常生产经营的资金需求情况下,如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司优先采取现金方式分配股利,
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

    1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,且超过五千万元;

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到


                                  41
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

       上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会批准,报股东大会审议通
过后方可实施。

       2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

       (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

       上述重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

       (三)前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

       (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司应综合
考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。

       第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定:

       (一)公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
议。

       董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立


                                     42
董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

    公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需经半数以上监事
同意方可通过。

    公司股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。

    公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟
通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。

    (二)公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒
体上予以披露。

    (三)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划情况和决策程序进行监督。

    第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百七十二条 公司利润分配政策的变更遵守下列规定:

    (一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利
润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性
文件及本章程的有关规定。

    (二)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,


                                  43
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议
利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

    (三)公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配
方案的情况及决策程序进行监督。

    第一百七十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当向股东说明
原因,独立董事应当对此发表独立意见,存在股东违规占用公司资金情况的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。




                           第三节 内部审计

    第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部审计
工作,内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。




                      第四节 会计师事务所的聘任

    第一百七十六条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1
年,可以续聘。

    第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知


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会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                           第十章 通知和公告

                              第一节 通知

    第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮递、传真、电子邮件、短信方式送出;
    (三)以公告方式进行
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

    第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等形式进行。

    第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等形式进行。

    第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。




                              第二节 公告

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    第一百八十八条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如中国证监会和深交所指
定的媒体和/网站变更,公司的披露媒体及网站即时变更,公司董事会应当提请
在其后最近召开的一次股东大会审议相应的章程修订案。




            第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                         第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十九条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

       第一百九十条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       第一百九十一条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

       第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合
中国证监会规定条件的媒体公告。

    第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内


                                        46
按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                          第二节 解散和清算

    第一百九十六条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


                                   47
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内按规
定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向
清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

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    第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。



                             第十二章 修改章程

    第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。

    第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。



                     第十三章 民主管理与工会组织

    第二百一十条 依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会
和其他形式实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。

    第二百一十一条 工会研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及
劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时,应当听取
公司工会和职工的意见和建议。




                               第十四章 附则

    第二百一十二条    释义

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    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百一十三条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百一十四条      本章程经股东大会审议后生效。本章程以中文书写,其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商登记机关最近一次核准
登记后的中文版章程为准。

    第二百一十五条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

    第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。




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