联诚精密:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的公告

证券代码:002921          证券简称:联诚精密         公告编号:2021-063
债券代码:128120          债券简称:联诚转债

                     山东联诚精密制造股份有限公司

  关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体

                     承诺事项(修订稿)的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文
件的要求,山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开
发行股票方案(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相
关主体的承诺说明如下:

    一、本次发行对即期回报摊薄的影响

    本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本总额和净资产将增加。
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期,且新建项目需要试产磨合,项目
产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净
利润在项目建设期内未能实现相应幅度的增长,则公司基本每股收益和加权平均
收益率等指标将出现一定幅度的下降。现就本次发行完成后,对公司主要财务指
标的影响分析如下:

    (一)财务指标计算的假设条件

    1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化;

    2、假设本次非公开发行股票于 2021 年 10 月末实施完成,该完成时间仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的
影响。

    4、本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的 30%,假定本次非公开
发行股份的数量为发行上限,即 3,182.42 万股(仅为预测数,最终以中国证监会
核准后实际发行数量为准)。

    5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    6、假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于
上市公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)较 2020 年度下降 10%与
2020 年度持平、较 2020 年度增长 10%三种情形。(该数仅为测算本次发行对公
司的影响,不代表公司实际经营情况,亦不构成公司的盈利预测;投资者不应据
此进行投资决策)。

    7、2021 年 4 月 16 日,公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分
配方案向全体股东分配现金股利 3,264.02 万元,以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。假设 2021 年度内实施的现金分红与 2020 年度相同,且无其他可能
产生的股权变动事宜(2021 年实施的利润分配仅为预计数,不构成对派发现金
股利的承诺)。

    8、在预测公司净资产时,未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润、
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

    9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对年盈利情况的观点,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (二)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
分析如下:
                                                               2021 年度/
                                 2020 年度                 2021 年 12 月 31 日
           项目
                             /2020 年 12 月 31 日
                                                    未考虑本次发行     考虑本次发行
期末总股本(万股)                     10,608.00          10,608.08          13,790.50
假设情形 1:2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较上年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的
                                    71,927,206.73   64,734,486.06   64,734,486.06
净利润(元)
扣除非经常性损益后归属于上
                                    69,869,981.10   62,882,982.99   62,882,982.99
市公司普通股东的净利润(元)
基本每股收益(元)                         0.69              0.62              0.59
稀释每股收益(元)                         0.69              0.61              0.58
扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.67            0.60              0.57
收益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                            0.67            0.59              0.56
收益(元)
假设情形 2:2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较上年度持平
归属于上市公司普通股股东的
                                   71,927,206.73   71,927,206.73     71,927,206.73
净利润(元)
扣除非经常性损益后归属于上
                                   69,869,981.10   69,869,981.10     69,869,981.10
市公司普通股东的净利润(元)
基本每股收益(元)                         0.69              0.69              0.65
稀释每股收益(元)                         0.69              0.68              0.65
扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.67              0.67              0.63
收益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.67              0.66              0.63
收益(元)
假设情形 3:2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较上年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的
                                    71,927,206.73   79,119,927.41   79,119,927.41
净利润(元)
扣除非经常性损益后归属于上
                                    69,869,981.10   76,856,979.21   76,856,979.21
市公司普通股东的净利润(元)
基本每股收益(元)                         0.69              0.75              0.72
稀释每股收益(元)                         0.69              0.75              0.71
扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.67              0.73              0.70
收益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.67              0.73              0.69
收益(元)
    注:由于公司在 2021 年 5 月以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,为保证 2020
年数据的可比性,故上表中 2020 年期末总股本及每股收益数据系根据假设 2020 年初公司以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股调整后的数据。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后,公司总股本和净资产会相应增加,但募投项目从建设至产
生效益需要一定周期,在募投项目建成达产前,股东回报主要通过公司现有业务
实现。因此在上述期间内可能出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标
一定幅度下降的情况,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

       同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2021 年有关
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决
策。

       三、本次融资的必要性和合理性

       本次发行募集资金投资于精密液压零部件智能制造项目、补充营运资金及偿
还贷款,投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展
规划。

       募集资金投资项目达产后,能够促使进一步增强公司的主营业务规模,改善
产品的结构,提升公司技术水平和管理水平,为公司提升盈利能力和巩固市场份
额起到积极的作用,并进一步优化公司的资产负债结构,增强公司的资金实力,
提升公司产品的市场竞争力,有利于提升公司的盈利能力和行业地位,符合公司
及公司全体股东的利益。

       本次发行的必要性和合理性的详细情况请见本预案“第二章董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体
情况”。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后,将主要用于精密液压
零部件智能制造项目、补充营运资金及偿还贷款,上述项目均围绕公司主营业务
的精密机械零部件的生产制造业务展开,不会导致公司主营业务发生重大变化。
本次募集资金投资项目的实施,有利于在现有主营业务的基础上进一步增加公司
的业务规模,提升公司的技术水平和信息化管理能力,并进而提升公司核心竞争
力,巩固和提升公司的市场地位。
       (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

       公司拥有经验丰富又竭诚敬业的管理团队。公司管理团队学历水平高,既掌
握了专业的理论知识,又积累了多年的实践经验,还具备了国际化经营的能力,
对创新管理、技术研发、采购管理、生产管理、销售服务、项目管理等各环节形
成了有效的运行体系,完全具备管理大型精密零部件企业的能力。公司拥有强大
的研发团队,能对客户的需求作出快速响应,设计出符合客户需求的精密零部件
解决方案。

       此外,建立了人才储备机制和梯队递补机制,通过加强对内部管理人员、技
术人员和技术工人的培训,有计划、分阶段地安排管理人员和技术人员进行技术
交流和职业技能再培训,不断提升公司管理人员的管理素质和技术人员的技术水
平。

    2、技术储备

       作为国家高新技术企业,公司拥有超过二十年的精密零部件生产经验,形成
了包括模具开发、生产工艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的先进铸造
技术体系。公司通过自主研发的辅助设备、工具以及各类产品的铸造方法等,形
成自有核心技术,并不断吸收计算机虚拟设计与制造、新材料应用、现代质量管
理等方面的最新成果,促进研究开发能力的持续提升。

       本次募投项目是基于公司现有产品和应用领域拓展,依托公司原有的技术水
平及研发能力,募投项目的建设、实施不存在技术障碍。募集资金投资项目建成
之后,公司将进一步增大业务规模,优化产品结构,提高生产效率,为公司现有
产品和未来产品的上市提供可靠的生产条件。

    3、市场储备

       公司现有 1,000 多种精密零部件产品,产品应用范围涉及汽车、压缩机、农
机装备、工程机械、轨道交通、环保及水处理、液压机械、太阳能和风能设备等
领域,主要客户包括摩拓乐液压、丹佛斯、ASC、Vibracoustic、Mancor、久保田、
菲亚特、卡拉罗、麦格纳、中国重汽、潍柴动力等,公司主要客户保持稳定,产
品销售情况良好。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求,集中资源开发更多
有发展潜力和盈利能力的市场和客户,在维护开发现有客户的基础上,重点开发
高端优质客户,进一步扩大销售份额,提高公司盈利规模。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    (一)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司已制定《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,公
司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

    公司将通过强化对募投项目的有效实施,优化公司的资产负债结构,增强公
司的资金实力,并改善产品结构,巩固和增强市场竞争能力,提升公司的盈利能
力及可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

    (二)完善公司治理,加强内部控制管理

    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求,制定了较为完善的公司治理结构,建立健全了公司内部控制体系。
公司未来将通过不断的运营实践,进一步提升公司经营和管理水平,不断完善公
司治理和内部控制制度,强化投资决策程序,确保公司股东、董事能够充分行使
权利并依法做出科学合理的决策,提高运营的效率和效果,切实维护公司整体利
益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (三)打造人才平台,提高管理和研发实力

    公司将秉持任人唯贤的原则,扩充业务发展所需的人才,通过完善企业培训
机制,加强竞争和激励机制,挖掘内部员工潜力,以及吸引更多高学历和富有经
验的研发人员,聘用行业中知名的专家成为公司顾问等方式打造人才平台,提高
公司的管理和研发实力,激发人才积极创新和精益求精的热情,进而提升公司整
体的竞争能力和盈利能力。

    (四)加强产品开发和技术创新
       精密零部件制造行业要向精密、高端发展,必须加强产品的开发和技术创新。
公司将进一步完善公司技术中心的功能,购置先进的研发检测设备,提升研发部
门的配置,加强对模具设计、铸造工艺开发、加工精度提升等领域的投入,通过
研发和创新丰富公司的产品种类,提升产品品质。

       (五)完善利润分配政策,强化投资回报机制

       公司制定的《公司章程》,对分红政策进行了明确规定,确保公司股东尤其
是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条
款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司第二届董事会第四次会议和 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2020
年-2022 年)>的议案》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章
程》和相关决议的要求,严格执行现金分红政策并不断完善,努力提升对投资者
的合理回报。

       六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

       (一)控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

       为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人郭元强先生
根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺:
       1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动;
       2、本人承诺不侵占公司利益;
       3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
       4、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       (二)董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺

       为维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事以及高级管理人员根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
得采用其他方式损害公司利益;
    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    5、公司未来如有制定股权激励计划的,本人承诺公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    七、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承
诺的审议程序

    相关主体关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承
诺的审议程序已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议
审议通过。

    相关主体关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承
诺(修订稿)的审议程序已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第二十三次会议审议通过。
    特此公告。




                                        山东联诚精密制造股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二一年九月二十三日

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