联诚精密:发行人和保荐机构关于本次非公开发行股票反馈意见的回复(修订稿)

股票简称:联诚精密                                              股票代码:002921
债券简称:联诚转债                                              债券代码:128120


        山东联诚精密制造股份有限公司
                                      及
                长城证券股份有限公司
                                    关于
        山东联诚精密制造股份有限公司
               Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.

               (山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号)




              非公开发行股票申请文件
            反馈意见的回复(修订稿)


                       保荐机构(主承销商)




        (深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层)

                            二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会:

    贵会于 2021 年 9 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(212228 号)及后附的《关于山东联诚联诚精密制造股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。长城证券股
份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)会同山东联诚精密制造股
份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“联诚精密”)、
和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)、北京市中伦律
师事务所(以下简称“发行人律师”),对反馈意见所列问题进行了认真逐项落
实,现回复如下,请予审核。

    如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的
含义相同。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,系
四舍五入原因造成。




                                  5-1-2
                                                                         目 录

问题一 .............................................................................................................................................. 4

问题二 .............................................................................................................................................. 9

问题三 ............................................................................................................................................ 16

问题四 ............................................................................................................................................ 25

问题五 ............................................................................................................................................ 44

问题六 ............................................................................................................................................ 47

问题七 ............................................................................................................................................ 48

问题八 ............................................................................................................................................ 52

问题九 ............................................................................................................................................ 65




                                                                        5-1-3
     问题一

    申请人报告期内存在会计差错更正且被出具了非标准无保留审计意见。请申
请人补充说明:(1)会计差错更正的涉及的具体事项、调整依据及会计处理。(2)
会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程,会计差错更正对相关财务数据
的影响。(3)申请人会计基础是否薄弱,与财务报告相关的内部控制是否有效,
是否对本次发行构成重大不利影响。

    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、会计差错更正涉及的具体事项、调整依据及会计处理

    (一)会计差错更正涉及的具体事项

    2017 年 7 月 5 日,财政部发布了《企业会计准则第 14 号——收入(2017
年修订)》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),发行人于 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则。根据新收入准则相关规定,应将与销售订单直接相关
的包装费及物流费等合同履约成本由销售费用调整至营业成本,而发行人 2020
年度未对上述费用进行调整,误将与销售订单直接相关的包装费及物流费等合同
履约成本共计 20,074,171.46 元继续列报于销售费用。

    2021 年 4 月 26 日,发行人第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》,公司采用
追溯重述法对前述 2020 年度前期会计差错进行了更正。

    (二)会计差错更正的调整依据

    根据新收入准则第二十六条规定“企业为履行合同发生的成本,不属于其他
企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,应当作为合同履约成本确认为一
项资产:(一)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、
直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而
发生的其他成本;(二)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;(三)
该成本预期能够收回。”
                                    5-1-4
    与销售订单直接相关的包装费及物流运输费,属于发行人为履行合同发生的
成本,且满足上述三个条件,应列报为营业成本。

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相
关披露(2018 年修订)》第二条规定“本规则适用于下列情形:(二)公司已公
开披露的定期报告中财务信息存在差错,经董事会决定更正的;”和第三条规定
“公司出现第二条规定情形,应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务
信息及本规定所要求披露的其他信息。”

    公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《山东联诚精密制造股份有限公司关于公司
前期会计差错更正的公告》已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号-财务信息的更正及相关披露(2018 年修订)》的相关规定编制,如实反映
了公司会计差错的更正情况。

    (三)会计差错更正的会计处理

    公司将 2020 年度与销售订单直接相关的包装费及物流费共计 20,074,171.46
元调整增加营业成本,并相应调整减少销售费用。

    二、会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程,会计差错更正对相
关财务数据的影响

    (一)会计差错发生的原因

    由于公司财务人员对新收入准则理解不到位,在编制 2020 年财务报表时,
将与销售订单直接相关的包装费及物流费等合同履约成本记入销售费用,导致营
业成本与销售费用金额需要调整。

    (二)发现、处理并整改的过程

    随着公司财务人员对新收入准则理解的不断加深,上述会计差错事项被发现
并予以更正,公司于 2021 年 4 月 26 日审议了《山东联诚精密制造股份有限公司
关于公司前期会计差错更正的公告》,对 2020 年年度报告中合并及母公司利润表
营业成本、销售费用项目进行了会计差错更正调整。

    (三)会计差错更正对相关财务数据的影响

                                   5-1-5
          发行人上述会计差错更正主要系利润表中营业成本、销售费用项目的重分类
     调整,对公司 2020 年末的资产总额、净资产,2020 年度利润总额、净利润和归
     属于上市公司股东的净利润均不存在影响,故不会对发行人财务产生重大影响。

          上述会计差错更正事项对公司 2020 年度合并及母公司利润表具体影响如下:
                                                                                       单位:元
                           合并利润表                                   母公司利润表
  项目
            调整前         调整金额        调整后          调整前        调整金额        调整后

营业成本 646,183,432.28   20,074,171.46 666,257,603.74 611,479,418.51   7,012,702.58 618,492,121.09

销售费用 35,381,492.90 -20,074,171.46    15,307,321.44   16,944,560.96 -7,012,702.58    9,931,858.38

          公司相关人员不断加强对《企业会计准则》、《公司法》、《证券法》等法律法
     规、准则的学习与理解,进一步提高公司的规范运作水平,加强培训以提高财务
     人员的专业能力和业务水准,加强公司对财务数据的复核,进一步加强信息披露
     工作的管理和提高规范运作的意识,努力提高信息披露质量,确保及时、真实、
     准确和完整披露信息,切实维护广大投资者的利益。

          三、申请人会计基础是否薄弱,与财务报告相关的内部控制是否有效,是
     否对本次发行构成重大不利影响

          (一)发行人不存在会计基础薄弱的情形

          公司 2020 年度销售费用错误列报主要是公司财务人员对新收入准则理解不
     到位所致,公司已履行了相应会计差错审批程序并恰当披露,差错更正后能够提
     供更可靠、更相关的会计信息,同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财
     务报表的使用造成重大影响。

          公司制定了财务管理制度并严格执行;建立了规范的财务会计核算体系,财
     务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位
     工作,各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则;通过记账、核对、岗位职责
     落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保会计工作基础具有规范性,财
     务报告编制有良好基础。会计师对公司 2018-2019 年度财务报告均出具了标准无
     保留意见的审计报告;报告期内,公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计
     准则的规定编制,公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

                                                5-1-6
    (二)发行人与财务报告相关内部控制有效,不会对本次发行构成重大不
利影响

    为了规范公司的财务管理行为,保证公司财务报告信息质量,防范财务与经
营风险,提高公司经济效益,维护股东权益,公司根据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》、公司章程
及公司相关规章,结合公司的实际情况和管理要求,制定了《财务管理制度》等
相关制度,建立了会计档案管理、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财
务报告编制与分析等主要控制流程,合理设置了财务报告相关的部门和岗位,明
确职责权限,明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

    2018 年至 2020 年度,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求,同时结合公司内部控制制度和评价办法,在对内
部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上,对公司内部控制有效性进行了系
统评价,并出具了截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
31 日的《内部控制评价报告》。根据评价报告,截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,公司与财务报告相关的内部控制不存在重
大缺陷和重要缺陷。

    和信会计师事务所(特殊普通合伙),对公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性进行了鉴
证。和信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司按照《企业内部控制基本规
范》规定的标准于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    综上,公司不存在会计基础薄弱的情况,与财务报告相关的内部控制有效,
前述会计差错更正不会对本次发行构成重大不利影响。

    四、核查程序和结论

    保荐机构、申报会计师主要执行如下核查程序:

    1、访谈相关财务人员,了解公司会计差错发生的原因及发现、处理并整改
的过程;复核发行人会计差错更正的合理性;

                                    5-1-7
    2、复核发行人调整后的财务数据,分析会计差错更正对发行人财务状况、
经营成果的影响;

    3、了解公司财务管理及内控制度,审阅公司关于财务部门岗位设置与人员
配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况的说明,了解财务岗位的设置及执行
情况;

    4、查阅公司报告期内的审计报告、内部控制自我评价报告、内部控制鉴证
报告;查阅了本次会计差错更正相关的公告。

    经核查,保荐机构及申报会计师认为:

    发行人报告期内会计差错更正主要系对新收入准则理解不到位,导致误将应
计入营业成本的与销售订单相关的包装费及物流费等履约成本继续列报于销售
费用,发行人已及时发现会计差错事项并予以更正及整改;上述会计差错更正未
对公司合并及母公司当期末资产总额、净资产及当期净利润产生重大不利影响;
发行人不存在会计基础薄弱的情况,与财务报告相关的内部控制有效;发行人会
计差错更正不会对本次发行构成重大不利影响。




                                 5-1-8
    问题二

    请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施
或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。

    请保荐机构、会计师发表核查意见。

    回复:

    一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的
财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

    (一)财务性投资的认定依据

    根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务
性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托
贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险
较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性
投资。

    根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业
保理和小贷业务等。

    (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施
的财务性投资情况

    2021 年 6 月 9 日,发行人召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通
过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行

                                 5-1-9
股票相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施
或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况具体如下:

    1、设立或投资产业基金、并购基金

    经发行人 2020 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议同意,
2020 年 10 月 14 日,发行人与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、宁波杉
杉创业投资有限公司投资共同投资设立上海杉创智至创业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“创业投资基金”),创业投资基金投资总额为 6,000.00 万
元,其中发行人作为有限合伙人认缴出资 1,999.80 万元,占投资总额的 33.33%。

    2021 年 7 月 1 日,发行人与相关方签订投资协议,创业投资基金出资额
拟由 6,000.00 万元人民币变更为 21,000.00 万元人民币,并新增其他投资人,
其中发行人增加认缴出资 4,000.20 万元,即认缴出资额由 1,999.80 万元增至
6,000.00 万元,出资比例调整为 28.57%。2021 年 8 月 19 日,创业投资基金就
上述投资变更事项进行了工商变更登记。

    截至本反馈意见回复出具日,发行人尚未对上述创业投资基金实际出资。

    发行人系以有限合伙人身份参与本次创业基金投资,不具有该基金(产品)
的实际管理权或控制权;发行人参与投资创业投资基金,主要系本着“资源共享,
优势互补,联合发展”的原则,综合创业投资基金的其他参与各方的优势和资源,
希望借助参与布局智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域的优质标的机会,
帮助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的,加速推动战略发展步伐,
加快公司产业结构优化与升级,并借助相关产业的投资布局,获取前沿科技研
发创新信息与资源,进一步提升公司核心竞争能力,推动公司可持续健康发
展,提升公司综合效益水平。发行人希望借助参与投资创业基金寻求与主营业
务相关的并购机会,对发行人业务发展具有一定的协同效应,但考虑到创业投
资的拟投资领域与发行人现有业务直接相关度不高,基于谨慎性考虑,发行
人将上述对创业投资基金的投资全额认定为财务性投资。

    2、公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资

    (1)自本次发行董事会决议日(2021 年 6 月 9 日)前六个月至今,公司

                                 5-1-10
  未实施拆借资金、委托贷款及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
  资相关事项。

         (2)自本次发行相关董事会决议日(2021 年 6 月 9 日)前六个月起至今,
  公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用
  效率,公司对货币资金进行了现金管理,利用部分闲置资金购买了理财产品。
  截至 2021 年 6 月 30 日,公司购买的银行理财产品情况如下:
                                                   产品类      金额   预期年化收
     银行名称              产品名称                                                  起止日期
                                                     型      (万元)   益率
                  挂钩汇率区间累计型法人人
                                           保本浮动收                               2021-1-6 至
     工商银行     民币结构性存款产品—专户            5,000.00        1.30%-3.50%
                                             益型                                    2021-7-8
                    型2021年第002期G款

         公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点,不
  属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。截至本反馈意
  见回复出具日,发行人购买的上述理财产品已全部到期赎回。

         (3)自本次发行董事会决议日(2021 年 6 月 9 日)前六个月至本反馈意
  见回复出具日,发行人及所控股、参股公司的公司不存在投资金融或类金融
  业务的情形,上述公司明细及主营业务情况如下:
                                                                 法定代表人/执
序号            公司名称        与发行人关系         成立日期                        主营业务
                                                                 行事务合伙人
        山东联诚精密制造                                                         精密机械零部件研
 1                            发行人                1995..3.25      郭元强
        股份有限公司                                                             发、生产和销售
                              公 司 持 股
        山东联诚汽车零件                                                         生产销售汽车零部
 2                            100.00% 之 子 公       2001.3.26      左衍军
        有限公司                                                                 件及配件
                              司
                              公 司 持 股
        山东联诚机电科技                                                         生产销售汽车及工
 3                            100.00% 之 子 公       2004.6.24      何振生
        有限公司                                                                 业零部件
                              司
        济宁市兖州区联诚      公 司 持 股
 4      机械零部件有限公      100.00% 之 子 公       2010.7.19       蒋磊        铸造及零部件生产
        司                    司
                              公 司 持 股                                        模具,汽车零件,
        上海思河机电科技                                           MENG
 5                            100.00% 之 子 公       2006.5.22                   机电产品的设计、
        有限公司                                                 XIANLIANG
                              司                                                 制造
                              公 司 持 股
                                                                                 机械零部件进出口
 6      联诚控股有限公司      100.00% 之 子 公       2013.6.4       郭元强
                                                                                 贸易、研发
                              司
        山东联诚汽车混合      公司持股 55%之                                     汽车混合动力系统
 7                                                  2013.10.24      郭元强
        动力科技有限公司      子公司                                             的研发及成果转化
 8      山东联诚农业装备      公   司   持   股     2014.11.26      郭元强       农用机械生产销售
                                                  5-1-11
     有限公司           100.00% 之 子 公
                        司
                                                                         清洁设备科技、环
     上海思卫清洁设备   公司持股 70%之
9                                             2016.1.25     郭元强       保科技内的技术开
     科技有限公司       子公司
                                                                         发和服务
                        公 司 持 股                                      机械零部件贸易、
     联诚(美国)有限
10                      100.00% 之 子 公      2019.6.14     吴旭明       研发及技术咨询服
     公司
                        司                                               务
                        公 司 持 股
     宁波海联精密制造                                                    有色金属铸造、汽
11                      100.00% 之 子 公      2020.8.24     马继勇
     有限公司                                                            车零部件研发
                        司
     江苏联诚精密合金   公司持股之 30%
12                                            2020.9.17     刘惠丰       技术与货物进出口
     科技有限公司       子公司
     江阴鑫联精密制造   江苏联诚持股之                                   铸造及零部件生
13                                            2021.2.24     刘惠丰
     有限公司           100.00%子公司                                    产、技术服务等
                        联诚农装持股
     山东联诚再生资源
14                      100.00% 之 子 公      2021.7.1       韩磊        再生资源回收等
     有限公司
                        司
     上海杉创智至创业   公 司 持 股                       上海杉杉创晖
15   投资合伙企业(有   28.57%之参股公       2020.10.14   创业投资管理   创业投资
     限合伙)           司                                  有限公司
     注:江阴鑫联精密制造有限公司已于 2021 年 8 月被江苏联诚吸收合并。

     从发行人及其所投资控股、参股公司主营业务看出,自本次发行董事会
 决议日(2021 年 6 月 9 日)前六个月至今,公司不存在投资金融业务的情形;
 亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

     (4)截至本反馈意见回复出具日,发行人不存在其他正在实施或拟实施
 财务性投资的相关安排。

     综上,本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司存在参与
 投资创业投资基金的事项,公司认缴总额为 6,000 万元,尚未实际出资。公司
 已将该等投资全额认定为财务性投资,并从拟募集资金总额中予以扣除。经
 公司 2021 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议,公司将拟
 募集资金总额由 48,370.00 万元调整为 42,370.00 万元。除此之外,发行人不
 存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务。

     二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

     截至 2021 年 6 月 30 日,公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会
 计科目情况如下:
                                           5-1-12
                                                                             单位:万元
                 项目                   2021 年 6 月末余额       是否包含财务性投资
交易性金融资产                                     5,053.29                 否
其他应收款                                         1,951.17                 否
其他流动资产                                       1,758.76                 否
其他非流动资产                                     9,827.36                 否

    1、交易性金融资产

    截至 2021 年 6 月 30 日,公司交易性金融资产账面价值 5,053.29 万元,
均为银行理财产品。公司本着股东利益最大化原则,为充分提升资金使用效率,
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险、期
限较短的保本型银行理财产品。发行人购买的理财产品均履行了相关审批程序。

    发行人使用暂时闲置的募集资金购买的理财产品明细如下:
                                                                             单位:万元
                                                               预期年化
银行名称             产品名称          产品类型     金额                     起止日期
                                                                 收益率
             挂钩汇率区间累计型法人人
                                      保本浮动收                            2021-1-6 至
工商银行     民币结构性存款产品—专户            5,000.00     1.30%-3.50%
                                        益型                                 2021-7-8
               型2021年第002期G款

    发行人购买的上述理财产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较
短的保本型银行理财产品,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比,发行人购买的
理财产品目的仅为在保证满足流动性的前提下进行的现金管理,故购买前述
理财产品不属于为获取投资收益开展的财务性投资情形。截至本反馈意见回
复出具日,发行人购买的上述理财产品已全部到期赎回。

    2、其他应收款

    截至 2021 年 6 月 30 日,发行人其他应收款账面余额为 1,951.17 万元,
主要为协议转让友佳国际股份尚未收到的款项 1,473.47 万元,以及备用金、
保证金、代垫费用和其他款项等,不属于财务性投资情形。

    3、其他流动资产

    截至 2021 年 6 月 30 日,发行人其他流动资产账面余额为 1,758.76 万元,
                                        5-1-13
主要为期末留抵增值税额,不属于财务性投资情形。。

    4、其他非流动资产

    截至 2021 年 6 月 30 日,发行人其他非流动资产账面余额为 9,827.36 万
元,主要为预付的工程款及设备款,不属于财务性投资情形。

    5、其他投资情况

    截至 2021 年 6 月 30 日,发行人不存在借与他人款项,以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资,购买收益波动大且风险较高的金融产品,非金融
企业投资金融业务等财务性投资的情形。除前述已披露的已审议但尚未实际出资
参与设立创业投资基金外,不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。

    综上所述,截至 2021 年 6 月 30 日,公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资情形。

    三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性;

    截至 2021 年 6 月 30 日,公司不存在实缴出资的财务性投资的情形。

    截至本反馈意见回复出具日,公司存在参与认缴投资创业投资基金的情形,
公司认缴出资总额为 6,000 万元,占截至 2021 年 6 月 30 日归属于母公司股东净
资产的比例为 6.89%,占比较小。公司已将该等投资全额认定为财务性投资,
并从募集资金总额中予以扣除。

    公司本次募集资金投资项目拟投资总额为 48,370 万元(扣除财务性投资前),
投资总额较大,所需资金较多。公司财务性投资总额占募投项目拟投资总额的比
例仅为 12.40%,占比较小,对募投项目的实施不具有重大影响。本次募投项目
的实施有利于进一步解决公司的产能瓶颈,提升公司技术装备水平,促进技术水
平优化升级,并有利于优化产品结构,增强公司的资金实力和抗风险能力,促进
公司持续、健康发展,符合公司的长期战略发展需要及公司全体股东的利益。同
时,截至 2021 年 6 月 30 日,公司账面货币资金余额为 14,944.75 万元,银行理
财产品余额为 5,000.00 万元,合计 19,944.75 万元,其中公司可转换公司债券募


                                  5-1-14
集资金余额为 10,380.78 万元,扣减该部分确定用途款项后,发行人实际可自主
支配资金共计 9,563.97 万元,而公司截至 2021 年 6 月 30 日的流动负债共计
46,695.33 万元,其中短期借款及一年内到期的长期借款合计 17,346.54 万元。公
司自有资金主要用于日常经营、偿还到期负债及其他小额零星项目建设所需,仅
依靠公司自有资金不足以对本次募投项目提供充足的资金支持。因此,公司有必
要通过本次发行筹集募集资金用于募投项目,本次募集资金具有必要性、合理性。

    四、核查程序和结论

    保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序:

    1、结合财务性投资的相关规定,取得并查阅了发行人的定期报告、财务会
计报告、公开披露的公告、三会资料等文件;

    2、查阅了发行人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目,核查了发行
人购买的银行理财产品协议书及交易凭证等资料;

    3、取得查阅发行人参与产业投资基金的相关协议;

    4、查询了发行人及子公司的工商档案信息;

    5、就相关事项对发行人进行访谈确认。

    经核查,保荐机构及申报会计师认为:

    本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人存在参与认缴投资创业投资基
金的情形,公司认缴出资总额为 6,000 万元,尚未实际出资;该投资属于财务性
投资,占截至 2021 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产的 6.89%,占比较小,
不属于金额较大、期限较长的财务性投资,发行人已将该等投资全额并从募集
资金总额中予以扣除,不会对发行人本次非公开发行构成实质影响;发行人最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;本次募集资金具有必要性和
合理性。




                                  5-1-15
     问题三

    申请人前次募集资金为 2020 年 8 月公开发行可转换公司债券,募集资金净
额 2.51 亿元,于 2020 年 7 月 23 日到位。截至 2021 年 6 月 30 日,前次募集资
金使用比例为 51.46%。关注到,公司于 2021 年 7 月 13 日审议通过同意公司将
公司公开发行可转换公司债券募集投资项目中的“技术中心改扩建项目”实施期
限延长至 2022 年 12 月 31 日。

    请申请人补充说明: 1)前次募投项目是否按计划投入,是否存在延期风险,
如存在,说明延期的原因以及合理性;是否履行必要的审批程序及信息披露义务,
相关投资决策是否谨慎合理。(2)前次募集资金是否存在闲置,请说明后续募集
资金使用计划以及预期进度、项目建设进展以及后续建设和情况。较大资金未使
用的情况下进行本次融资的必要性及合理性。(3)前次募投项目实现效益情况是
否达预期,如未达,未达预期的原因及合理性,并说明前次募投项目决策是否谨
慎、合理。

    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    回复:

    一、前次募投项目是否按计划投入,是否存在延期风险,如存在,说明延
期的原因以及合理性;是否履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决
策是否谨慎合理。

    (一)前次募投项目投入进展及延期情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]802 号)同意,公司于 2020
年 7 月公开发行可转换公司债券募集资金人民币 26,000.00 万元,扣除发行费
用 926.13 万元,实际募集资金净额为 25,073.87 万元。

    截至 2021 年 6 月 30 日,前次募集资金使用情况如下:
                                                                     单位:万元
                                                                         是否与项目
                     募集资金拟   实际已经投              预计达到可使
   项目名称                                    投资进度                  进度存在重
                       投入金额     资额                    用状态日期
                                                                           大差异

                                     5-1-16
精密零部件智能制造项目     18,073.87   10,320.33   57.10%    2022 年 6 月    否
技术中心改扩建项目          3,000.00     482.68    16.09%    2022 年 12 月   是
补充流动资金                4,000.00    4,000.00   100.00%      不适用       否
         合计              25,073.87   14,803.01

        1、“精密零部件智能制造项目”按计划投入,不存在延期情形

        该项目计划建设周期 24 个月,预计 2022 年 6 月建设完成,在募集资金
   到位后,该项目开始大规模投资建设。公司按照预计进度推进前次募集资金
   使用,截至 2021 年 6 月 30 日,公司投资进度为 57.10%,项目进度符合预期,
   资金投入与项目进度不存在重大差异,不存在延期情形,项目实施不存在重
   大延期风险。

        2、“技术中心改扩建项目”存在延期情形

        该项目原建设周期 12 个月,预计 2021 年 7 月建设完成。截至 2021 年 6
   月 30 日,公司“技术中心改扩建项目”累计已实际投入募集资金金额为 482.68
   万元,占拟投资总额的 16.09%;另公司已与供应商签订合同但尚未支付相关项
   目资金 431.02 万元,占拟投资总额的 14.37%,合计占拟投资总额的 30.46%。

        公司于 2021 年 7 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
   事会第二十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据募
   投项目的实际建设与投入情况,同时结合公司发展规划和内外部环境等因素,
   在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下,同意公司将公开发行可转
   换公司债券募集资金投资项目中的“技术中心改扩建项目”实施期限延长至
   2022 年 12 月 31 日。

        3、补充流动资金已投入使用,不存在延期情形

        截至 2021 年 6 月 30 日,公司已根据前次募集资金使用计划将 4,000.00
   万元用于补充流动资金。

        (二)前次募投项目“技术中心改扩建项目”延期的原因及合理性,公
   司已履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决策谨慎合理

        1、“技术中心改扩建项目”延期的原因及合理性
                                        5-1-17
    随着制造业转型升级的速度加快,下游不同应用领域客户对公司的精密
零部件产品向精细化、高端化、绿色化发展的需求不断提高,对精密零部件
产品的技术研发和生产工艺水平提出了更高要求。公司根据生产经营的需要
及项目建设的实际需求,综合考虑了公司的技术发展趋势、市场需求变化等
因素,对项目建设所需具体设备和工艺进行了审慎选择,并导致项目建设进度较
预期进展缓慢。基于谨慎性原则,公司对该项目实施期限进行延期,以进一步
提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用方向、用途和投资总
额的前提下将实施期限延长至 2022 年 12 月 31 日。

    技术中心改扩建项目延期是根据项目的实际情况,基于保障项目建设质
量,提高募集资金使用效率而审慎作出的决定,项目的实施主体、实施地点、
募集资金用途均未发生变化,不会对公司的正常运营产生不利影响,也不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整将有利于
公司更好地保证项目顺利、高质量的完成,不会对公司未来业务整体规划及
长远健康发展产生重大不利影响。技术中心改扩建项目延期具有合理性。

    2、公司已履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决策谨慎合理

    公司于 2021 年 7 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公
司将公开发行可转换公司债券募集投资项目中的“技术中心改扩建项目”实
施期限延长至 2022 年 12 月 31 日。公司监事会及独立董事发表了同意意见,
持续督导保荐机构发表了同意意见。

    2021 年 7 月 13 日及 2021 年 8 月 25 日,公司已分别通过临时公告及 2021
年半年度定期报告披露了技术中心改扩建项目延期相关事项。

    综上,前次募投项目“技术中心改扩建项目”延期已履行了必要的审批
程序及信息披露义务,项目延期具有合理性,相关投资决策谨慎合理。

    二、前次募集资金是否存在闲置,请说明后续募集资金使用计划以及预期
进度、项目建设进展以及后续建设和情况。较大资金未使用的情况下进行本次
融资的必要性及合理性。


                                  5-1-18
    (一)前次募集资金不存在长期闲置情形,结合项目建设进展募集资金
存在部分暂时闲置情形
    公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为 25,073.87 万元,并计划分
别用于精密零部件智能制造项目、技术中心改扩建项目和补充流动资金。
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次公开发行可转换债券募集资金的使用
及结余情况如下:
                                                                单位:万元
               募集资金专户使用情况明细                  金额
募集资金净额                                                     25,073.87
减:募投项目累计支出                                             14,803.01
加:银行存款利息扣除银行手续费的净额                               109.91
公开发行可转换公司债券募集资金余额                               10,380.78
减:购买理财产品                                                  5,000.00
减:补充临时流动资金                                              2,000.00
公开发行可转换公司债券募集资金专户余额                            3,380.78

    截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次公开发行可转换债券募集资金已累计
投入使用 14,803.01 万元,累计资金投入进度为 59.04%,除技术中心改扩建项
目延期外,项目建设及募集资金使用进展总体符合预期。

    截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次公开发行可转换公司债券募集资金余
额为人民币 10,380.78 万元(包括暂时闲置资金现金管理购买理财产品 5,000.00
万元,补充临时流动资金 2,000.00 万元)。根据项目建设进度的需要,前次募
集资金存在部分暂时闲置,但不存在长期闲置的情形。

    (二)后续募集资金使用计划以及预期进度、项目建设进展以及后续建
设和情况

    截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次募集资金补充流动资金项目已按计划
全部投入使用,精密零部件智能制造项目和技术中心改扩建项目尚在投资建
设过程中,其中精密零部件智能制造项目预计将于 2022 年 6 月投资建设完毕
并达到预定可使用状态;而技术中心改扩建项目,公司根据生产经营及项目
建设的实际需求,综合考虑了公司及行业的技术发展趋势、市场需求变化等
因素,基于谨慎性原则,在不改变募投项目使用方向、用途和投资总额的前
                                       5-1-19
提下将项目实施期限延长至 2022 年 12 月 31 日,以进一步提高募集资金使用
效率和效果。

     未来,在市场环境未发生重大不利变化的情形下,公司将根据实际经营
需求继续按计划推进募投项目建设,确保募集资金的使用按计划顺利进行。
各募投项目具体投资计划如下:
                                                                         单位:万元
                                 截至 2021 年          投资计划及进度安排
                      募集后承诺
序号 募集资金投资项目            6 月 30 日已 2021 年 7-12 2022 年 1-6 2022 年 7-12
                        投资金额
                                   投资金额        月          月           月
     精密零部件智能制
 1                    18,073.87      10,320.33       3,930    3,823.54          —
     造项目
     技术中心改扩建项
 2                        3,000.00      482.68      860.00      740.00      917.32
     目
 3   补充流动资金         4,000.00    4,000.00         —          —           —

         合计            25,073.87   14,803.01    4,790.00    4,563.54      917.32

     (三)较大资金未使用的情况下进行本次融资的必要性及合理性

     1、前次募集资金拟继续按计划投入募投项目

     截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次公开发行可转换公司债券募集资金已
累计投入使用 14,803.01 万元,投入进度为 59.04%,除技术中心改扩建项目延
期外,项目建设及募集资金使用进展总体符合预期;募集资金尚余 10,380.78
万元将陆续按计划投入相应的募集资金投资项目。

     2、本次融资的必要性及合理性

     公司生产流程主要包含铸造和机加工两大工序,由于一直以来机加工环节的
产能小于铸造环节,导致公司机加工产能不足。截至 2021 年 6 月末,公司铸造
环节产能超过 10 万吨,而机加工总体产能约 5.2 万吨(不包含美国联诚和江苏
联诚),公司目前生产的瓶颈仍在机加工环节。为进一步充分发挥公司铸造和机
加工环节的联动性,打通产能瓶颈,公司于 2020 年公开发行可转换公司债券,
并启动前次募投精密零部件智能制造项目建设。该项目达产后,预计新增 1.7 万
吨精密零部件的生产能力,并在解决部分机加工产能瓶颈问题的同时,优化产品



                                      5-1-20
   结构,实现公司精密零部件自动化技术水平、管理水平和环保水平的提升。截至
   目前,该项目尚在建设中,预计 2022 年 6 月建设完成。

        但前次募投项目建设完成后,机加工产能预计仍大幅小于铸造环节产能,且
   考虑到公司所处行业具体投资规模大,建设周期长、下游客户尤其是重大装备对
   零部件高端化、精细化要求不断提高的特点,公司有必要投资建设本次募投项目
   “精密液压零部件智能制造项目”,围绕机加工环节投资和设备升级,进一步打
   通产能瓶颈,并实现公司精密零部件生产能力和技术管理水平的进一步提升。

        此外,公司本次 “精密液压零部件智能制造项目”预计建设期为 3 年,
   建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入 49,197.65 万元,税后静态投
   资回收期(含建设期)为 7.95 年,具有较好的经济效益。同时公司本次部分
   募集资金用于补充营运资金及偿还贷款,能够有效增强公司资本实力,缓解
   公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,改善公司财
   务结构,增强公司的抗风险能力。

        综上所述,公司前次公开发行可转换公司债券募集资金中尚未使用完毕
   的资金将继续投入前次募投项目,不存在长期闲置的情形;本次募集资金投
   资项目符合公司整体战略方向和长期发展需求,具有良好的市场发展前景和
   经济效益,募投项目建成投产后,能够扩大公司的业务规模,有利于公司盈
   利能力水平进一步提升和整体抗风险能力的进一步加强。因此,前次募集资
   金尚有部分资金未使用的情况下,公司实施本次募投项目融资具有必要性、
   合理性。

        三、前次募投项目实现效益情况是否达预期,如未达,未达预期的原因及
   合理性,并说明前次募投项目决策是否谨慎、合理。

        (一)前次募投项目实现效益情况是否达预期,如未达,未达预期的原
   因及合理性

        截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次公开发行可转换公司债券募集资金投资项
   目实现效益情况如下表所示:
                                                                     单位:万元

实际投资项    截止日投   承诺效益       最近三年一期实际效益       截止日   是否达

                                      5-1-21
    目         资项目累                                                   2021     累计实   到预计
               计产能利                 2018 年       2019 年   2020 年   年 1-6   现效益     效益
                 用率                                                       月
精密零部件智              年销售收入
               不适用                   不适用        不适用    不适用    不适用   不适用   建设期
能制造项目                29,587 万元
技术中心改扩
               不适用       不适用      不适用        不适用    不适用    不适用   不适用   不适用
建项目
补充流动资金   不适用       不适用      不适用        不适用    不适用    不适用   不适用   不适用

         1、 精密零部件智能制造项目

         根据公开发行可转换公司债券募集说明书,该项目预计建设期为 24 个月,
    项目建成后预计逐步达产期为两年,其中建成后第一年预计达产率为 60%,预计
    第二年全部达产。项目完全达产后,公司每年可新增 1.7 万吨精密机械零部件的
    生产能力,预计可实现年销售收入 29,587 万元。

         截至 2021 年 6 月 30 日,该项目整体仍处于建设期,尚未达到发行人达产后
    的预期目标,且未达到预计效益的判定时点,尚不适用于效益测算。

         2、技术中心改扩建项目

         该项目主要建设内容为改造升级现有的技术中心,满足公司未来在新产品研
    发、产品精细化及质量管控、信息化管理等方面的需求。项目有助于提升公司产
    品对精密零部件产品的前端开发能力,并能够通过加强公司产品的品质管控,提
    高公司产品质量稳定性,减少后期生产过程中的调试、重置需求,加快公司产品
    市场化进程,有助于提升公司品牌形象,提高公司核心竞争力,抢占市场份额。
    但无法直接产生收入,因而无法单独核算经济效益。

         3、补充流动资金

         补充流动资金项目有利于增强公司资本实力,缓解公司营运资金压力,为公
    司各项经营活动的开展提供资金支持,增强公司的抗风险能力,但无法直接产生
    收入,因而无法单独核算经济效益。

         (二)前次募投项目决策谨慎、合理

         截至 2021 年 6 月 30 日,公司前次公开发行可转换债券募集资金已累计
    投入使用 14,803.01 万元,累计资金投入进度为 59.04%,除技术中心改扩建项

                                             5-1-22
目延期外,项目建设及募集资金使用进展总体符合预期。

    公司前次募投项目包括“精密零部件智能制造项目”、 技术中心改扩建项目”
和“补充流动资金”项目。其中,“精密零部件智能制造项目”的实施有利于提
升公司生产能力,优化产品结构、提升公司的自动化、精细化、绿色化制造水平,
进一步提升公司拓展业务范围和市场机会的能力,提高整体盈利能力。“技术中
心改扩建项目”有利于增强公司研发实力,促进产品升级,降低生产过程中的调
试,降本增效,并促进公司对行业新兴技术的及时跟进,巩固公司的竞争地位;
“补充流动资金”项目,有利于增强公司资本实力,缓解公司营运资金压力,为
公司各项经营活动的开展提供资金支持,增强公司的抗风险能力。

    公司前次募投项目系根据公司当时的经营情况及未来发展需要做出的决策,
公司对相关投资进行了可行性分析,履行了必要的审批程序,前次募投项目决策
谨慎、合理。

       四、核查程序和结论

    保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序:

    1、查阅了前募项目的可行性研究报告、公开发行可转换公司债券募集说明
书、《前次募集资金使用情况报告》、2021 年度非公开发行 A 股股票预案等资
料;

    2、取得并检查了募集资金专户使用明细及可转换公司债券募集资金专户银
行流水;

    3、访谈了发行人高级管理人员,了解前募项目进展情况、预计是否能够达
到预期效益、募投产品的市场行情是否发生变化、后续资金使用计划等;

    4、实地查看前次募投项目的建设和实施情况。

    经核查,保荐机构及申报会计师认为:

    1、公司前次募投项目“技术中心改扩建项目”存在延期情形,除此之外,
公司前次募投项目均按计划投入,延期风险较小;

    2、公司前次募集资金的使用履行了必要的审批程序及信息披露义务,投资
                                 5-1-23
项目决策谨慎合理。

   3、公司前次募集资金不存在长期闲置情形,较大资金未使用主要是前次募
投项目尚在建设期,后续募集资金使用计划与预期进度、项目建设进展相一致;
本次融资具有必要性及合理性。

   4、前次募投项目决策谨慎、合理,因项目尚在建设或不直接产生收入,暂
无法进行效益测算。




                                5-1-24
       问题四

       申请人本次非公开发行募集资金不超过 4.83 亿元,其中用于精密液压零部
件智能制造项目以及补充流动资金。

       请申请人补充说明:(1)募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算
依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出。(2)本次募投项目的募集
资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金。(3)说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别,本次
募投项目建设的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整体战略规划并产生协
同性。(4)结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。(5)说明本次募投项目效
益测算的过程,结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测
算是否谨慎,相关风险披露是否充分。

       请保荐机构及会计师核查并发表意见。

       回复:

       一、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,
各项投资构成是否属于资本性支出

       本次非公开发行股票的拟募集资金总额不超过 42,370.00 万元(含本数),
扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
                                                                        单位:万元
序号              投资项目                  投资总额           以募集资金投入
 1      精密液压零部件智能制造项目              36,370.00                 36,370.00
 2      补充营运资金及偿还贷款                  12,000.00                  6,000.00
                 合计                           48,370.00                 42,370.00
    注:上述拟募集资金总额系经公司 2021 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第二十三次会
议审议调整的后的金额。

       在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。

                                       5-1-25
      (一)精密液压零部件智能制造项目

      公司本次募集资金拟投资的“精密液压零部件智能制造项目”的具体投资计
划包括新建及扩建厂房 5,500 万元、设备购置和安装 29,222 万元、项目预备费
348 万元和铺底流动资金 1,300 万元,共计 36,370.00 万元。其中,项目新建及扩
建厂房、设备购置和安装属于资本性支出,预备费和铺底流动资金属于非资本性
支出项目;该项目投资拟全部使用募集资金投入。

      项目具体投资明细、投资测算依据和测算过程情况如下:
                                                                               单位:万元
                                                              是否属于资     拟用募集资
 序号       项目细项         投资金额               占比
                                                                本性支出       金投入
  1      新建及扩建厂房         5,500.00             15.12%       是             是
  2      设备购置              28,070.00             77.18%       是             是
  3      安装工程               1,152.00              3.17%       是             是
  3      预备费                  348.00               0.96%       否             是
  4      铺底流动资金           1,300.00              3.57%       否             是
          合 计                36,370.00            100.00%

      1、新建及扩建厂房

      为满足本次募集资金投向项目生产布局需求,公司拟在厂区现有土地上新建
36,480 ㎡机加工生产车间及 14,769 ㎡辅助用房;公司结合车间厂房建设特点,
并参考同类厂房造价情况估算厂房建设改造投资成本。

      厂房投资具体情况如下:
                                   建筑面积
序号              项目明细                            预估单价(元/㎡)    总造价(万元)
                                     (㎡)
  1     B 区、D 区等厂房                   36,480              1,200.00           4,377.60
  2     三期西厂房                         14,769                760.00           1,122.44
             合 计                         51,249                      -          5,500.04

      2、设备购置及安装

      公司综合考虑产品特点、生产能力、生产工艺和设备自动化、智能化升级等
需求拟定本次投资项目需要购置的设备和信息化系统,并参考历史采购价格、市
场价格等信息预估采购单价和采购成本。

                                        5-1-26
   设备投资的具体明细及测算过程如下:
                                                  单价(万元/   投资金额(万
  序号                 设备名称          数量
                                                  台(套))        元)
一、机械加工设备
    1      机器人柔性加工自动线              6       320           1,920
    2      高效铣齿机                        2       1,000         2,000
    3      高精度立车                        30      130           3,900
    4      高精度卧车                        30       50           1500
    5      立式加工中心                      12       80            960
    6      高精度卧式加工中心                30      260           7800
    7      高精度数控立式珩磨机              3       200            600
    8      雷尼绍测头                        20       10            200
    9      磨粒流体抛光设备                  5        60            300
   10      高压清洗机                        6       200           1200
   11      超声波清洗机                      4        70            280
   12      油道检查内窥镜                    10       12            120
   13      恒温车间                          2       1,000         2000
   15      对刀仪                            1        35             35
二、信息化系统及配套设施
    1      配套信息系统                      1       700            700
    2      智能立体刀架库                    1       265            265
    3      智能立体毛坯立库(套)            1       450            450
    4      变频空压机设施                    4        80            320
    5      行车、工作台等辅助设施            1         -            600
三、配套环保设备
    1      烟雾收集系统                      1       800            800
    2      集中过滤设施                      1       800            800
四、检测设备
    1      三坐标测量机                      5       120            600
    2      清洁度检测仪                      4       100            400
    3      轮廓度测量仪                      4        50            200
    4      圆柱度测量仪                      4        30            120
                   合 计                                           28,070

   3、预备费和铺底流动资金
                                    5-1-27
    考虑未来项目实际建设时可能发生的工程、设备成本变动及工艺技术调整等
因素,公司在本建设投资中按建设投资(厂房和设备投资之和)的 1%预估了预
备费,估算金额为 348 万元,以备建设调整所需。

    结合公司历史经验和公司本次投资项未来投产启动需求,公司预估 1,300 万
元用于项目的铺底流动资金,以备项目建设完成时顺利投产。

    (二)补充营运资金及偿还贷款

    公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 6,000.00 万元用于补充流动资金
及偿还贷款,为非资本性支出。

    (三)募集资金用于非资本性支出的金额及比例
                                                                  单位:万元
              项目                      投资金额        占募集资金总额的比例

精密液压零部件智能   预备费-                   348.00                   0.82%
制造项目             铺底流动资金            1,300.00                   3.07%
补充流动资金及偿还贷款                       6,000.00                  14.16%
              合计                           7,648.00                  18.05%

    由上表,发行人本次募集资金用于非资本性支出的金额为 7,648.00 万元,占
本次拟募集资金总额的比例为 18.05%。

    二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

    公司本次募投项目的募集资金使用情况请详见本问题回复之“一、募投项目
具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属
于资本性支出”。

    本次募投项目之精密液压零部件智能制造项目预计建设期为 36 个月,主要
建设内容为在公司现有土地上,通过新建生产厂房,购置并安装高精度加工中心、
检测设备和环保设备,并配套信息化生产管理系统,实现公司精密零部件生产能
力和技术管理水平的提升。

    项目具体建设规划进度安排如下表所示:


                                    5-1-28
                                                            时间进度
       项目阶段          起始时间   完成时间                            T+36 月
                                                T+6 月   T+24 月
                                                                   Q1   Q2   Q3   Q4

      项目前期准备           T       T+6 月       △
        厂房建设             T       T+24 月      △       △
     设备采购和安装          T       T+36 月      △       △      △   △
   信息系统采购及安装        T       T+36 月                            △   △
       生产线调试            T       T+36 月                                 △   △
    试生产及工艺验证         T       T+36 月                                 △   △

     本项目计划建设期为 36 个月,期中 T+6 月为项目具体工艺设计、项目组织
等前期准备;第 T+24 月为厂房分期建设;T+36 月同步进行设备购置安装、信息
系统配套、新员工招聘及培训。从 T+30 月开始进入全面调试及试生产,并到 T+36
月全面建成投产。

     公司本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

     三、说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别,本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整体战略规划并产生协同性

     (一)本次募投项目与公司现有业务的联系与区别

     本次募投与现有业务的关系如下:
                                                                             所涉生产
 项目名称                           项目内容或特点
                                                                               环节
               公司主要从事精密机械零部件的生产和销售。现有业务生产主要
               包括铸造和机加工两大工序,公司具备毛坯铸造和机加工完整的
               产业链,其中,铸造环节产能较为充足,机加工产能小于铸造产
               能,为整个产业链条的瓶颈。
               同时随着行业发展以及下游客户对精密机械零部精细化、高端化
               发展需求的不断提高,现有业务存在进一步进行设备升级以满足
                                                                          铸造+机加
  现有业务     产能提升及生产工艺技术水平提升的需求。
                                                                              工
               2020 年,公司公开发行可转换公司债券并建设前次募投项目—
               精密零部件智能制造项目,该项目围绕加加工环节,将解决部分
               铸造和机加工产能不匹配的矛盾。目前该项目正在建设期,达产
               后预计新增 1.7 万吨精密零部件的生产能力,并在解决机加工产
               能瓶颈问题的同时,优化产品结构,实现较大规格产品加工能力
               不足问题。
本次募投—精   本项目主要围绕机加工环节,不涉及铸造环节投资。项目通过新
密液压零部件   建生产厂房,购置并安装高精度加工中心、检测设备和环保设备, 机加工
智能制造项目   并配套信息化生产管理系统,实现公司精密零部件生产能力和技

                                       5-1-29
            术管理水平的进一步提升。项目达产后,主要围绕液压精密零部
            件产品,兼顾其他高端精密零部件,形成新增年产 26,430 吨精
            密零部件的生产能力,使公司精密零部件的生产规模进一步提
            升,并有助于公司丰富产品类别,提升产品质量,提高公司的综
            合服务制造能力和盈利能力。

    从上述本次募投项目及现有业务的特点可以看出,本次募投项目系在公司现
有业务和前次募投项目基础上,围绕公司现有主营业务对生产能力和工艺技术、
管理水平的进一步提升。

    公司生产流程主要包含铸造和机加工两大工序,由于一直以来机加工环节的
产能小于铸造环节,导致公司机加工产能不足。截至 2021 年 6 月末,公司铸造
环节产能超过 10 万吨,而机加工总体产能约 5.2 万吨(不包含美国联诚和江苏
联诚),公司目前生产的瓶颈仍在机加工环节。同时,随着下游应用领域发展需
求的不同,公司的产品结构也发生一定的变化,下游客户对公司产品精细化、高
端化需求的不断提高,公司现有装备水平已不能满足更高端、更复杂机械零部件
的加工需求;且考虑到公司所处行业具体投资规模大,建设周期长的特点,公司
拟投资建设本次募投项目“精密液压零部件智能制造项目”,围绕机加工环节投
资和设备升级,进一步打通产能瓶颈,并实现公司精密零部件生产能力和技术管
理水平的进一步提升。本次募投项目达产后,围绕精密液压零部件及其他高端零
部件,预计形成新增年产 26,430 吨精密零部件的生产能力。

    1、相较于现有业务常规精密零部件,本次募投项目以精密液压件和其他高
端零部件为主要产品方向

    公司主营业务为根据客户订单生产销售具有特定尺寸、形状和精度的机械零
部件产品,以满足不同客户的不同产品需求。

    随着下游应用领域的发展,报告期内公司的产品结构也发生一定的变化,工
程机械类零部件收入快速上升,尤其是工程机械中液压类零部件的需求上升较为
明显。但公司目前供应的液压类零件仍以壳体等外部件为主,随着下游客户对公
司产品精细化、高端化需求的不断提高,公司现有装备水平已不能满足更高端、
更复杂的机械零部件加工需求,包括下游客户提出的关键液压件的生产需求,对
公司持续承接新业务带来较大制约。

    公司现有业务以生产销售常规精密机械零部件为主。本次募投项目系结合公
                                    5-1-30
司业务不断发展的特点和需求,在投资建成后,主要围绕液压精密零部件产品,
兼顾其他高端精密零部件,预计形成新增年产 26,430 吨精密零部件的生产能力;
一方面使现有液压类产品的精度进一步提升,另一方面可将产品类别进一步丰富
拓展,进一步满足客户精密液压零部件和其他高端零部件的生产需求,有效改善
公司产能不足的同时,优化公司的产品结构,提升公司的工艺技术水平。

    2、相较于现有业务,本次募投项目加工精度要求更高

    公司生产流程主要包含铸造和机加工两大工序,其中机加工工艺指在铸造获
取的毛坯的基础上,通过切削、钻、铣等方式以进一步获取特定形状、尺寸和精
度的特定产品的工艺。本次募投项目与现有业务相比,高端装备投入更大,自动
化、精细化水平更高,可进一步满足公司机加工工艺在生产稳定性、精度方面水
平的提升需求。

    3、本次募投项目加工中心稳定性要求更高,配套精密液压及其他高端零部
件所需专业设备

    加工中心、车床系实施机加工工序的主要和必备设备,加工自动线和恒温车
间系公司产品需求和技术水平发展一定程度的必然需求。但不同类型、品牌的加
工中心、车床等在设备稳定性、加工精度等方面差异很大,也导致能够实现的产
品加工要求不同。相较于现有业务,公司本次募投项目投资的加工中心等设备更
多采用高精度先进设备,加大了机器人柔性加工自动线、恒温车间等自动化提升、
高精度加工环节方面的投资,并为满足精密液压和高端零部件需求新增高效铣齿
机、高压清洗机、油道检查内窥镜等高端设备。

    通过上述设备及配套信息系统的投入,公司精密零部件的生产工艺和设备装
备水平可进一步提升,一方面可以进一步提升高精度零部件对加工设备精细化、
自动化和智能化的需求,减少人工投入,提升生产水平的可靠性、一致性;另一
方面,精密液压零部件及其他部分高端零部件生产离不开高效洗齿机、高压清洗
机、油道检查内窥镜等高端设备的投入,而本次募集资金投资项目有效补充了公
司原有生产线在该等设备方面投资的欠缺,可进一步满足公司对复杂形状、高精
度零部件生产、检验需求,扩大公司可生产销售的零部件范围,丰富产品类别,
提高公司的综合服务制造能力和盈利能力。

                                 5-1-31
    (二)本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整体
战略规划并产生协同性

    1、本次募投项目的必要性及合理性

    公司生产流程主要包含铸造和机加工两大工序,由于一直以来机加工环节的
产能小于铸造环节,导致公司机加工产能不足。截至 2021 年 6 月末,公司铸造
环节产能超过 10 万吨,而机加工总体产能约 5.2 万吨(不包含美国联诚和江苏
联诚),公司目前生产的瓶颈仍在机加工环节。为进一步充分发挥公司铸造和机
加工环节的联动性,打通产能瓶颈,公司于 2020 年公开发行可转换公司债券,
并启动前次募投精密零部件智能制造项目建设。该项目达产后,预计新增 1.7 万
吨精密零部件的生产能力,并在解决机加工部分产能瓶颈问题的同时,优化产品
结构,实现公司精密零部件自动化技术水平、管理水平和环保水平的提升。截至
目前,该项目尚在建设中,预计 2022 年 6 月建设完成。

    但前次募投项目建设完成后,机加工产能预计仍大幅小于铸造环节产能,且
考虑到公司所处行业具体投资规模大,建设周期长、下游客户尤其是重大装备对
零部件高端化、精细化要求不断提高的特点,公司有必要投资建设本次募投项目
“精密液压零部件智能制造项目”,围绕机加工环节投资和设备升级,进一步打
通产能瓶颈,并实现公司精密零部件生产能力和技术管理水平的进一步提升。

    本次募投项目建设的必要性及和合理性具体分析如下:

    (1)解决产能瓶颈,优化产品结构

    公司精密零部件产品覆盖工程机械、乘用车、商用车、农业机械、压缩机、
环保/水处理、光热发电等众多下游领域,对液压零部件在内的不同类型机械零
部件产品的生产制造积累了较为丰富的经验,与摩拓乐液压、丹佛斯、中工工程
等客户建立了长期稳定合作,并不断与新的客户建立合作关系。

    近年来,公司业务规模不断扩大,其中液压类产品收入占比上升,摩拓乐液
压在 2020 年度成为公司第一大客户。但公司现有生产能力和装备水平不能有效
满足部分新客户,尤其是部分液压类产品客户提出的更高需求,对公司持续承接
新业务带来较大制约。本项目投资建成后,主要围绕液压精密零部件产品,兼顾

                                 5-1-32
其他高端精密零部件,预计形成新增年产 26,430 吨精密零部件的生产能力,使
公司精密零部件的生产规模进一步提升,有效改善公司产能不足的现状,并优化
公司的产品结构。

    (2)提升技术装备水平,促进技术水平优化升级

    公司所处精密零部件行业对装备和技术的投资需求较大,且随着下游各应用
领域的发展,客户对精密机械零部件的精度、硬度、延伸率、抗疲劳度各项性能
要求在不断提高,也由此导致下游客户较为看重公司的技术和装备水平、生产规
模及产品供应能力。在新业务开拓过程中,客户一般会对上述能力进行现场考察。

    本次募投项目通过引进机器人柔性加工自动线、高精度加工中心、检测设备
和环保设备,并配套信息化生产管理系统,实现新增产能的同时,可进一步有效
提升公司的技术装备水平,促进公司技术水平的优化升级。

    (3)可满足公司战略布局要求

    公司所处精密零部件制造行业属于投资密集型行业,生产线从投资到调试、
到正式生产需要较长时间,而客户一般在初次合作前会先现场考察公司的技术水
平和供应能力。公司需要提前一定时间根据市场发展和技术升级需求进行战略布
局。本次募集资金拟投资的精密液压零部件智能制造项目,整个投资建设期预计
需要约 3 年时间才能完成,公司目前投资实施该项目,有助于满足公司中长期的
战略布局,有利于提高公司未来承接业务的能力和盈利水平。

    2、项目的可行性

    (1)精密零部件市场需求依然广阔

    精密零部件的领域相当广泛,可被运用于大到石化电力、工程机械行业,小
到五金、家电等众多行业产品中。下游行业覆盖面广,其发展不会因下游某个行
业的变化而发生重大不利影响,下游行业的分散度提高了精密零部件对经济波动
的抗风险能力。

    精密零部件的广泛应用需求,为项目实施提供了广阔的市场空间。

    (2)公司具有丰富的客户资源和订单需求

                                  5-1-33
    经过在精密零部件铸造领域的多年发展和积累,公司现有 1,000 多种精密零
部件产品,产品应用范围涉及汽车、压缩机、农机装备、工程机械、轨道交通、
环保及水处理、液压机械、太阳能和风能设备等领域,主要客户包括摩拓乐液压、
丹佛斯、ASC、Vibracoustic、Mancor、久保田、菲亚特、卡拉罗、麦格纳、中国
重汽、潍柴动力等,公司与主要客户关系保持稳定,产品销售情况良好。

    丰富的客户资源和订单需求,有利于公司募投项目的顺利实施。未来公司将
进一步深度挖掘客户潜在需求,集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场
和客户,在维护开发现有客户的基础上,重点开发高端优质客户,进一步扩大销
售份额,提高公司的盈利规模。

    (3)公司具有较强的技术储备和持续开发能力

    公司拥有超过二十年的精密零部件生产经验,形成了包括模具开发、生产工
艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的先进铸造、机加工一体的精密零部
件技术体系。公司通过自主研发的辅助设备、工具以及各类产品的铸造方法等,
形成自有核心技术,并不断吸收计算机虚拟设计与制造、新材料应用、现代质量
管理等方面的最新成果,促进技术开发水平的持续提升。例如,通过在工业自动
化方面多年的技术投入,公司除实现部分对外自动化业务承接外,还不断利用该
技术对包括轴承座线、曲柄轴机器人机加工自动化线、清理毛刺工作站等有进行
技术改造升级。较强的技术储备和持续开发能力为该项目的实施提供了良好的技
术保障。

    (4)公司具有良好的技术人员储备

    公司建立人才了储备机制和梯队递补机制,通过加强对内部管理人员、技术
人员和技术工人的培训,有计划、分阶段地安排管理人员和技术人员进行技术交
流和职业技能再培训,不断提升公司管理人员、技术人员管理素质和技术水平,
为本次募投项目的实施提供了优良的人才储备。

    3、本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性

    综上所述,本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,具有必要性、合
理性和可行性。本次募投项目建设符合公司整体战略规划,募投项目建成投产后,

                                 5-1-34
能够进一步扩大公司的业务规模,有助于公司进一步增强铸造和机加工环节的匹
配性,促进与现有生产能力的协同性,有利于进一步提高公司的核心竞争能力和
总体运营能力。同时,本次非公开发行有利于增强公司资金实力,缓解公司营运
资金压力,改善公司财务状况,为公司的进一步发展奠定基础。

    四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施

    1、公司主要下游客户

    经过在精密零部件领域的多年发展和积累,公司精密机械零部件产品应用范
围涉及汽车、压缩机、农机装备、工程机械、轨道交通、环保及水处理、液压机
械、太阳能和风能设备等众多领域,主要的下游客户包括摩拓乐液压、丹佛斯、
ASC、Vibracoustic、Mancor、久保田、菲亚特、卡拉罗、麦格纳、中国重汽、潍
柴动力等,该等客户多为大型集团客户,对精密机械零部件产品的需求较多,要
求较高,公司与主要客户关系保持稳定,产品销售情况良好,报告期内营业收入
持续增长。

    具体到液压领域零部件产品看,公司主要下游客户包括摩拓乐液压、三一力
龙、丹佛斯、艾迪精密等客户,该等客户具有较高的市场地位,其中摩拓乐液压、
丹佛斯已与公司建立了稳定的长期合作关系,三一力龙、艾迪精密系公司新开发
客户。随着公司产能提升及技术装备升级,将有利于公司进一步与原有客户建立
更为广泛的业务关系,并开发新的客户。

    2、在手订单情况

    报告期内,公司营业收入持续增长,产能利用率较高,现有精密零部件产品
订单总体充足。截至 2021 年 8 月 31 日,公司现有精密机械零部件产品订单情况
如下:

             客户名称                订单数量(吨)        预计销售额(万元)
 精密零部件产品                                4,519.83                 9,844.32
 其中:液压类零部件产品                          769.26                 1,465.60
    注:公司一般与主要客户签订框架协议,并按客户实际订单需求发货。客户一般按月向
公司下达订单,少部分客户提前 2-3 月向公司下达订单。


                                     5-1-35
       由于本次募投项目预计需要三年建设期才能完成,公司尚无直接针对本次募
投项目的直接在手订单。但丰富的客户资源有利于公司募投项目的顺利实施。

       未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求,集中资源开发更多有发展潜力和
盈利能力的市场和客户,在维护开发现有客户的基础上,重点开发高端优质客户,
进一步扩大销售份额,提高公司的盈利规模。

       3、产品市场容量情况

       公司本次募投项目预计主要产品围绕精密液压零部件产品及其他高端零部
件产品为主,我国液压市场规模仅低于美国,且远超日本及北欧等发达国家,是
近几年成长较快的国家。中国液压件市场的下游行业以工程机械、汽车、重型机
械、机床工具为主,其中工程机械行业占比最高,2019 年占比达 40.5%1。随着
国家对于基建投资重视与增加,工程机械景气度向好,液压件需求将得到进一步
提升,液压设备及相关零部件产品具有广阔的市场空间。

       同时,因公司所在行业及加工中心具有灵活度较高的特点,公司募投项目建
成后亦可根据客户具体订单定制加工多类机械零部件产品。精密机械零部件的领
域相当广泛,可被运用于大到石化电力、工程机械行业,小到五金、家电等众多
行业产品中。下游行业覆盖面广,其发展不会因下游某个行业的变化而发生重大
不利影响,下游行业的分散度提高了精密零部件对经济波动的抗风险能力。下游
市场广泛的应用需求,为精密零部件企业发展提供了广阔的市场空间。

       4、竞争对手情况

       公司处于铸造业中的精密铸造行业,该行业所覆盖的下游行业众多,一家公
司受产能限制只能重点服务于几个重点领域,目前公司服务的重点客户领域为汽
车零部件、空调压缩机零件以及农机/工程机械零件,下游行业的巨大市场以及
本行业企业的普遍规模较小,使得行业内公司市场化程度较高,市场占有率一般
都较低。

       公司专注于服务专用设备零部件市场,服务于全球行业领先的客户,国内与
公司规模和技术能力相当的企业在服务的行业、区域、客户、产品等方面有显著


1
    数据来源:国元证券液压行业报告《进口替代加速,国产液压龙头崛起》
                                              5-1-36
的区别。目前,公司潜在机械零部件产品竞争对手包括勤美达国际、飞龙股份、
应流股份等,但不同企业主导产品和客户明显不同,直接竞争关系相对较弱。

    公司本次募投项目将主要围绕液压机械零部件产品和其他高端铸件产品,从
液压零部件主要供应商看,公司主要竞争对手包括苏州中央可锻有限公司、江苏
恒立液压股份有限公司等。其中,苏州中央可锻有限公司系日本中央可锻工业株
式会社在国内投资的全资子公司,公司成立于 2004 年 3 月,注册资本 25.5 亿日
元,主要从事汽车及产业机械用铸锻毛坯件制造加工、精密加工业务。江苏恒立
液压股份有限公司系上交所主板上市公司,其主要产品涵盖高压油缸、高压柱塞
泵、液压多路阀、工业阀、液压系统、液压测试台及高精密液压铸件等,系液压
类产品领域的国内龙头企业。2020 年,恒立液压实现营业收入 78.55 亿元,净利
润 22.60 亿元,公司仅在部分零件产品领域与其存在竞争。

    相较于该类液压类竞争对手,公司目前的液压类产品进入较晚或销售金额相
对较小,但公司在精密零部件行业的积累了丰富的经验,并已在液压类零件领域
积累了一定的客户资源,随着公司募投项目的实施,公司的生产能力和工艺水平
将进一步提升,将有助于公司进一步提升竞争能力和盈利能力。

    5、公司主要产品的产能利用率和产销率总体维持在较高水平

    报告期内,公司主要产品的产能利用率、产销率情况如下:

产品类别     项目       2021 年 1-6 月     2020 年度         2019 年度     2018 年度
           产量(吨)        32,615.16        41,510.62        32,334.90     29,415.09
           销量(吨)        28,422.37        41,415.94        32,808.35     27,339.35
铸铁产品
           产销率              87.14%             99.77%        101.46%        92.94%
           产能利用率         106.06%             97.72%         86.00%        91.96%
           产量(吨)         1,861.17            3,334.83      3,287.11      3,155.90
           销量(吨)         1,756.06            3,186.18      3,256.91      3,175.92
铸铝产品
           产销率              94.35%             95.54%         99.08%       100.63%
           产能利用率         114.24%             88.41%         73.41%        78.39%
   注:上述销量中包含部分公司整机或总成件产品中的自用产量。

    报告期内,公司主要产品的产能利用率和产销率总体维持在较高水平,公司
存在进一步扩大产能,促进业务规模继续增长的需求。

                                         5-1-37
    6、公司后续市场开拓计划

    (1)重点服务现有客户基础上开发新客户

    未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求,集中资源开发更多有发展潜力和
盈利能力的市场和客户,在维护现有客户的基础上,重点开发高端优质客户,进
一步扩大销售份额,提高公司的盈利规模。

    (2)加强技术投入,持续提升产品开发能力

    作为高新技术企业,公司拥有超过二十年的精密零部件生产经验,形成了包
括模具开发、生产工艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的精密零部件生
产技术和经验。本次募投项目是基于公司现有产品和应用领域的拓展,依托公司
原有的技术水平及研发能力,募投项目的建设及实施不存在技术障碍。同时,结
合公司技术中心改扩建建设、制造装备升级、新客户开发等,公司将持续加强技
术投入,提升自身对高端产品的开发能力,进一步促进公司产品结构优化和市场
开拓能力,促进募投项目产品的市场消化。

    综上所述,公司本次募集资金拟投资的精密液压零部件智能制造项目,有助
于满足公司中长期的战略布局需要,有利于逐步开拓下游市场,提高公司未来承
接业务的能力和盈利水平;精密零部件产品应用领域广泛,市场容量较大,公司
与众多知名客户建立了良好的业务合作关系,现有精密零部件产品在手订单充足,
报告期内产能利用率维持在较高水平,公司将持续提升产品开发能力,加强市场
开拓力度,提升市场竞争能力,预计公司新增产能可以良好消化。

    五、说明本次募投项目效益测算的过程,结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎,相关风险披露是否充分

    (一)本次募集资金投资项目效益测算过程

    发行人本次募投项目效益测算,主要以现有同类或相近产品的平均单价、单
位成本和现有期间费用率等因素为基础,并结合新建项目及产品特点进行预计的,
效益测算相对谨慎。

    本次募投项目达产年度的效益测算具体情况如下:
                                                               单位:万元
                                5-1-38
               本次募投项目
   项目                                                     说明
                   指标
                                 根据产品类别结合现零部件产品的平均销售单价和预计新增
营业收入             49,197.65
                                 产量进行测算
                                 根据现有前端工序成本以及新增折旧、人员薪酬和能源消耗
营业成本             35,285.34
                                 等进行预计
                                 2018 至 2021 年 1-3 月,铸铁件平均毛利率 28.36%,铸铝件
毛利率                 28.28%
                                 平均毛利率为 28.65%;本次募投项目毛利率处于合理水平。
                                 主要考虑与新增项目相关的期间费用,并按该等费用占 2020
期间费用               13.06%
                                 年度营业收入的比例 13.06%进行预计。
净利润                6,039.32   -
                            根据前述经预计的营业收入、营业成本、期间费用及相关所
                            得税费用后计算得出。
                            项目预计销售净利率较 2020 年公司总体销售净利率 7.85%高
                            出 4.43 个百分点,主要原因系本次募投项目预计期间费用时
销售净利率        12.28%
                            主要考虑了与新增项目相关的费用,而公司日常经营中包含
                            与新增项目明显无关或相对固定的期间费用,并导致本次募
                            投项目预计的期间费用率较 2020 年度公司整体期间费用率
                            18.01%低 5.02 个百分点。
  注:进行上述预测时,与销售相关的物流费等履约成本暂在期间费用中进行核算,下同。

    1、营业收入

      类别              材质         新增产能(吨) 平均单价(万元/吨) 预计营业收入(万元)
   液压类零件        铸铁件                 14,000                 1.85            25,858.00

                     铸铁件                 11,430                 1.62            18,517.65
 其他高端零部件
                     铸铝件                  1,000                 4.82             4,822.00

             合 计                          26,430                 1.86            49,197.65

    上述销售单价结合发行人本次产品类别、同类相似产品平均售价进行预计。
其中液压类零件主要参照公司对液压类产品主要客户摩拓乐液压(原斗山液压)
2020 年铁零件的平均单价 1.85 万元/吨预计;其他零件根据材质不同分别参照
2020 年度铁零件 1.62 万元/吨和铝零件的平均单价 4.82 万元/吨预计。

    2、营业成本

    营业成本主要包含材料成本、新增折旧、人员薪酬、燃料动力费用和其他制
造费用,主要根据历史成本并考虑一定调整进行审慎估算。其中:

    (1)材料成本,本项目所用原材料主要为铸造环节产出的毛坯件,根据发
行人现有毛坯生产成本估算。

    (2)新增折旧,按新增固定资产投资并分 10 年摊销计算。

                                            5-1-39
    (3)人员薪酬,按新增人工并按预计薪酬核算。

    (4)燃料动力:根据项目预计新增的燃料消耗核算。

    3、期间费用

    期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用,募投项目期间费
用主要考虑与新增项目相关的期间费用,并参照该等费用占 2020 年度营业收入
的比例预计。

    2020 年度,公司期间费用率为 18.08%,其中财务费用中发行可转债形成的
财务利息费用、销售费用中为水泵专项产品进行市场开拓费用,以及管理费用中
股权激励费、房屋租赁费、物业管理费、无形资产摊销、办公厂房摊销等相对固
定费用,与新增募投项目无明显直接关系。剔除上述费用后,其他费用占营业收
入的比例为 13.06%。

    公司本次项目期间费用参照与项目相关的期间费用进行预计,具有合理性。

    4、毛利率和销售净利率

    本次募投项目毛利率和销售净利率系根据经预计后的收入、营业成本、期间
费用等数据经计算后得出。其中毛利率与 2018 年至 2021 年 1-3 月的平均毛利率
较为接近;募投项目销售净利率高于公司日常经营综合销售净利率,主要系在预
计期间费用时只考虑与项目相关的期间费用所致。本次募投项目的毛利率和销售
净利率指标较为合理。

    (二)前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    1、公司首次公开发行股票项目

    公司首次公开发行股票募投项目“产能提升及自动化升级项目”已于 2020
年 6 月 30 日建设完成,达到预定可使用状态。该项目主要通过填平补齐及技改
升级方式,改造升级生产线薄弱环节,打通产能瓶颈,实现公司产能和自动化水
平的提升。

    公司对该项目达到预定可使用状态后,实现业绩情况进行了测算。根据测算,
2020 年 7-12 月及 2021 年 1-6 月,公司产能提升及自动化升级项目达到可使用状

                                  5-1-40
          态后,分别实现效益 2,458.74 万元和 2,452.30 万元,年化效益分别为 4,917.48
          万元和 4,904.60 万元,达到了公司首次公开发行招股说明书披露的预期效益
          4,589.10 万元的目标(预期效益=招股说明书披露的预期营业收入*预期销售净利
          率)。

                  报告期内,公司产能提升及自动化升级项目的具体情况如下:
                                                                                      单位:人民币万元
 实际投资项目       截止日投资                     最近三年一期实际效益                             是否达
                                 承诺效                                                截止日累计
                    项目累计产              2018   2019                    2021 年                  到预计
序号   项目名称             注     益                         2020 年                  实现效益
                    能利用率 1               年     年                      1-6 月                  效益
       产能提升
                                            不适   不适      2,458.74 注   2,452.30                      注4
 1     及自动化      108.75%     4,859.10                                                4,911.04    是
                                            用     用             2          注3
       升级项目
              注 1:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,
          投资项目的实际产量与设计产能之比。
              注 2:2020 年度实现的效益系项目达到预定可使用状态后,即 2020 年 7-12 月实现的效
          益。若按年化口径计算,2020 年度实现的效益为 2,458.74*2=4,917.48 万元。
              注 3:若按年化口径计算,2021 年实现收益 2,452.30*2=4904.60 万元。
              注 4:产能提升及自动化升级项目 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态,2020 年度和
          2021 年度按照年化口径,可以达到预计效益。

                  公司产能提升及自动化升级项目 2020 年度的实现效益情况已经和信会计师
          事务所于 2021 年 6 月 9 日出具的前次募集资金使用情况报告(和信专字(2021)
          第 000215 号)鉴证;和信会计师同时对该项目 2021 年 1-3 月的实现效益情况进
          行了鉴证,根据鉴证,2021 年 1-3 月该项目实现效益 1,262.30 万元,若按年化口
          径计算,2021 年可实现效益为 1,262.30*4= 5,049.20 万元。

                  2021 年 1-6 月,产能提升及自动化升级项目实现效益未经会计师鉴证。

                  2、公开发行可转换公司债券项目

                  公司 2020 年公开发行可转债公司债券募投项目包括 “精密零部件智能制造
          项目”、“技术中心改扩建项目”和“补充流动资金”。其中“技术中心改扩建
          项目”和“补充流动资金”不直接产生经济效益,无需进行效益测算。

                  “精密零部件智能制造项目”预计于 2022 年 6 月建设完成。截至 2021 年 6
          月 30 日,该项目仍处于建设期,尚不适用于效益测算。

                  (三)公司本次募投项目效益测算谨慎,募投项目实施风险已充分披露

                                                    5-1-41
    综上所述,发行人本次募投项目效益测算主要是结合本次募投项目特点和发
行人实际情况进行审慎预估的,各项主要指标与发行人现有实际情况或适当调整
后的指标相一致或接近;公司前次募投项目中公开发行可转换公司债券相关建设
项目尚在建设汇总,尚不适用于效益测算;公司首次公开发行股票建设项目已于
2020 年 6 月建设完成,建成后其实现效益情况较好,其年化效益情况可达到原
预期的效益目标。结合本次募投项目效益测算过程、相关指标及前次募投项目实
现效益看,公司本次募投项目效益测算较为谨慎,具有合理性。

    公司已在本次非公开发行预案中募集资金投资项目实施风险进行了如下披
露:“公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋
势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是仍存
在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或
者无法产生预期收益的风险。”相关风险披露充分。

    六、核查程序和结论

    保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序:

    1、获取并查阅了发行人本次募集资金投项目相关董事会及股东大会决议、
募集资金投资项目可行性研究报告等文件;关注募投项目具体投资数额安排明细、
投资数额的测算依据和测算过程、项目预计建设、募投项目效益的具体测算过程
和测算依据等;

    2、访谈了发行人的高管和相关技术人员,了解募投项目与现有业务的区别,
本次募投项目建设的必要性和合理性,发行人保障募投项目顺利实施的安排和产
能消化措施等;

    3、获取公司在手订单情况,现有产品产能利用率情况,并结合下游客户、
市场容量、竞争对手、公司后续市场开拓计划等情况分析了解发行人新增产能消
化能力。

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理,项目效益测算谨慎;
                                 5-1-42
    2、本次募投项目非资本性支出占比未超过募集资金总额的 30%,符合相关
法律法规要求;本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。

    3、本次募投项目系在公司现有业务和前次募投项目基础上,围绕公司现有
主营业务对生产能力和工艺技术、管理水平的进一步提升,符合公司整体战略规
划,并可与现有业务发挥协同作用,募投项目建设具有必要性、合理性及可行性;

    4、公司已对募投项目的实施进行可行性分析,并制定了产能消化措施;

    5、公司募投项目实施相关风险已充分披露。




                                 5-1-43
    问题五

    根据申请文件,报告期内申请人乘用车零件收入及占比总体呈下降趋势。请
申请人补充说明中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的具体影响。

    请保荐机构发表核查意见。

    回复:

    一、中美贸易摩擦的现状

    自 2018 年下半年开始,美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限
制。2018 年 9 月 9 日,美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施,具体分两个阶段,2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%,2019 年 1 月 1
日起将税率调高至 25%。2019 年 5 月 10 日,美国政府宣布对 2000 亿美元中国
产品加征的关税从 10%上调至 25%。

    二、中美贸易摩擦对发行人的影响

    (一)公司进口美国采购情况及影响

    公司的主要原材料供应商均为境内公司,报告期内公司的直接材料不存在主
要依靠美国进口的情形,中美贸易摩擦未对公司采购产生重大不利影响。

    (二)公司出口美国收入情况及影响

    报告期各期,公司直接出口美国的收入占营业收入的比例如下:
                                                                          单位:万元
        项目          2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度     2018 年度
出口美国业务收入           12,625.51            18,489.53     21,654.37     18,254.11
占营业收入的比例             21.53%               20.26%        28.96%        27.43%

    报告期各期,公司直接出口美国收入占营业收入的比例分别为 27.43%、
28.96%、20.26%和 21.53%,总体呈下降趋势。

    报告期内,发行人出口美国产品被列入了中美贸易摩擦的 2,000 亿关税清单,
自 2018 年 9 月起加征 10%关税,自 2019 年 5 月起加征 25%关税。除直接销往
美国的产品受到关税加征的影响外,发行人部分销售至国内客户的产品也受到关

                                       5-1-44
 税加征的影响,主要系该类国内客户为贸易商或境外企业的子公司,其采购发行
 人的产品后在全球范围内销售,因部分销售至美国,部分国内客户要求发行人分
 摊部分关税。

      自 2018 年 9 月、2019 年 5 月美国两次对 2,000 亿关税清单加征关税后,发
 行人积极与美国客户沟通商议应对关税加征的措施。目前,已与多数美国客户达
 成关税分摊的约定,其中发行人承担的新增比例在 2%至 8%之间。

      针对发行人与客户业务模式的不同,发行人与客户采取不同的措施分摊关税
 影响:

      1、对于 FOB、CIF 模式外销客户及部分国内客户,产品到达美国报关由客
 户直接负责,发行人主要采取对部分产品降价的方式分摊关税;

      2、对于 DDP 模式的客户,产品到达美国由公司负责报关,发行人主要采取
 提高产品 DDP 价格或在公司报关后,由客户在售价外额外支付部分款项方式分
 摊关税。

      发行人外销收入以 FOB 模式为主,2018 年 9 月部分产品加征 10%关税,2018
 年 9-12 月,仅少数 FOB 客户与发行人确定关税分摊比例,新增关税主要由客户
 承担。其余部分美国客户通过 DDP 或寄售模式确认收入,收入确认周期约为发
 货后的 3-4 个月,周期较长,故加征的 10%关税对发行人 2018 年的影响较小。

      通过沟通协商,发行人与主要客户就关税分摊的方式和比例逐步确定,根据
 由发行人分摊部分计算,2019 年至 2021 年 1-6 月,新增关税对公司营业收入、
 销售费用及利润总额的实际影响如下:
                                                                  单位:万元
            项目             2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度
影响收入金额                         -185.59        -249.22         -292.74
增加关税费用                           77.88         328.26          404.25
对利润总额的影响                     -263.47        -577.49         -696.99
占各期利润总额的比例                 -4.32%          -6.54%         -13.22%

      从上表可以看出,新增关税导致发行人 2019 年度至 2021 年 1-6 月利润总额
 有所减少,减少金额占发行人各期实际利润总额的 13.22%、6.54%和 4.32%,随

                                     5-1-45
着公司对美国出口收入下降,以及国内业务的快速增长、利润总额总体提高,中
美贸易摩擦对公司经营业绩的影响逐步降低。

    截至本反馈意见回复出具日,中美贸易摩擦已对公司 2019 至 2021 年 1-6 月
的营业收入和利润总额造成不利影响,导致营业收入和利润总额的下降。鉴于发
行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系,且已与主要客户就关税分摊比例达
产了分摊意见,在美国对中国产品的关税政策不发生进一步不利变化的情况下,
预计现有业务不会对发行人未来经营业绩产生进一步重大不利影响;但考虑贸易
摩擦下高关税带来的客户实际成本上涨,亦不排除客户未来如找到其他产品供应
稳定且成本更合适的供应商,而转移或减少对公司产品采购的可能。

    三、核查程序和结论

    保荐机构主要履行了以下核查程序:

    1、查阅了美国对中国出口的产品加征关税的相关文件;

    2、访谈了发行人销售部门及财务部门相关人员,了解了发行人关税分摊的
方式及海外销售的具体财务情况,并分析了发行人分摊关税对其营业收、及销售
费用及利润总额的影响。

    经核查,保荐机构认为:受中美贸易摩擦影响,发行人因分摊关税而对其营
业收入、关税费用产生一定影响。目前,发行人分摊关税比例相对较低,中美贸
易摩擦未对发行人产生重大不利影响,发行人已采取相应的措施来应对中美贸易
摩擦带来的经营风险。预计现有业务不会对发行人未来经营业绩产生进一步重大
不利影响;但考虑贸易摩擦下高关税带来的客户实际成本上涨,亦不排除客户未
来如找到其他产品供应稳定且成本更合适的供应商,而转移或减少对公司产品采
购的可能。




                                  5-1-46
    问题六

    请申请人补充说明并披露:最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法
行为及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项
的规定。

    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

    回复:

    就发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,保荐机
构和发行人律师主要履行了如下核查程序:

    1、获取并查阅发行人及其子公司由各地方市场监督管理局、税务局等相关
主管部门出具的合规证明;

    2 、 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 中 国 法 院 网
( https://www.chinacourt.org/article/search.shtml )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、各地行政主管部门官方网站等相关网站;

    3、核查发行人报告期的营业外支出明细;

    4、获取并查阅美国律师及香港律师分别就美国和香港子公司出具的法律意
见书(法律尽职调查报告);

    5、获取发行人出具的书面确认文件。

    经核查,保荐机构及发行人律师认为,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其
子公司最近 36 个月内不存在金额在 1 万元及以上的行政处罚,不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的“严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”。




                                       5-1-47
      问题七

      请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请
保荐机构和律师发表核查意见。

      回复:

      一、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产业务

      根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定,“房地产
开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”;根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企
业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营
业务”。

      经核查,截至本反馈意见回复出具日,发行人及其子公司、参股企业的经营
范围中均不涉及“房地产开发”字样,亦不具备房地产开发业务资质。具体如下:
                                                                是否涉
 序
         名称                      经营范围                     及房地   与发行人关系
 号
                                                                产业务
                   设计、开发、制造:各种汽车零部件、工程机
                   械、拖拉机及其他机械零部件;水处理系统、
                   商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零
                   部件;黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、
                   重力铸造;精密模锻及合金钢锻造;机电自动
      山东联诚精
                   化设备的研发、制造;工装及模具的设计、制
1     密制造股份                                                  否        发行人
                   造;高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力
        有限公司
                   机车用精密零部件;建筑五金;技术咨询服务;
                   自有房屋出租;物业管理。从事公司自产产品
                   的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
                   批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为
                   准)
                   生产、制造各种汽车零部件、液压配件、机器
                   配件、农机配件、摩托车配件、工程机械及各
                   种其它工业零部件;机电自动化设备的研发、
      山东联诚机
                   生产;销售本公司产品;货物及技术的进出口
2     电科技有限                                                  否      全资子公司
                   业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或
          公司
                   禁止的进出口货物除外)。(依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有
                   效期限以许可证为准)
      山东联诚汽   生产销售汽车零部件及配件;销售轮椅;货物
3     车零件有限   及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,     否      全资子公司
          公司     经相关部门批准后方可开展经营活动)。


                                      5-1-48
                       金属零部件铸造、精密铸造;设计、开发、制
                       造:各种汽车机械零部件、工程机械、拖拉机
                       及其他机械零部件;高速公路、高速铁路、动
                       力机车、轨道交通用零部件;汽车车桥、水处
        济宁市兖州     理系统、商用空调、液压系统、减速机用零部
        区联诚机械     件;工业阀门零件及总成;精密模锻及合金钢
4                                                                   否     全资子公司
        零部件有限     锻造;建筑五金;工装及模具的设计、制造;
            公司       技术服务;自有房屋出租;从事公司自产产品
                       的销售;进出口贸易(不含国家限制或禁止经
                       营物质和技术)。(以上项目涉及许可的须凭许
                       可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                       模具,汽车零件,机电产品,设计、制造、加
        上海思河机     工,金属材料及制品,五金产品,销售,机电
5       电科技有限     设备领域内的技术服务,技术咨询,技术开发、   否     全资子公司
            公司       技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部
                       门批准后方可开展经营活动)
                       拖拉机、谷物联合收割机、收获机械、道路清
                       扫机械、除雪车的研发、生产、销售;农业机
        山东联诚农     械、工程机械、矿山机械、建筑机械、机电产
    6   业装备有限     品及其配件的设计、加工、销售;货物及技术     否    全资子公司
            公司       的进出口业务;自有房屋出租。(依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                       动)
                       一般项目:再生资源回收(除生产性废旧金
                       属);生产性废旧金属回收;有色金属合金销
                       售;再生资源销售;旧货销售;再生资源加工;
        山东联诚再     汽车零配件批发;汽车零配件零售。(除依法
    7   生资源有限     须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展     否    全资子公司
            公司       经营活动)许可项目:报废机动车拆解;报废
                       机动车回收。(依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
                       以相关部门批准文件或许可证件为准)
                       一般项目:有色金属铸造;汽车零部件研发;
                       汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含
                       特种设备制造);机械设备研发;模具制造;
                       模具销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
        宁波海联精     技术交流、技术转让、技术推广;机械零件、
8       密制造有限     零部件加工;机械零件、零部件销售(除依法     否     全资子公司
            公司       须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                       经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进
                       出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                       项目以审批结果为准)。
        联诚控股有
9                      投资、机械零部件的进出口贸易、研发。         否   香港全资子公司
            限公司
        联诚(美国)
10                     机械零部件贸易、研发及技术咨询服务。         否   美国全资子公司
          有限公司
        上海思卫清     一般项目:从事清洁设备科技、环保科技领域
11                                                                  否     控股子公司
        洁设备科技     内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

                                          5-1-49
            有限公司      务,清洁机械设备及其零部件的批发、佣金代
                          理(拍卖除外)、进出口,并提供相关配套服
                          务及售后服务,建筑物清洁服务,专业保洁、
                          清洗、消毒服务,家政服务,园林绿化工程施
                          工,物业管理。(除依法须经批准的项目外,
                          凭营业执照依法自主开展经营活动)
        山东联诚汽        汽车混合动力系统的研发、科技成果转化与技
        车混合动力        术转让;货物及技术的进出口业务(国家限制
12                                                                           否        控股子公司
        科技有限公        或禁止公司经营的除外)。(依法须经批准的项
            司            目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                          许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口
                          代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
                          果为准)一般项目:工程和技术研究和试验发                   发行人持有 30%
        江苏联诚精        展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交                   的股权,并通过
13      密合金科技        流、技术转让、技术推广;有色金属铸造;黑           否      表决权委托实际
          有限公司        色金属铸造;通用零部件制造;锻件及粉末冶                   控 制 52.51% 的
                          金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;电力                   表决权
                          电子元器件制造;电力电子元器件销售;电工
                          器材销售(除依法须经批准的项目外,凭营业
                          执照依法自主开展经营活动)
       上海杉创智                                                                    发行人为杉创智
                          一般项目:创业投资;实业投资(除依法须经
       至创业投资                                                                    至的有限合伙
14                        批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营           否
       合伙企业(有                                                                  人,出资比例为
                          活动)。
         限合伙)                                                                    28.57%

       综上,截至本反馈意见回复出具日,发行人及其控股子公司、参股企业经营
 范围均不涉及房地产开发经营,亦不具备房地产业务经营资质,未开展房地产相
 关业务。

       二、报告期内发行人及控股子公司不存在房地产业务收入

       根据发行人的确认,发行人及其子公司持有的土地及相关房产主要用于生产、
 办公、员工宿舍,少量暂时闲置房产对外出租,不存在涉及房地产业务的情形。

       根据报告期内审计报告及 2021 年半年度报告,报告期内发行人营业收入情
 况如下:
                                                                                     单位:万元
                   2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度              2018 年度
     项目
                   金额       比例      金额      比例      金额      比例         金额      比例
主营业务收入 57,631.42        98.29% 89,402.24    97.97% 73,128.53    97.79% 64,418.18       96.81%

其他业务收入      1,002.19     1.71%   1,849.53    2.03%   1,655.42    2.21%      2,120.26   3.19%

     合计        58,633.61 100.00% 91,251.77 100.00% 74,783.96 100.00% 66,538.43 100.00%

                                               5-1-50
    根据发行人报告期内定期报告、审计报告及发行人确认,报告期内,发行人
的主营业务为从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售,其他业务收入
主要为模具销售收入、废料销售收入和租金收入,占比较低。其中,租金收入分
别为 121.58 万元、120.51 万元、105.47 万元和 48.84 万元。

    报告期各期期末,发行人投资性房地产账面价值分别为 1,149.84 万元、
1,085.26 万元、1,020.67 万元、988.37 万元,占各期末总资产比例为 0.94%、0.86%、
0.67%、0.58%,主要系公司暂时闲置房产出租以提高资产利用效率所致。该等
闲资产出租的行为不涉及房地产业务,不属于变相投资房地产的情形。

    三、核查程序和结论

    保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序:

    1、查阅发行人、子公司及参股公司的营业执照、公司章程或合伙协议,并
查询了国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息;

    2、核查发行人最近三年的审计报告、年度报告及 2021 年半年度报告;

    3、核查发行人及子公司的不动产权证书等资料;

    4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、子公司及参股公
司住所地住房和城乡建设厅网站,确认发行人、子公司及参股公司是否取得房地
产开发企业资质;

    5、获取发行人租金收入明细;

    6、获取发行人出具的不涉及房地产相关业务的说明。

    经核查,保荐机构及发行人律师认为,截至本反馈意见回复出具日,发行人
及其控股子公司和参股企业不存在从事房地产业务的情形。




                                    5-1-51
    问题八

    请申请人针对下列事项进行说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调
整指导目录(2019 年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否
符合国家产业政策。(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。(3)本次募投项目是否需履行
主管部审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 4)
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防
治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,
应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替
代要求。(5)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。(6)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况。(7)本次募投项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录(2017)年版)》中规定的高污染、高环境风险产
品。(8)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。(9)发行人最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致
严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

    请保荐机构及发行人律师进行专项核查,并出具专项核查报告。

    回复:

    一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘
汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策

    公司本次发行募集资金全部投资于精密液压零部件智能制造项目和补充营
运资金及偿还贷款。
                                  5-1-52
    公司本次募投项目之精密液压零部件智能制造项目主要系通过购置并安装
高精度加工中心、检测设备和环保设备,并配套信息化生产管理系统,实现公司
精密零部件生产能力和技术管理水平的提升,所生产的产品主要为精密液压零部
件及其他高端机械零部件,项目由公司通过山东省投资项目在线审批监管平台履
行 了 备 案 手 续 , 取 得 了 《 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 》( 项 目 代 码 为
2106-370812-04-05-491337)。经对比《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中
载明的“第二类 限制类”及“第三类 淘汰类”,本次募投项目不属于淘汰类、
限制类产业。

    根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7
号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业〔2011〕
46 号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联
产业〔2017〕30 号)、《2021 年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出
工作方案》(鲁工信产〔2021〕94 号),淘汰落后产能和过剩产能行业为:炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭。本次募
投项目不属于前述产能。精密液压零部件智能制造项目不属于落后产能。

    本次补充流动资金项目的募集资金均将用于补充营运资金及偿还贷款,不涉
及投资淘汰类、限制类产业,不涉及用于落后产能,符合国家产业政策。

    综上,发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》
中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

    二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见

    根据《山东省人民政府关于补充完善全省 2021 年工作部署若干措施的通知》
之“二、国务院《政府工作报告》新增重点任务落实措施”之(二十一)的要求,
“完善能源消费双控制度。落实措施:(1)严控‘两高一资’行业新增能耗,制
定固定资产投资项目能源和煤炭消费减量替代管理办法,明确‘两高一资’行业
项目能源消费减量替代系数,确保‘两高一资’行业能耗只减不增。(2)5 月底前
研究制定全省能耗‘双控’工作总体方案,将具体任务分解到各市,确保全年全

                                        5-1-53
省能耗强度下降 3.5%,各市能源消费总量控制在 4.18 亿吨。”

    2021 年 3 月,济宁市政府下达并公布《济宁市 2021 年国民经济和社会发展
计划》,将完成能耗“双控”及煤炭消费总量控制年度目标纳入济宁市 2021 年全
年的工作计划。

    根据《固定资产投资项目节能审查办法》(2017 年 1 月 1 日生效),项目的
能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求是
节能审查的内容。发行人已就本次募投项目精密液压智能零部件智能制造项目取
得了济宁市兖州区行政审批服务局出具的节能审查意见,原则同意该项目的节能
评估报告,并将该项目实际能源消费总量纳入当地总量控制。

    补充营运资金及偿还贷款项目不涉及能源消费及固定资产投资,无需取得固
定资产投资项目节能审查意见。

    综上所述,公司本次募投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求,发行
人已按规定取得了项目所在地主管部门出具的固定资产投资项目节能审查意见。

    三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别
生态环境部门环境影响评价批复

    (一)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
    《企业投资项目核准和备案管理条例》(中华人民共和国国务院令第 673 号)
第二条规定,“本条例所称企业投资项目,是指企业在中国境内投资建设的固定
资产投资项目。”第三条规定,“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
略性资源开发和重大公共利益等项目,实行核准管理。具体项目范围以及核准机
关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国
务院投资主管部门会同国务院有关部门提出,报国务院批准后实施,并适时调整。
国务院另有规定的,依照其规定。对前款规定以外的项目,实行备案管理。除国
务院另有规定的,实行备案管理的项目按照属地原则备案,备案机关及其权限由
省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
                                  5-1-54
       根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款规定,“本办法所
称企业投资项目,是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目,包括企业
使用自己筹措资金的项目,以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或
贷款贴息等的项目。”第四条规定,“根据项目不同情况,分别实行核准管理或备
案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公
共利益等项目,实行核准管理。其他项目实行备案管理。”第五条第一款规定,
“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限,由国务院颁布的《政
府核准的投资项目目录》确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权
限有专门规定的,从其规定。”

       根据上述规定及《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》《政府核准的投
资项目目录(山东省 2017 年本)》,发行人精密液压零部件智能制造项目不属于
上述规定所列明的关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和
重大公共利益等项目,无需履行核准程序,需履行备案程序。

       截至本反馈意见回复出具之日,精密液压零部件智能制造项目的备案情况如
下:

序号         募投项目               项目备案情况                履行情况

         精密液压零部件智   山东省建设项目备案,项目代码:
 1                                                         已完成建设项目备案
         能制造项目         2106-370812-04-05-491337

       公司补充流动资金及偿还贷款项目不属于固定资产投资项目,无需履行核准
或备案程序。

       (二)本次募投项目是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

       根据 2021 年 1 月 1 日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021
年版)》(生态环境部令第 16 号)规定,“三十一、通用设备制造业 34”类中,
如“仅涉及分割、焊接、组装,或年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的”,
不纳入建设项目环境影响评价管理。

       根据发行人说明,精密液压零部件智能制造项目属于机械零部件加工,其生
产工艺主要为为机床加工、检验、包装,根据《建设项目环境影响评价分类管理
                                      5-1-55
名录(2021 年版)》,无需纳入建设项目环境影响评价管理。

    2021 年 7 月 22 日,济宁市生态环境局出具《关于山东联诚精密制造股份有
限公司精密液压零部件智能制造项目不纳入建设项目环境影响评价管理的函》,
确认精密液压零部件智能制造项目不纳入建设项目环境影响评价管理。

    发行人补充流动资金及偿还贷款项目不属于建设项目,不纳入建设项目环境
影响评价管理,无需取得生态环境部门环境影响评价批复。

    综上所述,根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》
规定,本次募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理,无需生态环境部门出具
环境影响评价批复。

    四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求

    (一)募投项目位于大气污染防治重点区域内

    根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》(国发〔2018〕
22 号)相关规定,以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域(以下
称重点区域)为重点,持续开展大气污染防治行动,重点区域范围为“京津冀及
周边地区,包含北京市,天津市,河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧
州、廊坊、衡水市以及雄安新区,山西省太原、阳泉、长治、晋城市,山东省济
南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市,河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、
新乡、焦作、濮阳市等;长三角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;
汾渭平原,包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市,河南省洛阳、三门峡市,陕
西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

    公司募投项目实施地点位于山东省济宁市,属于国家大气污染防治重点区域。

    (二)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目

    公司本次募投项目之建设项目精密液压零部件智能制造项目不存在耗煤情
况,故不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。公司补充流动资金及偿还贷
                                  5-1-56
款项目不属于建设类项目,不涉及耗煤情况。

     综上,本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不适用《大
气污染防治法》第九十条的规定,发行人无需履行相应的煤炭等量或减量替代要
求。

       五、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃

     根据《济宁市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》,济宁市禁燃区
范围为“济宁市主城区:东至东二环(S104)、西至西二环(新 G105)、南至南
二环(临菏路)、北至北二环(G237—S104—济宁北环路);兖州区主城区:北
至北环城路、东至滨河北路、南至滨河南路—南护城河路—龙桥南路—九州中路
—扬州南路—丰兖西路、西至西环城路。该范围内无清洁取暖改造计划的任城区
安居街道,兖州区狄家街、乔家街、府学西街平房区暂不纳入禁燃区。(二)清
洁取暖(电、气代煤)改造完成的区域。(三)其他县(市、区)政府根据实际
情况划定禁燃区。”根据发行人说明,精密液压零部件智能制造项目部分将落于
济宁市禁燃区内。

     根据原环境保护部所印发的《高污染燃料目录》,禁燃区内禁止燃用的燃料
组合类别包括:

 类别                                       燃料种类
          单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉
          和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
 I类      0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制
          品(其中,型煤、焦炭、兰炭的组                                 —
                                             石油焦、油页岩、
          分含量大于表 2 中规定的限值)。
                                             原油、重油、渣
          除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时
 II 类                                         油、煤焦油。
          锅炉以外燃用的煤炭及其制品。
                                                                非专用锅炉或未配置高
 III 类   煤炭及其制品                                          效除尘设施的专用锅炉
                                                                燃用的生物质成型燃料。

     根据《山东联诚精密制造股份有限公司精密液压零部件智能制造项目可行性
研究报告》及发行人说明,精密液压零部件智能制造项目主要动力为电,不涉及
燃烧高污染燃料。公司补充流动资金及偿还贷款项目不属于建设类项目,不涉及

                                      5-1-57
高污染燃料。

    综上,精密液压零部件智能制造项目部分位于所在地人民政府划定的高污染
燃料禁燃区内,但不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;补充流动资金
及偿还贷款项目不涉及燃用高污染燃料。

    六、本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定

    (一)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取
得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
    根据《排污许可管理条例》(国令第 736 号)和《固定污染源排污许可分类
管理名录(2019 年版)》的规定,国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生
产经营者(以下简称排污单位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因
素,实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或
者对环境的影响程度较大的排污单位,实行排污许可重点管理;对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位,实行排污许可简化管理。对污染物
产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位,实行排污登记管理。实行
登记管理的排污单位,不需要申请取得排污许可证,应当在全国排污许可证管理
信息平台填报排污登记表,登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放
标准以及采取的污染防治措施等信息。

    本次募投项目的实施主体联诚精密已取得排污许可证,排污许可证的编号为
91370000166116783G001V,有效期为 2020 年 7 月 25 日至 2023 年 7 月 24 日。

    根据《排污许可管理条例》第十五条的规定,“在排污许可证有效期内,排
污单位有下列情形之一的,应当重新申请取得排污许可证:(一)新建、改建、
扩建排放污染物的项目;(二)生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排
放方式、排放去向发生变化;(三)污染物排放口数量或者污染物排放种类、排
放量、排放浓度增加。”

    2021 年 9 月 27 日,济宁市生态环境局兖州区分局出具说明,“山东联诚精
密制造股份有限公司目前持有编号为 91370000166116783G001V 的排污许可证,
                                   5-1-58
有效期为 2020 年 7 月 25 日至 2023 年 7 月 24 日。山东联诚精密制造股份有限公
司精密液压零部件智能制造项目所涉‘机床加工生产’工艺属于‘分隔、焊接、
组装’类别工序,不纳入建设项目环境影响评价管理。目前该项目尚未建成。山
东联诚精密制造股份有限公司应在该项目建成投产前,按照相关法律法规和技术
指南规定办理排污许可变更。”

    综上所述,截至本反馈意见回复出具日,发行人精密液压零部件智能制造项
目尚未投产,未向外部环境排放污染物。待本次募投项目建成后,将按照相关规
定申请办理排污许可变更手续,本次募投项目已规划配套了相应的环保设施,预
计后续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

    公司补充流动资金及偿还贷款项目不涉及生产环节,无需办理排污许可证。

    (二)是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定情形
    根据《排污许可管理条例》第三十三条规定:“违反本条例规定,排污单位
有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处
20 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,
责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”

    根据济宁市生态环境局兖州区分局出具的《关于山东联诚精密制造股份有限
公司环境保护守法情况的证明》,报告期内,发行人遵守国家和地方环境保护法
律、法规的规定,没有环境违法行为。

    综上所述,发行人精密液压零部件智能制造项目尚未建成,待本次募投项目
建成后,将按照相关规定申请办理排污许可变更手续,预计后续办理相关手续不
存在实质性法律障碍。补充流动资金及偿还贷款项目不涉及生产,无需办理排污
许可证。截至本反馈意见回复出具之日,发行人本次发行募投项目不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条的情形。

    七、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品
                                   5-1-59
          精密液压零部件智能制造项目生产的产品为主要为精密机械零部件产品。

          根据发行人说明,并经核查对比《环境保护综合名录(2017 年版)》中“一、
   高污染、高环境风险”产品目录(2017 年版)”,精密液压零部件智能制造项目
   所涉及产品及原辅材料不属于“高污染、高环境风险”产品。本次补充流动资金
   及偿还贷款项目非建设类项目,不涉及生产产品使用。

          综上所述,本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品
   名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

          八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;
   募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能
   力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

          (一)募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

          公司本次募投项目之精密液压零部件智能制造项目运营过程中所产生的污
   染物主要为废水、废气、固体废弃物以及噪声。本次募投项目运营后涉及环境污
   染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下:

                                      主要污染物预计
污染物类别           主要污染物名称                                 污染物产生环节
                                          排放量
              化学需氧量(CODCr)                 0.942t/a
              生化需氧量(BOD)                   0.573 t/a   职工生活废水;
   废水       氨氮(NH3-N)                       0.611 t/a   零部件车削环节产生的含油
                                                              废水;
              悬浮物(SS)                        0.080 t/a   零件清洗环节废水
              石油类                             0.003 t/a
   废气       挥发性有机物(VOCs)               0.151kg/a    零件车削环节油雾
              下脚料                               751 t/a    车削环节
固定废弃物    废矿物油                              0.8 t/a   机械加工环节
              生活垃圾                             37.2 t/a   职工生活
   噪声       噪声                                      —    设备运转

          (二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设
   施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

          本次募投项目一共配套 1,600 万元资金用于环保投入,资金来源为本次募集
                                        5-1-60
资金,本次环保投入均使用行业中成熟的处理工艺及技术,保障环保设施的完备
和稳定运行。环保设施投入围绕本次募投项目特点,主要包括烟雾收集系统(高
效油雾处理系统等)和集中过滤设施(污水处理站等)两大部分,拟投入的处理
设施及处理能力具体情况如下:
污染物类别          主要处置设施                            处理能力
                                            设计处理能力为 2m/天乳化液废水,处理后,
                                            经市政污水管网排入公共污水处理厂处理,
 生产废水    污水处理站                     不外排。可满足《污水排入城镇下水道水质
                                            标准》(GB/T31962 -2015)A 等级标准及公共
                                            污水处理厂进水水质要求
                                            满足《污水排入城镇下水道水质标准》
             经市政污水管网,直接排入公共
 生活污水                                   (GB/T31962 -2015)A 等级标准及兖州大禹
             污水处理厂处理,不外排
                                            污水处理有限公司进水水质要求
                                            系统集气效率以 95%计,处理效率以 99%计,
                                            处理后通过 15 米排气筒排放;处理后满足山
                                            东省《挥发性有机物排放标准第 7 部分:其
                                            他行业》(DB37/2801.7-2018)表 1 排放限值
                                            要求;
             高效油雾处理系统
   废气                                     未收集到的少部分废气无组织排放;排放满
             排风系统
                                            足山东省《挥发性有机物排放标准第 7 部
                                            分:其他行业》(DB37/2801.7-2018)表 3 厂
                                            界监控点浓度限值要求;同时满足《挥发性
                                            有机物无组织排放控制标准》
                                            (GB37822-2019)要求
             下脚料收集后作为原料回收利
             用;生活垃圾由环卫部门外运处   对周围环境影响很小
             理
固定废弃物
             废矿物油类危险废弃物,经密闭   依据《中华人民共和国固体废物环境污染防
             桶装后暂存危废间,交由有资质   治法》、《危险废物贮存污染控制标准》等相
             的单位处置                     关规定执行
             合理布局,选用低噪声设备,厂
                                            治理后昼间噪声值≤65dB(A),夜间≤55 dB
             房隔声、减震、隔声罩;定期维
   噪声                                     (A),满足《工业企业厂界环境噪声排放标
             护保养,进行厂区绿化,距离衰
                                            准》(GB12348-2008)3 类标准。
             减等

     从以上投入可以看出,发行人已根据项目相关生产情况对环保投入进行了规
划,相关拟投入设备会逐步布局并使用,确保与发行人本次募投项目生产经营所
产生的污染具有匹配性。因此,本次募投项目已配套相应环保设施,环保设施投
入处理能力可满足运营需求。

     九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成
                                      5-1-61
重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法
行为
    根据发行人的说明并经查询发行人或其子公司所在地生态环境等政府主管
部门网站、发行人及其子公司取得的生态环境主管部门出具的合规证明,报告期
内,发行人及其子公司遵守国家和地方环境保护法律、法规的规定,没有环境违
法行为,不存在受到生态环境主管部门行政处罚的情形。

    综上所述,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其子公司最近 36 个月内不存
在受到环保领域行政处罚的情况,也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公
共利益的违法行为。

    十、核查程序和结论

    保荐机构和发行人律师主要履行如下核查程序:

    1、查阅了《产业结构调整指导目录(2019 年本)》等文件,了解本次募投
项目的产业政策相关情况,获取本次募投项目相关的可行性研究报告、备案文件,
并进行比对核查,取得发行人出具的说明及确认文件;

    2、查阅了《山东省人民政府关于补充完善全省 2021 年工作部署若干措施的
通知》、《济宁市 2021 年国民经济和社会发展计划》、《固定资产投资项目节能审
查办法》等本次募投项目所在地能源消费双控与节能审查相关规定,取得发行人
关于本次募投项目能耗等事项出具的说明及确认文件,了解本次募投项目满足所
在地能源消费双控要求相关情况,取得本次募投项目所在地主管部门出具的节能
审查意见;

    3、查阅了《政府核准的投资项目目录》《环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、
本次募投项目所在地有关建设项目审批、核准、备案与环境影响评价等相关规定,
以及本次募投项目的项目备案文件及《关于山东联诚精密制造股份有限公司精密
液压零部件智能制造项目不纳入建设项目环境影响评价管理的函》,取得发行人
出具的说明及确认文件、项目所在地生态环保部门出具的说明;

    4、查阅了《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》相关规
定,核实本次募投项目所在地是否位于大气污染防治重点区域;查阅本次募投项

                                  5-1-62
目的可行性研究报告,核实本次募投项目是否涉及耗煤项目,取得发行人出具的
说明及确认文件;

    5、查阅了《高污染燃料目录》、本次募投项目所在地有关高污染燃料禁燃及
禁燃区划分相关规定、本次募投项目可行性研究报告,了解本次募投项目是否位
于禁燃区内、是否燃用相应类别的高污染燃料,取得发行人出具的说明及确认文
件;

    6、查阅了《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》《固定污染
源排污许可分类管理名录》,发行人关于本次募投项目排污许可办理的说明及确
认文件;

    7、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、本次募投项
目可行性研究报告所列示产品,核实本次募投项目的产品是否属于名录中规定的
高污染、高环境风险产品;

    8、查阅了本次募投项目可行性研究报告所披露的本次募投项目涉及污染物
的名称、排放量、污染环节、采取的环保措施、环保投入金额和资金来源、设施
处理能力等内容,取得发行人出具的说明及确认文件;

    9、查阅发行人最近三年的审计报告、年度报告、以及查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国以及发行人所在地环保等政府主管部门网站等公示信息,
取得发行人出具的说明及确认文件、发行人及实际从事生产业务的子公司所在地
主管机关出具的证明文件,核实发行人是否存在行政处罚和违法行为情形。

    经核查,保荐机构和发行人律师认为:

    1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中淘汰类、
限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策;

    2、本次募投项目能够满足国家和地方的能源消费双控要求,公司已按规定
取得政府主管部门出具的固定资产节能审查意见;

    3、根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定,
本次募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理,无需生态环境部门出具环境影
响评价批复;

    4、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不适用《大
                                 5-1-63
气污染防治法》第九十条的规定,发行人无需履行相应的煤炭等量或减量替代要
求;

    5、本次募投项目部分位于所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,但
不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;补充流动资金及偿还贷款项目不
涉及燃用高污染燃料;

    6、发行人精密液压零部件智能制造项目尚未投产,待本次募投项目建成后,
将按照相关规定重新申请办理排污许可变更手续,预计后续办理相关手续不存在
实质性法律障碍。补充流动资金及偿还贷款项目不涉及生产,无需办理排污许可
证。截至本专项核查意见出具之日,发行人本次发行募投项目不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条的情形;

    7、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;

    8、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主要处理设
施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配,可满足公司运营需求;

    9、截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其子公司最近 36 个月内不存在受到环
保领域行政处罚的情况,也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为。




                                   5-1-64
    问题九

    根据申请文件,2021 年 5 月,申请人子公司江苏联诚(2020 年 9 月设立,
申请人直接持股 30%,实际控制 52.51%股权的表决权)完成了对鑫联精密(2021
年 2 月设立)的 100%股权收购。请申请人补充说明:(1)通过新设江苏联诚及
表决权委托、新设鑫联精密及股权收购等方式,说明收购鑫联精密的原因及商业
合理性,定价的公允性,是否存在利益输送情形,是否损害申请人及投资者合法
权益; 2)申请人及实际控制人、董监高与鑫联精密的原股东是否存在关联关系、
股权代持等其他利益安排或提供财务资助补偿等其他协议安排的情形;(3)申请
人接受江苏联诚的其他股东委托表决权的背景、原因及合理性。

    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

    回复:

    一、通过新设江苏联诚及表决权委托、新设鑫联精密及股权收购等方式,
说明收购鑫联精密的原因及商业合理性,定价的公允性,是否存在利益输送情
形,是否损害申请人及投资者合法权益;

    1、江苏联诚设立背景、收购鑫联精密的原因及商业合理性

    鑫联精密系由江阴鑫联金属制品有限公司(以下简称“鑫联金属”)于 2021
年 2 月通过派生分立而新设的公司。

    鑫联金属成立于 2001 年 9 月 11 日,位于江阴市新桥镇东园路 2 号(经营场
所:江阴市新桥镇丰园路 7 号),分立前注册资本为 5,400 万元,主营业务为铸
钢件的研发、生产和销售,产品涵盖电力金具、汽车零件、油井配件、工程机械
配件、农业机械配件、液压机械配件、工业阀门等多个领域。
    发行人主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售,产品主要以
铸铁件和铸铝件为主,铸钢件收入占比极小;另外,公司生产总部在山东兖州,
但公司客户数量众多,遍布全国,故发行人拟通过与鑫联金属合作的方式完善在
铸钢类产品的布局,并在长三角地区拥有生产和客户服务基地,以更为便利地服
务国内南方客户。



                                    5-1-65
    考虑到鑫联金属经营历史较长,企业经营情况较为复杂,为控制合资风险,
发行人拟通过新设合资公司收购鑫联金属铸钢业务相关资产,而非直接收购鑫
联金属股权的方式进行合作,并在此基础上拓展铸钢件业务。

    在上述背景下,发行人与鑫联金属的股东刘惠丰等自然人于 2020 年 8 月签
订了《合作框架协议》(以下简称“框架协议”),并于 2020 年 9 月合资新设
了江苏联诚,并拟由江苏联诚收购鑫联金属资产(包括机器设备、存货等)用于
开展铸钢件业务,同时鑫联金属原铸钢件业务转移至江苏联诚,并将逐步退出铸
钢业务的生产、销售等。

    为使江苏联诚的总体发展方向与发行人协调一致,以及使其尽快步入规范运
作的正轨,助力其日后的持续发展 2020 年 8 月,发行人同步分别与刘珏、黄炜
签署《股东表决权委托协议》,约定刘珏、黄炜分别将其持有的江苏联诚 13.40%、
9.11%的股权的表决权委托给发行人行使委托期限自协议生效之日起至江苏联诚
清算注销之日止,在江苏联诚存续期间不可撤销,发行人单方书面通知终止表决
权委托除外。

    根据无锡市人民政府关于印发《无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施
方案》的通知,鑫联金属所在地江阴属于禁止新增铸造产能的重点区域,如按
合资双方原计划由新设立的江苏联诚直接收购鑫联金属的资产,则会导致江苏
联诚不符合当地严禁新增产能政策,无法取得铸造产能并无法正常开展经营。

    因此,发行人与鑫联金属股东经沟通,于 2020 年 12 月 4 日通过江苏联诚所
在地江阴市新桥镇人民政府,就鑫联金属分立设立鑫联精密,并由鑫联精密承
接鑫联金属原铸造产能、相关机器设备生产线等资产是否符合产业政策,向江
阴市发改委、工信局、环保局进行了请示。

    2020 年 12 月 7 日,江阴市发展和改革委员会、江阴市工业和信息化局、无
锡市江阴生态环境局就该请示分别作出批复并分别确认,项目符合产业政策;
企业产能符合相关要求;情况属实。

    经上述咨询后,发行人及鑫联金属的股东选择通过先将鑫联金属分立方式新
设鑫联精密,由鑫联精密承接鑫联金属部分生产设备、建设项目及铸造产能指标,
再由合资公司江苏联诚收购鑫联精密全部股权的方式实现双方的合作。
                                   5-1-66
    江苏联诚收购鑫联精密股权,主要目的是获取其铸造设备并在不新增产能的
情况下完成产能承接。在收购完成后,为简化管理层级,降低管理成本及经营风
险,江苏联诚已于 2021 年 8 月将鑫联精密进行吸收合并。
    综上所述,报告期内,发行人通过合资公司江苏联诚收购鑫联精密股权,主
要原因系为满足公司在铸钢业务领域的布局,且满足铸造产能承接而实施,符合
发行人的实际需求,具有商业合理性。

    2、收购鑫联精密的定价公允,不存在利益输送和损害申请人及投资者合法
权益的情形

    2021 年 3 月 28 日,江苏联诚分别与鑫联精密的股东刘惠丰、汪涛、于万旭、
章光华、黄炜签署《股权转让协议》,江苏联诚以 1,000 万元的对价收购鑫联精
密 100%的股权,转让价格由交易双方参照出资额及 2021 年 3 月末的账面净资产
1,000 万元协商确定。

    2021 年 5 月 25 日,江苏联诚与鑫联精密原股东完成了股权交割并办理了工
商变更手续。截至 2021 年 5 月末,鑫联精密的账面净资产为 999.76 万元(未经
审计),与转让价格差异极小。鑫联精密于 2021 年 2 月由鑫联金属以派生分立
方式设立,成立时间较短。截至 2021 年 5 月末,鑫联精密的账面资产主要由固
定资产和部分存货及往来项目构成,其中固定资产主要是承接鑫联金属的机器设
备,系根据以评估价值为基础公允价值入账,故价值较为公允;存货及往来主要
系 2021 年 4-5 月期间经营所形成的存货及往来项目(部分往来为分立时形成),
由于上述存货及往来项目形成时间较短,发生减值的可能性较低,账面价值亦较
为公允。

    综上所述,江苏联诚收购鑫联精密 100%股权,收购价格较为公允,不存在
利益输送或损害发行人及中小投资者合法权益的情形。

    二、申请人及实际控制人、董监高与鑫联精密的原股东不存在关联关系、
股权代持等其他利益安排或提供财务资助补偿等其他协议安排的情形;

    根据鑫联精密原股东刘惠丰、汪涛、于万旭、章光华、黄炜出具的确认文件,
并经查阅江苏联诚受让鑫联精密股权的协议、将鑫联精密原股东的身份证件与公
司关联方清单进行核对、对发行人管理层进行访谈等方式核查确认,发行人及其
                                  5-1-67
实际控制人、董监高与鑫联精密的原股东不存在关联关系、股权代持等其他利益
安排或提供财务资助、补偿等其他协议安排的情形。

    三、申请人接受江苏联诚的其他股东委托表决权的背景、原因及合理性。

    2020 年 8 月,发行人与鑫联金属的股东刘惠丰等人签订了框架协议, 并同
步分别与鑫联金属股东刘珏、黄炜签署了《股东表决权委托协议》。根据框架协
议和《股东表决权委托协议》,公司与鑫联金属的股东刘惠丰等人共同出资设立
江苏联诚,其中公司出资 3,000 万元,出资比例 30%,并约定刘珏、黄炜分别将
其持有的江苏联诚 13.40%、9.11%的股权的表决权委托给公司行使;委托期限自
协议生效之日起至江苏联诚清算注销之日止,在江苏联诚存续期间不可撤销,公
司单方书面通知终止表决权委托除外。

    因考虑到合资公司(即江苏联诚)的运行需要一定时间的磨合期,且其未
来的实际经营情况能否满足公司的总体发展需求具有一定不确定性,出于谨慎
性,发行人在认缴合资公司出资时较为保守,仅认缴 30%出资,认缴总额为 3,000
万元。但同时考虑到江苏联诚对发行人完善铸钢业务、丰富产品线等具有重要
意义,为使江苏联诚的总体发展方向与发行人协调一致,以及使其尽快步入规
范运作的正轨,助力其日后的持续发展,并在合资公司盈利能力良好的情况下,
为公司后续进一步完善铸钢业务布局,收购合资公司其他股权提供可能(不构
成后续收购承诺),因此在合资过程中发行人与其他自然人股东协商,希望通
过表决权委托方式实际控制江苏联诚的经营活动。

    鑫联金属原股东刘惠丰等自然人一方面希望借助发行人作为上市公司的市
场知名度、客户资源通过本次合作为合资公司带来更多的业务资源,做大现有
铸钢业务,取得收益;另一方面从长远看亦有全面退出铸钢业务并将股权变现
的考虑,因此亦愿意将表决权委托予发行人,以便合资公司更好发展,并能符
合发行人的总体发展需求。
    基于合资各方上述考虑,2020 年 8 月,发行人与鑫联金属原股东签订《合
作框架协议》的同时,同步分别与自然人股东刘珏、黄炜签署《股东表决权委
托协议》,约定刘珏、黄炜分别将其持有的江苏联诚 13.40%、9.11%的股权的表
决权委托给发行人行使。为使表决权委托及对合资公司控制权更为稳定,双方

                                 5-1-68
约定委托期限自协议生效之日起至江苏联诚清算注销之日止,但在江苏联诚存
续期间不可撤销,发行人单方书面通知终止表决权委托除外。

    综上,发行人接受江苏联诚的其他股东委托表决权系基于投资谨慎性原则及
尽快规范江苏联诚运营、满足公司长远发展需求的考虑,与发行人合资成立江苏
联诚的目的相吻合;同时,让渡部分表决权亦符合江苏联诚合资方长远退出的需
求,具有商业合理性。

    四、核查程序和结论

    保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序:

    1、查阅鑫联金属、鑫联精密、江苏联诚的营业执照、工商登记资料,并查
询了国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息;

    2、查阅江苏联诚与鑫联精密的股东刘惠丰、汪涛、于万旭、章光华、黄炜
分别签署的《股权转让协议》;查阅发行人与鑫联金属的股东签订的《合作框架
协议》、《股东表决权委托协议》;

    3、查阅鑫联精密财务报表;

    4、查阅鑫联精密原股东刘惠丰、汪涛、于万旭、章光华、黄炜的身份证件;

    5、访谈发行人副总经理、董事会秘书;

    6、获取了发行人及鑫联精密原股东出具的关于不存在关联关系、股权代持
等其他利益安排或提供财务资助补偿等其他协议安排的书面确认。




                                   5-1-69
(此页无正文,为山东联诚精密制造股份有限公司《关于山东联诚精密制造股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)




                                         山东联诚精密制造股份有限公司

                                                    年   月    日




                                5-1-70
(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:

                          安忠良                钱 伟




                                                 长城证券股份有限公司


                                                        年   月    日




                                   5-1-71
                     保荐机构(主承销商)总裁声明

    本人已认真阅读山东联诚精密制造股份有限公司本次反馈意见回复的全部
内容,了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




    保荐机构总裁:

                        李 翔




                                                    长城证券股份有限公司


                                                        年     月     日




                                 5-1-72

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