联诚精密:发行人和保荐机构关于请做好联诚精密非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

股票简称:联诚精密                                              股票代码:002921
债券简称:联诚转债                                              债券代码:128120



        山东联诚精密制造股份有限公司
               Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.

               (山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号)




                                       及
                       长城证券股份有限公司
                                     关于

 《关于请做好联诚精密非公开发行股票发审委会议
                     准备工作的函》的回复




                       保荐机构(主承销商)



        (深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层)


                           二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会发行监管部:

    贵部于 2021 年 10 月 26 日出具的《关于请做好联诚精密非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。长城证券股份有限公司
(以下简称“保荐机构”、“长城证券”)会同山东联诚精密制造股份有限公司(以
下简称“公司”、“发行人”)及其他中介机构对告知函提出的相关问题进行了认
真落实,现回复如下,请予审核。

    如无特别说明,本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致。




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       问题一:

       关于资产收购。据申报材料,申请人于 2020 年 9 月设立子公司江苏联诚,
2021 年 5 月,收购鑫联精密的 100%股权,鑫联精密系由江阴鑫联金属制品有限
公司(以下简称“鑫联金属”)于 2021 年 2 月通过派生分立而新设的公司。在收
购过程中,鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密,由鑫联精密承接鑫联金属部分
生产设备、建设项目及铸造产能指标,再由江苏联诚收购鑫联精密全部股权。在
收购完成后,为简化管理层级,降低管理成本及经营风险,江苏联诚已于 2021
年 8 月将鑫联精密进行吸收合并。

       请申请人补充说明和披露:(1)上述通过先分立、再收购、最后吸收合并方
式承接鑫联金属铸造产能指标的方式是否属于规避相关规定,新设鑫联精密和江
苏联诚直接收购鑫联金属的资产承接产能指标有何区别,新设鑫联精密承接产能
指标是否符合相关规定;(2)鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密的程序是否合
法合规,鑫联精密是否存在逃避债务的情形,江苏联诚是否存在承担或有负债的
风险,相关风险是否充分披露。(3)新设江苏联诚、收购鑫联精密的资金来源,
是否涉及使用前次募集资金。

       请保荐机构说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

       回复:

       一、上述通过先分立、再收购、最后吸收合并方式承接鑫联金属铸造产能
指标的方式是否属于规避相关规定,新设鑫联精密和江苏联诚直接收购鑫联金
属的资产承接产能指标有何区别,新设鑫联精密承接产能指标是否符合相关规
定;

       (一)鑫联金属先分立,再由江苏联诚收购分立后的鑫联精密,最后吸收
合并方式承接鑫联金属的产能指标符合相关法律规定,不存在规避相关法律规
定的情形

       1、关于严禁新增铸造产能的主要法规规定

       根据无锡市人民政府 2018 年 12 月 15 日印发的《无锡市打赢蓝天保卫战三


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年行动计划实施方案》要求:“严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平
板玻璃等产能。严格执行钢铁、水泥等行业产能置换实施办法。”

    根据工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅于 2019
年 7 月 25 日发布的《工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部
办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》(工信厅联装﹝2019﹞44 号)规
定,江苏省属于禁止新增铸造产能的重点区域。通知要求,重点区域严格把好铸
造建设项目源头关口,严禁新增铸造产能建设项目;对确有必要新建或改造升级
的高端铸造建设项目,原则上应使用天然气或电等清洁能源,所有产生颗粒物或
VOCS 的工序应配备高效收集和处理装置;……。重点区域新建或改造升级的高
端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换,并将产能置换方案报送当地省级
工业和信息化主管部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环
境主管部门意见后审核,并公示、公告。鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸
造产业园,减少排放;同时引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移。

    根据江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会、江苏省生态环境厅
于 2020 年 9 月 18 日联合印发的《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》(苏工信
规〔2020〕3 号)要求,对于江苏省内各类工业企业确需新建或改造升级的高端
铸造项目,建设项目备案前,须经省工业和信息化厅公告产能置换方案。铸造产
能置换采用等量或减量原则,建设项目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸
造退出产能数量。

    2、江苏联诚承继原鑫联金属铸造产能不属于新建或改建铸造项目,符合相
关法律规定

    江苏联诚由联诚精密与鑫联金属股东刘惠丰等自然人于 2020 年 9 月合资设
立,其中联诚精密持股 30%,刘惠丰等自然人持股 70%。江苏联诚设立的主要
目的是利用鑫联金属的原有资产和业务基础,在不新增铸造产能的情况开展铸钢
件业务。

    为使合资公司的合资目的能够实现,并满足法律法规的相关要求,联诚精密
与鑫联金属股东经沟通,于 2020 年 12 月 4 日通过江苏联诚所在地江阴市新桥镇
人民政府,就鑫联金属分立设立鑫联精密,并由鑫联精密承接鑫联金属原铸造产
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能、相关机器设备生产线等资产是否符合产业政策及是否涉及铸造产能置换,向
江阴市发展和改革委员会、江阴市工业和信息化局、无锡市江阴生态环境局进行
了请示。

    2020 年 12 月 7 日,江阴市发展和改革委员会、江阴市工业和信息化局、无
锡市江阴生态环境局就该请示分别作出批复并分别确认,项目符合产业政策;企
业产能符合相关要求;情况属实。

    经上述咨询后,2021 年 2 月,鑫联金属通过派生分立方式新设了鑫联精密,
并由鑫联精密承继原鑫联金属部分生产设备、建设项目和相关铸造业务,而原鑫
联金属不再从事相关铸造业务,其铸造产能随分立资产、铸造业务同步由鑫联精
密承继。

    2021 年 5 月,江苏联诚收购鑫联精密 100%股权。收购完成后,为简化管理
层级,江苏联诚于 2021 年 8 月对鑫联精密进行了吸收合并。

    经上述股权收购及吸收合并,江苏联诚最终承继了原鑫联金属部分生产设备
和铸造产能,并在鑫联金属原已合规备案的投资项目范围内,通过租赁鑫联金属
厂房在原场地继续开展生产经营活动,企业原备案的投资项目的实施地点、规模、
内容、工艺等均未发生重大变动,对社会、生态环境的影响亦不发生重大变化。
上述过程未产生新的铸造项目,未新增铸造产能,符合《无锡市打赢蓝天保卫战
三年行动计划实施方案》、《工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环
境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》(工信厅联装﹝2019﹞44 号)
等法律规定的严禁新增铸造产能的要求;上述过程亦未对原有铸造项目进行升级
改造,无退出项目,不存在以新建、改(扩)建项目替换原有项目的情形,不存
在需要按照《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》(苏工信规〔2020〕3 号)所
规定进行产能置换的情形。

    2021 年 11 月 8 日,江阴市工业和信息化局出具证明:“江苏联诚精密合金
科技有限公司系我市区域内企业,该企业自 2020 年 9 月设立以来,未发现因违
规生产经营、违反产业政策或投资项目备案相关法规被我局处罚的情况。”

    2021 年 11 月 11 日,江阴市发展和改革委员会出具证明:“江苏联诚精密合
金科技有限公司自 2020 年 9 月 17 日起至本证明出具日,能够严格遵守项目投资
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有关法律法规规定,不存在违反有关固定资产投资项目管理的法律、法规及规范
性文件的行为,不存在因违反有关法律、法规及规范性文件而受到本单位行政处
罚的情形。”

       综上所述,鑫联金属先分立设立鑫联精密,江苏联诚再收购分立后的鑫联精
密,最后对鑫联精密吸收合并方式承接鑫联金属的产能指标,上述过程未新增铸
造产能,亦未对原有铸造产能进行升级改造,不存在以新建、改(扩)建项目替
换原有项目进行置换的情形,企业原备案的投资项目的实施地点、规模、内容、
工艺等均未发生重大变动,对社会、生态环境的影响亦不发生重大变化,符合相
关法规要求的严禁新增产能的规定,亦不存在需要进行产能置换的情形;企业分
立前已就铸造产能承接相关事宜请示了相关主管部门,并取得肯定答复,不存在
规避相关法律规定的情形。

       (二)新设鑫联精密和江苏联诚直接收购鑫联金属的资产承接产能指标的
区别

       1、江苏联诚直接收购鑫联金属资产无法承接其铸造产能

       鑫联金属经营历史较长,企业经营情况较为复杂,且除铸钢业务外其还有对
外投资等其他资产;为控制合资风险,发行人与鑫联金属股东经协商,通过新设
合资公司江苏联诚,再由江苏联诚承接鑫联金属铸钢业务及资产,而非直接收购
鑫联金属股权方式开展合作。

       但由于江苏联诚和鑫联金属为不同的法人主体,如由江苏联诚直接收购鑫联
金属资产,江苏联诚仅获取相关资产的所有权,而相关铸造产能仍为鑫联金属所
有,铸造产能并不能随资产自动过渡至江苏联诚。收购鑫联金属资产后,江苏联
诚如开展铸造业务生产应另行申请企业投资项目备案。

       根据《无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》、《工业和信息化部办
公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的
通知》等相关法规要求,江苏联诚所在地江阴属于严禁新增铸造产能的地区,江
苏联诚另行申请企业投资项目备案,涉及可能增加江阴地区铸造总产能的情形,
因而无法通过另行申请企业投资项目备案获取相关铸造产能。


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    2、分立新设鑫联精密承继鑫联金属产能,具有合理性和合规性

    《中华人民共和国民法通则》 已于 2020 年 12 月 31 日废止)第 44 条规定:
“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”

    《中华人民共和国民法典》第六十七条规定:“法人合并的,其权利和义务
由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连
带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。”

    鑫联精密作为原鑫联金属派生分立的企业,其享有分立前原企业的权利,并
承担分立前原企业的责任。鑫联金属分立时,根据股东决定由分立后的鑫联精密
承继原鑫联金属的生产设备、建设项目和相关铸造业务,而原鑫联金属不再从事
相关铸造业务,其铸造产能随分立资产、铸造业务同步由新设的鑫联精密承继,
具有合理性,合法合规。同时,鑫联金属分立鑫联精密过程中,未导致新增铸造
产能,亦不存在对原有铸造业务进行改造升级、以新建、改(扩)建项目替换原
有项目进行置换的情形,相关行为符合《工业和信息化部办公厅、发展改革委办
公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》、《无锡市打赢
蓝天保卫战三年行动计划实施方案》等相关法律法规的规定。

    综上所述,若由江苏联诚直接收购原鑫联金属资产,江苏联诚仅能获取相关
资产的所有权,相关铸造产能仍为鑫联金属所有。而鑫联金属通过分立新设鑫联
精密对原企业资产、业务进行分割,原鑫联金属铸造产能亦随分立资产、铸造业
务同步由新设立公司承继;同时分立过程未导致新增铸造产能,亦不存在需要进
行产能置换的情形,鑫联金属通过派生分立新设鑫联精密,并由鑫联精密承继其
部分生产设备、铸造业务和产能具有合理性和合规性。

    (三)新设鑫联精密承接产能指标符合相关规定

    鑫联金属通过分立方式新设鑫联精密,并由鑫联精密承接鑫联金属的铸造产
能,该过程未新增铸造产能,亦未对原有铸造产能进行升级改造,不存在以新建、
改(扩)建项目替换原有项目进行置换的情形,符合相关法律的规定。

    具体回复请详见本问题回复之“(一)鑫联金属先分立,再由江苏联诚收购
分立后的鑫联精密,最后吸收合并方式承接鑫联金属的产能指标符合相关法律规

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定,不存在规避相关法律规定的情形”。

    二、鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密的程序是否合法合规,鑫联精密
是否存在逃避债务的情形,江苏联诚是否存在承担或有负债的风险,相关风险
是否充分披露

    (一)鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密的程序合法合规

    《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    第一百七十五条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上公告。

    第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    鑫联金属通过分立方式新设鑫联精密的主要程序如下:

    1、2020 年 12 月 17 日,鑫联金属召开股东会,全体股东一致同意:

    (1)鑫联金属以存续分立的方式分立为二家公司,即鑫联金属(原公司)
与鑫联精密(新设公司);(2)分立前的鑫联金属注册资本为 5,400 万元,分立
后鑫联金属注册资本为 4,400 万元,鑫联精密注册资本为 1,000 万元;分立后的
鑫联金属、鑫联精密股权结构与原鑫联金属一致。(3)原鑫联金属分立前的债权
债务由分立后的二家公司共同承继。

    2、2020 年 12 月 21 日,鑫联金属在《江苏工人报》发布分立公告;根据公
告,原鑫联金属将分立为鑫联金属和鑫联精密二家公司,并已于分立决定作出
10 个工作日内通知了债权人;原公司的债权债务由分立后的各家公司共同承担。

    3、2021 年 2 月 5 日,分立后存续的鑫联金属及新设的鑫联精密股东对分立
前公司债务提供担保情况进行了说明。

    4、2021 年 2 月 24 日,江阴市行政审批局核准了鑫联金属的变更登记,并
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向新设的鑫联精密颁发了营业执照。

       5、2021 年 3 月 31 日,分立后存续的鑫联金属及新设的鑫联精密以原鑫联
金属 2021 年 3 月 31 日的资产负债表为基础,对分立资产、负债进行了分割确认。

       综上所述,鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密,履行了其内部决策程序以
及外部通知、公告和工商变更登记程序,并对分立前债务承担情况进行了约定或
担保,分立程序符合公司法等法律法规的要求,合法合规。

       (二)鑫联精密不存在逃避债务的情形

       根据鑫联金属在《江苏工人报》的公告,原鑫联金属分立为鑫联金属和鑫联
精密,且原公司的债权债务由分立后的各家公司共同承担。鑫联精密不存在逃避
债务的情形。

       (三)江苏联诚存在承担或有负债风险,相关风险较小并补充披露

       1、江苏联诚存在承担或有负债的风险

       《公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条规定,公司分立前
的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。

       因鑫联精密系自鑫联金属派生分立设立的企业,因此鑫联精密对分立前的原
鑫联金属债务承担连带责任;因江苏联诚对鑫联精密进行了吸收合并,因此鑫联
精密的债务由合并后存续的江苏联诚承继,江苏联诚存在承担由此导致的或有负
债的风险,即存在因对原鑫联金属分立前形成且目前仍存续的负债承担连带责任
而导致可能损失的风险。

       2、鑫联精密原股东已就承担相关风险出具相关承诺,相关风险较小并补充
披露

       截至 2021 年 10 月 31 日,鑫联金属资产负债率为 39.72%(未经审计),对
其承继的分立前原企业债务不能偿还的风险较小。

       鑫联精密原股东刘惠丰、于万旭、黄炜、章光华、汪涛等人承诺:本人承诺

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对鑫联精密设立前原企业债务承担连带担保责任,并承诺若鑫联精密因分立前原
企业形成并由分立后的鑫联金属承继的债务被债权人追索并形成损失,本人愿意
承担全部责任,并对鑫联精密形成的损失承担补偿责任,确保鑫联精密不会因此
造成任何损失。上述承诺不因鑫联精密被江苏联诚吸收合并而变化。

     保荐机构拟在更新后的尽职调查报告“第十一节 风险因素及其他事项”之
“一、风险因素”部分补充披露如下:

     (九)子公司江苏联诚承担或有负债的风险

     鑫联精密系 2021 年 2 月自鑫联金属派生分立设立的企业,鑫联精密对分立
前的原鑫联金属债务承担连带责任;2021 年 8 月,江苏联诚对鑫联精密进行了
吸收合并,鑫联精密的债务由合并后存续的江苏联诚承继。因此,江苏联诚存
在因对原鑫联金属分立前形成且目前仍存续的负债负有连带责任而导致的或有
负债的风险。

     鑫联精密原股东刘惠丰、于万旭、黄炜、章光华、汪涛等人承诺:本人承
诺对鑫联精密设立前原企业债务承担连带担保责任,并承诺若鑫联精密因分立
前原企业形成并由分立后的鑫联金属承继的债务被债权人追索并形成损失,本
人愿意承担全部责任,并对鑫联精密形成的损失承担补偿责任,确保鑫联精密
不会因此造成任何损失。上述承诺不因鑫联精密被江苏联诚吸收合并而变化。

     三、新设江苏联诚、收购鑫联精密的资金来源,是否涉及使用前次募集资


     (一)公司新设江苏联诚资金来源于自有资金,不存在使用前次募集资金
出资的情形

     根据联诚精密与刘惠丰等 6 位自然人签署的合资框架协议以及江苏联诚的
公司章程,江苏联诚的注册资本为 10,000 万元,其中联诚精密认缴出资 3,000
万元,占出资比例的 30%。截至本回复出具日,江苏联诚各股东已实际通过货币
方式缴纳出资共计 5,000 万元,其中联诚精密实缴 1,500 万元。剩余认缴资金将
由各股东根据合资公司经营需要缴纳。

     公司新设江苏联诚的资金来源全部为自有资金,不存在使用前次募集资金缴
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纳出资的情形。

    (二)江苏联诚收购鑫联精密资金来源其自有资金

    2021 年 3 月 28 日,江苏联诚分别与鑫联精密原股东刘惠丰、汪涛、于万旭、
章光华、黄炜签署《股权转让协议》,江苏联诚以 1,000 万元的对价收购鑫联精
密 100%的股权,转让价格由交易双方参照出资额及 2021 年 3 月末的账面净资产
1,000 万元协商确定。

    截至本回复出具日,江苏联诚已将上述股权收购资金支付给转让方,即鑫联
精密原股东刘惠丰、汪涛、于万旭、章光华、黄炜等人,资金来源为江苏联诚的
自有资金,即来源于江苏联诚股东联诚精密和刘惠丰等人的投入资金,不存在使
用前次募集支付股权收购款的情形。

    四、核查程序和结论

    保荐机构主要履行了如下核查程序:

    1、查阅了《无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》、《工业和信息
化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造
产能的通知》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规;

    2、查阅了江苏联诚与鑫联精密原股东刘惠丰、汪涛、于万旭、章光华、黄
炜分别签署的《股权转让协议》及发行人与鑫联金属的股东签订的《合作框架协
议》;

    3、查阅了鑫联金属、鑫联精密、江苏联诚工商登记资料,并对发行人副总
经理、董事会秘书进行访谈,了解鑫联金属分立的过程,设立江苏联诚及收购鑫
联精密的背景;

    4、取得了江阴市发展和改革委员会、江阴市工业和信息化局、无锡市江阴
生态环境局出具的证明;

    5、获取了鑫联精密原股东出具的相关承诺;

    6、对江苏联诚、鑫联金属生产经营场所进行了现场走访,并对鑫联金属总
经理(股东)进行了访谈。

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    7、获取并查阅了发行人募集资金账户银行流水、对江苏联诚的出资凭证及
江苏联诚收购鑫联精密股权的付款凭证。

    经核查,保荐机构认为:

    1、鑫联金属分立新设鑫联精密,江苏联诚再收购鑫联精密 100%股权并对其
吸收合并方式承接原鑫联金属的产能,相关过程未新增铸造产能,亦未对原有铸
造产能进行升级改造,不存在以新建、改(扩)建项目替换原有项目的情形,符
合相关法规要求的严禁新增产能的规定;亦不存在需要进行产能置换的情形;不
存在规避相关法律规定的情形。

    2、江苏联诚直接收购鑫联金属资产无法承接其铸造产能;鑫联金属通过派
生分立新设鑫联精密,并由鑫联精密承接鑫联金属的铸造产能符合相关规定。

    3、鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密,履行了其内部决策程序以及外部
通知、公告和工商变更登记程序,分立程序合法合规;鑫联精密对分立前的原鑫
联金属债务承担连带责任,不存在逃避债务的情形;

    4、江苏联诚存在因对原鑫联金属分立前形成且目前仍存续的负债负有连带
责任而导致的或有负债风险;鑫联精密原股东刘惠丰、于万旭、黄炜、章光华、
汪涛等人已出具承诺对分立前原企业债务承担责任,确保江苏联诚不会因此造成
任何损失。保荐机构拟在更新后的尽职调查报告中对江苏联诚存在的或有风险进
一步补充披露。

    5、发行人新设江苏联诚,以及江苏联诚收购鑫联精密的资金来源均为相关
企业自有资金,不存在使用前次募集资金缴纳出资款或支付股权收购款的情形。




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(本页无正文,为《山东联诚精密制造股份有限公司关于《山东联诚精密制造股
份有限公司及长城证券股份有限公司关于<关于请做好联诚精密非公开发行股票
发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)




                                            山东联诚精密制造股份有限公司

                                                      年   月   日




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(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于《山东联诚精密制造股份有限公
司及长城证券股份有限公司关于<关于请做好联诚精密非公开发行股票发审委会
议准备工作的函>的回复》之签章页)




    保荐代表人:
                    安忠良                  钱   伟




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      年   月   日




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                 保荐机构(主承销商)总经理声明




    本人已认真阅读《山东联诚精密制造股份有限公司及长城证券股份有限公司

关于<关于请做好联诚精密非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》

的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复报告不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法

律责任。




    保荐机构总经理:
                         李   翔




                                               长城证券股份有限公司


                                                     年   月   日




                                   15

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