伊戈尔:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

                        中德证券有限责任公司

                    关于伊戈尔电气股份有限公司

             首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为伊戈
尔电气股份有限公司(以下简称“伊戈尔”或“公司”)现持续督导阶段的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件,对伊戈
尔首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

    一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准伊戈尔电气股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2017]2228 号)核准,并经深圳证券交易所《关于伊
戈尔电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]847 号)同
意,公司首次公开发行 3,300 万股人民币普通股(A 股)股票,于 2017 年 12 月
29 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行股票前总股本为
98,992,875 股,首次公开发行股票后总股本为 131,992,875 股。其中,有限售条
件的股份数量为 98,992,875 股,占公司总股本的 75%;无限售条件的股份数量为
33,000,000 股,占公司总股本的 25%。

    二、公司上市后股本变动情况

    1、2019 年 6 月 28 日,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记手续,向 73 名激励对象授予限制性股票 252.86 万股,本次授予
的限制性的股票于 2019 年 07 月 02 日上市,公司的总股本由本次授予前的
131,992,875 股增加至 134,521,475 股。
    2、2019 年 12 月 18 日,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票的登记手续,向 11 名激励对象授予限制性股票 63 万股,本次授予的
限制性的股票于 2019 年 12 月 20 日上市,公司的总股本由本次授予前的
134,521,475 股增加至 135,151,475 股。
    3、经中国证券监督管理委员会《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开



                                        1
发行股票的批复》(证监许可[2020]1628 号)文件核准,公司向 19 名认购对象非
公开发行人民币普通股股票 39,257,125 股,本次非公开发行的股票于 2020 年 11
月 02 日上市。本次非公开发行完成后,公司的总股本由 135,151,475 股变增加至
174,408,600 股。
    截至 2020 年 12 月 21 日,公司总股本为 174,408,600 股。其中,限售股份数
量为 109,089,921 股(含本次解除限售的股份 60,089,750 股),占总股本的 62.55%,
无限售条件的股份数量 65,318,679 股,占总股本的 37.45%。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

    本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司
(以下简称“麦格斯”),其持有公司股份 60,089,750 股,占公司总股本的 34.45%。

    (一)麦格斯在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票
上市公告书》做出的承诺如下:
    (1)发行前股东自愿锁定股份的承诺
    1、公司控股股东麦格斯公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少
6 个月。
    2、锁定期满后两年内减持的,其减持数量不超过所持公司股份总数的 25%,
且减持不影响其对公司的控制权,减持价格不低于发行价。(上述发行价指公司
首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理。)
    (2)股东的持股意向及减持意向的承诺
    1、麦格斯公司作为公司控股股东,拟长期持有公司股份。在不影响麦格斯
公司控股地位的前提下,承诺在其所持公司股票锁定期满后,如需减持公司股份,
方式如下:
    1)减持股份的条件



                                     2
    麦格斯公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下,方可进行减持:
    (1)麦格斯公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如延长
股份锁定期,则顺延;
    (2)严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项,如其未履行公开承诺事项,则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕;
    (3)公司股票价格不低于发行价。
    2)减持股份的数量及方式
    在麦格斯公司所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的,其减持数量不超过所
持公司股份总数的 25%,且减持不影响其对公司的控制权。麦格斯公司减持股份
应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
    3)减持股份的价格
    麦格斯公司若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票,减持价
格根据当时的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价。
    4)减持股份的程序
    麦格斯公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的,应提前三个交易日向
公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明,并由公司在减持前三个交易日
予以公告。
    5)未履行承诺的约束措施
    麦格斯公司将严格履行上述承诺事项,如未能履行承诺事项,减持股份所得
收益将归公司所有(所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有)。
       (3)公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
    1、启动条件及程序
    当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 10 个交易
日内召开董事会、30 个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确
该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启
动稳定股价具体方案的实施。
    启动并实施稳定股价具体方案,不得影响公司的上市条件。




                                     3
    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东应依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预
案。
    2、稳定股价的具体措施包括:
    控股股东增持公司股份:1)在符合股票交易相关规定的前提下,通过交易
所集中竞价交易方式增持公司股票。2)控股股东购买所增持股票的总金额不低
于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后现金
分红总额的 50%,但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。
通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的 3%。3)除因
继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停
止条件外,在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让
其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股
份。4)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东,不因在股东大会
审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳
定股价的措施。
    相关约束措施:在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东未采取上述
股价稳定措施,控股股东接受以下约束措施:1、在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、
如控股股东未采取上述股价稳定措施,则控股股东持有的公司股份不得转让,直
至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
       (4)对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司
控股股东麦格斯公司将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。
    股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及
公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。
    2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,致使投
资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。




                                     4
    (5)控股股东、公司实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承
诺如下:本企业/本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。
    (6)未履行承诺的约束措施
    公司控股股东承诺:本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发
行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出
新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。3)暂不领取
公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。4)可以职务变更但不得主动要求离
职。5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。6)如果因未履行相关承诺事项而获得
收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给
公司指定账户。7)本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造
成损失的,依法赔偿投资者损失。8)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,
给投资者造成损失的,本企业/本人依法承担连带赔偿责任。
    2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    (二)公司 2020 年非公开发行股票时麦格斯所做的承诺
    肖俊承先生及公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司于 2020 年 06 月 17
日出具了《关于不减持伊戈尔电气股份有限公司股份的承诺函》,具体承诺内容
如下:“肖俊承及佛山市麦格斯投资有限公司承诺从本次非公开发行定价基准日
前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不会出售或以任何方式减持所持有
伊戈尔的任何股份,也不会安排任何减持伊戈尔股份的计划。如肖俊承及佛山市




                                     5
麦格斯投资有限公司违反上述承诺而发生减持情况,依法承担因此产生的法律责
任。”
       (三)股东后续追加的承诺:无。
       (四)法定承诺和其他承诺:无。
       (五)承诺履行情况及其他相关说明
       本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺,不存在违反上述承
诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形,公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。

       四、本次限售股上市流通情况
       1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2020 年 12 月 31 日(星期四)。
       2、本次解除限售股份的数量为 60,089,750 股,占公司股份总数的 34.45%。
       3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名。
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况

序号        股东名称        所持限售股份总数(股)          本次解除限售股份数量(股)
 1           麦格斯                            60,089,750                        60,089,750

     说明:截至目前,麦格斯持有公司的股份已质押 27,980,000 股,占其所持股份比例 46.56%,
占公司总股本比例 16.04%。

       5、肖俊承先生持有麦格斯 100%股权,公司董事会将严格监督肖俊承先生及
麦格斯在出售股份时遵守承诺,其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监
高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。

       五、本次解除限售股份后的股本结构变化

       本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变动情况如下:

                             本次变动前           本次变动(+/-)     本次变动后
         股份性质
                        数量(股)      比例        数量(股)    数量(股)    比例
一、有限售条件股份       109,089,921    62.55%       -60,089,750    49,000,171      28.10%
高管锁定股                  8,163,746     4.68%                0     8,163,746       4.68%
首发后限售股              39,257,125    22.51%                 0    39,257,125      22.51%




                                           6
                         本次变动前           本次变动(+/-)     本次变动后
     股份性质
                     数量(股)     比例        数量(股)    数量(股)    比例
股权激励限售股          1,579,300     0.91%               0      1,579,300   0.91%
首发前限售股           60,089,750   34.45%       -60,089,750            0    0.00%
二、无限售条件股份     65,318,679   37.45%        60,089,750   125,408,429   71.90%
三、总股本            174,408,600     100%                0    174,408,600    100%

    六、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:
    公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行并上市时作出
的股份锁定承诺;公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定;公司对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐
机构对伊戈尔本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
   (以下无正文)




                                       7
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于伊戈尔电气股份有限公司首次公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)




     保荐代表人:
                     于广忠




                     王若鸣




                                                 中德证券有限责任公司


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