伊戈尔:北京安杰(上海)律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

北京安杰(上海)律师事务所

           关于

 伊戈尔电气股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票

             之




       法律意见书




        二〇二一年二月
北京安杰(上海)律师事务所                                            法律意见书



                             北京安杰(上海)律师事务所
                             关于伊戈尔电气股份有限公司
                             2019 年限制性股票激励计划
                             回购注销部分限制性股票之
                                    法律意见书


致:伊戈尔电气股份有限公司


     北京安杰(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受伊戈尔电气股份有限公
司(以下简称“公司”或“伊戈尔”)的委托,就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《伊戈尔电气
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》(以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”)的规定,就伊戈尔回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票相关事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。


     对本法律意见书,本所律师声明如下:


     (一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。


     (二)本所已得到伊戈尔如下保证:伊戈尔向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师

做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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北京安杰(上海)律师事务所                                            法律意见书



     (三)本所律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见,而不对公司本次
回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味

着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次回购注销所必备的法律文件,随其

他材料一同公告披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销获得如下的批准与

授权:


     2021 年 2 月 24 日,公司召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的

议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已获得现阶段
必要的批准与授权,履行了相应的程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文

件及《激励计划》的相关规定;本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。


     二、本次回购注销的情况


     (一)本次回购注销的原因




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     根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“(二)激励对象离职”部分规定:激

励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。


       根据公司提供的相关文件,本次激励计划中首次授予的 8 名激励对象因个人原因
主动离职不再具备激励资格,公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票并注
销。


       (二)本次回购注销的数量及价格


       鉴于公司于 2020 年 4 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派方案:以公司 2019 年
12 月 31 日总股本 135,151,475 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00
元(含税),合计派发现金股利人民币 27,030,295.00 元,不送红股,不进行资本公积

转增股本。


       根据公司《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期”之“三、本激励计划的限售期”部分规定:公司进行现金分红时,激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则
上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性

股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。


       因此,激励对象上述现金股利作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象

支付,尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。


       综上,公司将以 9.27 元/股的价格回购注销上述 8 名原激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票 10.245 万股,回购限制性股票总金额为 949,711.50 元。


       (三)本次回购注销的资金来源




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     根据公司提供的相关文件,公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金,本
次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团

队的勤勉尽责。


     因此,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及

资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;

本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理

团队的勤勉尽责。


     三、结论性意见


     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已获得了
现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序,本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议;本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次回购注销不会对公

司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。


                               (以下无正文)




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(此页无正文,系《北京安杰(上海)律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2019

年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页)




     本法律意见书于 2021 年 2 月 24 日出具,一式贰份,无副本。




北京安杰(上海)律师事务所(盖章)




负责人:                                     经办律师:



____________________                                      ____________________



        蔡   航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 徐恺迎

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