鸿合科技:董事会决议公告

证券代码:002955       证券简称:鸿合科技          公告编号:2021-018

                      鸿合科技股份有限公司
               第二届董事会第七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”或“公司”)第二届董事会第七
次会议通知于2021年3月26日以邮件形式向公司全体董事发出,于2021年4月7日
以现场结合通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开。本次会议应出席董事8
名,实际出席董事8名,董事长邢修青先生主持会议,公司监事、高级管理人员、
董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议表决情况

    (一)审议通过《关于<公司 2020 年年度报告全文及其摘要>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
2号——定期报告披露相关事宜》等文件要求,公司编制了2020年年度报告全文
及其摘要。

    公司《2020年年度报告全文》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司《2020年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券日报》上的相关公告。

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    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    (二)审议通过《关于<公司 2020 年度总经理工作报告暨 2021 年度工作计
划>的议案》

    公司董事会同意公司总经理提交的2020年度工作情况及2021年度工作计划。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (三)审议通过《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》

    公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规章制度的规定,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,
勤勉尽责,较好地履行了股东赋予的各项职责。董事会认为,《公司2020年度董
事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2020年度的工作情况。

    公司独立董事刘东进先生、李晓维先生、于长江先生分别向董事会提交了《独
立董事2020年度述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    (四)审议通过《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》

    公司《2020年度财务决算报告》公允地反映了公司2020年的财务状况和经营
成果。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


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       (五)审议通过《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》

    考虑到新冠疫情将对行业发展产生不确定的影响,结合公司长远发展规划、
短期经营,以及公司在未来十二个月内的现金支出等情况,为提升公司财务的稳
健性和抗风险能力,保障公司未来生产经营的资金需要,维护全体股东的长远利
益,公司董事会同意公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股
本,未分配利润结转下一年度。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意
见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    (六)审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》

    公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司募集资金2020年度存放与使用情况,不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况,募集资金使用及披露不存在重大问题。

    公司独立董事就公司2020年度募集资金存放和实际使用情况发表了独立意
见,监事会发表了同意的审核意见,保荐机构出具了核查意见,审计机构出具了
2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

       (七)审议通过《关于<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

   公司已根据相关法律、法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控


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制制度体系。2020年度公司内部控制得到有效执行,不存在重大缺陷。《公司2020
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

    独立董事对《公司2020年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见,
监事会发表了同意的审核意见,公司保荐机构也对报告出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

       (八)审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

    《内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

    独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见,监事会发
表了同意的审核意见,公司保荐机构也对报告出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

   (九)审议通过《关于<公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬(津
贴)方案>的议案》

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定
以及参照行业薪酬水平,结合公司实际情况,综合个人能力、岗位职责、业绩考
核指标等制定的《公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬(津贴)方案》
经董事会审议通过。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意
见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。


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    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    (十)审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    2020年,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供财务报告的
审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了
公司各项审计工作。董事会同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2021年度财务报告审计机构,聘期为一年。并提请公司股东大会授权管理
层根据2021年公司实际业务情况和市场情况等,与审计机构协商确定审计费用。

    公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    (十一)审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度
预计的议案》

    为满足公司生产经营和业务发展的资金需求,公司董事会同意公司及下属子
公司在 2021 年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币 18 亿元的综合授信额
度。同时,为提高工作效率,提请股东大会授权管理层在授信额度总额度内签署
上述综合授信项下(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)有关的合同、协
议等各项法律文件。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

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    (十二)审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

    结合2020年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的关联交易情
况,根据公司2021年度的业务发展需要,公司董事会同意公司在2021年度与各关
联方发生约750万元的日常关联交易。

    公司独立董事对2021年度日常关联交易预计发表了事前认可意见及同意的
独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    关联董事邢修青、王京、张树江回避表决。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避3票。

    (十三)审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

    为满足日常经营发展需要,公司董事会同意公司以自有资金向公司实际控制
人及其一致行动人邢修青先生、王京先生和张树江先生购买其位于上海市普陀区
光复西路 2899 弄 8 号 509-512 室房产作为公司的办公场所。

    本次购买房产的交易价格参考市场价确定,定价公允合理,未损害公司及其
股东特别是中小股东和非关联股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响。

    公司独立董事对购买房产暨关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的
独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    关联董事邢修青、王京、张树江回避表决。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。

    (十四)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    国家财政部于2018年12月修订并发布了《企业会计准则第21号--租赁》(财
会【2018】35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业
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以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,
自2019年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2021年1月1日起施行。因此,公
司自2021年1月1日起执行新租赁准则,对原采用的相关会计政策进行变更。

    公司独立董事就本次会计政策变更发表了同意的独立意见、监事会发表了同
意的审核意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (十五)审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理的议案》

    公司董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下,
结合公司实际经营情况,计划使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金和不超过
人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。同意提请股东大会授权公司管理层
行使投资决策权并签署相关法律文件,由财务部负责组织实施和管理。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意
见,保荐机构也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    (十六)审议通过《关于公司给子公司提供担保的议案》

    根据公司及子公司业务发展需要,公司董事会同意公司为控股子公司提供新
增担保额度总计不超过人民币159,000万元,授权期限自2020年年度股东大会审
议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、
连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等,担保范围包括但不限于贷款、保函、
保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资
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租赁、贸易供应链业务等。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,且须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。

    (十七)审议通过《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》

    为解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题,进一步促进业务发展,公司
董事会同意公司及子公司(以下简称“卖方”)与合作银行开展买方信贷业务,
即对部分信誉良好的客户(以下简称“买方”)采用“卖方担保买方融资”的方
式销售产品,以买方、卖方签订的购销合同为基础,在公司或公司子公司提供连
带责任保证的条件下,银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业
务开展情况,在买方向公司及公司子公司提供反担保措施的前提下,公司及公司
子公司向买方提供累计金额不超过180,000,000元人民币的买方信贷担保,在上述
额度内可滚动使用。担保有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至
公司2021年年度股东大会召开之日止。

    在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项,在股东大会批准上述担保事
项的前提下,同意授权管理层具体办理和签署相关文件,不再另行召开董事会或
股东大会。超出上述额度和情形的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行
审议做出决议后才能实施。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,且须经出席会议的股东所持
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表决权的2/3以上通过。

    (十八)审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》,公司《2019年限制性
股票激励计划(草案)》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定,公司2020年度营业收入未达到公司层面的业绩考核要求。因此,同意
公司回购注销235名激励对象不符合解锁条件的892,148股限制性股票及27名激
励对象因离职导致不符合激励条件的403,464股限制性股票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意
的审核意见,律师出具了相关法律意见书。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,且须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。

    (十九)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就,同时,
因27名激励对象离职,公司拟回购注销共计1,295,612股限制性股票,总股本将由
236,281,302股减少至234,985,690股,公司的注册资本将减少至人民币234,985,690
元,基于上述事由,公司董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,且须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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    (二十)审议通过《关于修订<公司制度>的议案》

    为进一步完善公司治理,规范公司运作,根据《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》(2020年修订)等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容,
并结合公司实际情况,同意公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与
关联方资金往来的管理制度》、《内部审计管理制度》和《重大事项内部报告制
度》进行修订。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关制度。

    20.01   《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
规则>的议案》

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    20.02   《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    20.03   《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    20.04   《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    20.05   《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    20.06   《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (二十一)审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》


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    为进一步提升组织运行效率,集中资源和聚焦业务,根据公司战略规划,公
司董事会同意对公司内部组织架构进行调整。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (二十二)审议通过《关于公司聘任总经理的议案》

    王京先生因工作变动原因,申请辞去公司总经理职务。王京先生辞职后将继
续担任公司董事、战略委员会委员、监察委员会委员的职务。根据公司发展需要
及《公司章程》的相关规定,公司董事会同意聘任孙晓蔷女士为公司总经理,任
期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    关联董事孙晓蔷女士回避表决。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。

    (二十三)审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》

    孙晓蔷女士因工作变动原因,申请辞去公司董事会秘书和副总经理职务。孙
晓蔷女士辞职后将继续担任董事和公司其他职务。根据公司发展需要及《公司章
程》的相关规定,公司董事会同意聘任夏亮先生为公司副总经理兼董事会秘书,
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (二十四)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》

    为提高闲置募集资金使用效率,在保证募集资金投资项目建设资金需求及项
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目正常进行的前提下,结合公司募集资金实际使用情况,同意公司使用不超过
17,000.00 万元闲置的募集资金暂时性补充流动资金,使用期限为自董事会批准
之日起不超过十二个月,本次募集资金暂时性补充流动资金事项到期前,公司将
及时、足额地归还至募集资金专用账户。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意
见,保荐机构也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。

    (二十五)审议通过《关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资
金专用账户的议案》

    为满足募投项目实际开展需要,提高募集资金使用效率,优化公司内部资源
配置,公司拟对首次公开发行募投项目“研发中心系统建设项目”的实施主体进
行变更,新增公司控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司(以下简称“鸿合
爱学”)作为共同实施主体。

    同时,为加强募集资金的存储、使用和管理,同意提请股东大会授权公司管
理层为鸿合爱学开设新的募集资金专用账户,并与深圳市鸿合创新信息技术有限
责任公司、北京鸿合爱学教育科技有限公司、存放募集资金的商业银行及保荐机
构签订募集资金五方监管协议,对该募投项目的资金进行专户存储和管理。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意
见,保荐机构也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (二十六)审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
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    2020 年受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司部分募投项目施工进度有所滞
后,预计无法按原定计划完成。公司结合目前募投项目的实际进展情况,在项目
实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下,同意对“鸿
合交互显示产业基地首期项目”的预计可使用状态时间调整至 2022 年 3 月 31
日。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意
见,保荐机构也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。

       (二十七)审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

    经与会董事审议,同意公司于 2021 年 4 月 28 日下午 14:00 在融新科技中心
F 座公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020 年年度股东大
会。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

       三、备查文件

    1、第二届董事会第七会议决议;

    2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

    3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。



                                              鸿合科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 7 日

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