鸿合科技:关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的公告

证券代码:002955           证券简称:鸿合科技         公告编号:2020-035



                    鸿合科技股份有限公司
            关于部分募投项目新增实施主体并
            新增设立募集资金专用账户的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2021 年 4 月
7 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关
于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》。公司拟对
首次公开发行募投项目“研发中心系统建设项目”的实施主体进行变更,新增公
司子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司(以下简称“鸿合爱学”)作为共同实
施主体,同时为鸿合爱学开设新的募集资金专用账户。公司与深圳市鸿合创新信
息技术有限责任公司(以下简称“鸿合创新”)、北京鸿合爱学教育科技有限公
司、存放募集资金的商业银行及保荐机构签订募集资金五方监管协议,该事项尚
需提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下:

    一、募集资金基本情况

    1、首次公开发行募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2019]839 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股
3,431 万股,发行价格为 52.41 元/股,本次发行募集资金总额为 179,818.71 万
元,扣除发行费用后募集资金净额 169,158.38 万元。

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 5 月 16 日对本公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天职业字[2019]26830”
号《验资报告》。

     2、募集资金存放和管理情况

     为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制定的募
集资金管理制度中相关条款,本公司及本公司全资子公司鸿合创新、北京鸿合新
线技术有限公司、安徽鸿程光电有限公司、本公司控股子公司鸿合爱学及保荐机
构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存
储三方监管协议》,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了
详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议(范本)》不存在重大差异。截至本公告日,《募集资金专户存储三方监管协
议》均得到了切实有效的履行。

     3、募集资金的使用情况

     截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金投资项目的募集资金使用情况如下:

                                                                     单位:万元

                                                                   计划项目达到
序                        募集资金承诺   募集资金累计
          项目名称                                      投资进度   预定可使用状
号                          投资金额       投入金额
                                                                     态日期
     交互显示产品生产基
1                          88,650.00      40,703.63      45.91%     2021/12/31
     地项目
     研发中心系统建设项
2                          15,603.03       4,584.32      29.38%     2022/12/31
     目
     营销服务网络建设项
3                           6,771.37       4,148.32      61.26%     2022/12/31
     目

4    信息化系统建设项目     9,133.98       3,550.10      38.87%     2022/12/31

5    补充流动资金          27,000.00      27,000.00     100.00%        --

     鸿合交互显示产业基
6                          10,000.00       3,893.92      38.94%     2020/07/31
     地首期项目

7    师训服务项目           5,370.00        21.04        0.39%      2022/12/31

8    教室服务项目           6,630.00        61.66        0.93%      2022/12/31

          合计             169,158.38     83,962.99        --          --
    二、新增募投项目实施主体的情况

    1、募投项目新增实施主体的基本情况

    为满足募投项目实际开展需要,提高募集资金使用效率,优化公司内部资源
配置,公司拟对首次公开发行募投项目“研发中心系统建设项目”的实施主体进
行变更,新增公司控股子公司鸿合爱学作为共同实施主体。“研发中心系统建设
项目”实施主体变更的具体情况如下:

募投项目名称          变更前实施主体                  变更后实施主体
                                              鸿合科技股份有限公司、深圳市
               鸿合科技股份有限公司、深圳
研发中心系统                                   鸿合创新信息技术有限责任公
                市鸿合创新信息技术有限责
  建设项目                                    司、北京鸿合爱学教育科技有限
                          任公司
                                                           公司

    2、本次新增实施主体的基本情况

    名 称:北京鸿合爱学教育科技有限公司

    统一社会信用代码:91110108MA0080TQ8D

    类型:其他有限责任公司

    住所:北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 10 层 C1106 室

    法定代表人:王京

    注册资本:14,352.94 万元

    成立日期:2016 年 9 月 2 日

    营业期限:2016 年 9 月 2 日至 2036 年 9 月 1 日

    经营范围:从事互联网文化活动;出版物零售;互联网信息服务;技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;技术检测;计算机系统服务;基础
软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.以上的云数据中心除外);计算机技术培训(不得面向全
国招生);销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子
产品、通讯设备、文化用品;经济贸易咨询;教育咨询;设计、制作、代理、发
布广告;承办展览展示活动;市场调查;技术进出口、货物进出口、进出口代理。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出版
物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

    3、本次新增募投项目实施主体后新增设立募集资金专用账户

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,为加强募集资金的存储、
使用和管理,提请股东大会授权公司管理层为鸿合爱学开设新的募集资金专用账
户,并与深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司、北京鸿合爱学教育科技有限公
司、存放募集资金的商业银行及保荐机构签订募集资金五方监管协议,对该募投
项目的资金进行专户存储和管理。

    4、本次部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户对公司的
影响

    本次部分募投项目新增实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内
容,不会对项目实施造成实质性影响,是公司根据实际生产经营需要作出的决定,
不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不会对公司的正常经营产生重大不利
影响,同时还有利于充分发挥上市公司的业务优势、优化资源配置、提高管理效
率、降低管理成本,保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的长远规划和
发展战略,也不存在损害其他股东利益的情形。新增设立募集资金专用账户不会
对该项目造成实质性影响,并可以进一步加强募集资金的存储、使用和管理。
    公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集
资金使用的合法、有效,实现公司和全体股东利益的最大化。

       三、专项意见说明
    1、董事会意见

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体
并新增设立募集资金专用账户的议案》,董事会同意新增公司子公司鸿合爱学作
为“研发中心系统建设项目”的实施主体之一,并新增设立募集资金专用账户对
该募投项目的资金进行专户存储和管理。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东
大会审议。

    2、监事会意见

    公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体
并新增设立募集资金专用账户的议案》,监事会认为,本次部分募投项目新增实
施主体是为了满足募投项目实际开展需要,提高募集资金使用效率,优化公司内
部资源配置,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不会对公司的正常经营
产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利
益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。因此,
监事会同意部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的事项。

    3、独立董事意见

    部分募投项目新增实施主体是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定,有利于募投项目的有效实施,不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损
害公司股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的相关规定。因此,独立董事同意公司部分募投项目新增实施主体并新增
设立募集资金专用账户的事项,并同意将该事项提交至公司 2020 年年度股东大
会审议。

    4、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:

    本次新增鸿合爱学为“研发中心系统建设项目”的实施主体之一,符合公司
实际情况,项目性质未发生变更,符合募投项目的生产经营及未来发展需要,不
存在损害股东利益的情形,因此,本次新增实施主体不会对募投项目的实施造成
实质性影响。
    “研发中心系统建设项目”新增实施主体履行了必要的程序,第二届董事会
第七次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增
实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》。独立董事发表了明确同意的意
见,审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定。该事项尚需提交股东大会审议。

    四、备查文件

    1、第二届董事会第七次会议决议;

    2、第二届监事会第四次会议决议;

    3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

    4、《东兴证券股份有限公司关于公司部分募投项目新增实施主体并新增设
立募集资金专用账户的专项核查意见》。




    特此公告。




                                           鸿合科技股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 7 日

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