鸿合科技:独立董事对担保等事项的独立意见

                      鸿合科技股份有限公司

           独立董事关于公司第二届董事会第七次会议

                       相关事项的独立意见

    我们作为鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董
事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定,
本着认真负责的态度,基于独立判断,在审议本次提交公司第二届董事会第七次
会议相关议案及资料后,经审慎分析,对相关事项发表如下独立意见:

    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经核查,我们认为:公司 2020 年度拟不进行利润分配是基于公司目前的经
营状况、资金需求以及公司未来发展战略所做出的决定,有利于满足公司正常生
产经营和发展对资金的需求,是考虑了公司及全体股东的长远利益,符合公司的
发展战略,不存在损害公司股东利益的情况。因此,我们对董事会做出的 2020
年度利润分配预案表示同意,并同意将该项预案提交至公司 2020 年年度股东大
会审议。

    二、关于 2020 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查,我们认为:《关于 2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、客观、完整地反映了公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况。公
司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制
度》等相关规定管理募集资金专项账户,不存在违规的情形。

    三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表
的独立意见

    经核查,我们认为:公司的内部控制制度体系比较完备,公司现有的内部控
制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,该体系能
够及时、有效地防范和控制风险,保证公司经营活动有序开展;公司内部控制规

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则得到有效地执行,不存在重大缺陷。符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况,客观评价了公司内部控制的运
行情况。

    四、关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬(津贴)方案的独
立意见

    经核查,我们认为:公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案
主要依据公司的实际情况以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平,同时结合
了绩效考核而制定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合国家法律、法
规和《公司章程》的规定,审议程序合法有效。因此,我们同意公司 2021 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬(津贴)方案的议案,并同意将该事项提交至公
司 2020 年年度股东大会审议。

    五、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见

    经核查,我们认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期
货相关业务审计从业资格,对于上市公司的审计工作具有丰富的工作经验和良好
的职业素养,能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。
我们认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司经营情况较为熟悉,续
聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利
于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,因此,我们同意聘任天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构,并同意将该
事项提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查,我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行
的合理变更,符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益,
特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此,我们一致同意公


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司本次会计政策变更。

    七、关于公司 2020 年日常关联交易实际发生情况及 2021 年度日常关联交
易预计的独立意见

    经核查,我们认为:公司 2020 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在差异,主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需
求就可能发生交易的上限金额测算的,实际发生金额按照双方的具体执行进度确
定,具有不确定性,上述差异属于正常的经营行为,具有合理性。公司日常关联
交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,不存在损害上市公司和股
东利益,尤其是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生重大
影响。

    公司 2021 年度日常关联交易的额度预计是基于公司业务发展及实际生产经
营需要,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关
联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形,不会对本公司财务状况和经营成果
造成重大不利影响。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时,关联董事均
按规定回避了表决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事
规则》的有关规定。

    八、关于购买房产暨关联交易的议案

    经核查,我们认为:本次关联交易是为了满足公司经营发展需要,为员工创
造良好的办公环境。本次购买的房产周边配套完善、交通便利,具有较好的保值
增值预期。同时,本次交易参考市场定价,交易价格公允合理,遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情
形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表
决,表决程序合法、规范,关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定。因此,我们一致同意本次关于购买房产暨
关联交易的事项。

    九、关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度预计的独立意见

    经核查,我们认为:公司及子公司为满足生产经营和业务发展的需要,向银


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行等金融机构申请综合授信业务,有利于公司开拓业务,提高公司的经营效率。
公司生产经营情况正常,具有足够的偿债能力,并已经制定了严格的审批权限和
程序,能够有效防范风险。因此,我们同意公司及子公司 2021 年度向银行申请
综合授信额度预计的议案,并同意将该议案提交至公司 2020 年年度股东大会审
议。

       十、关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立
意见

    经核查,我们认为:公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的决策和审议程序合法合规,不影响募集资金的项目建设和公司主营业务
的正常开展,有助于提高资金使用效率,通过获得一定的投资效益提升公司的盈
利能力,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资
金和闲置自有资金进行现金管理的事项,并同意将该议案提交公司 2020 年年度
股东大会审议。

       十一、关于公司给子公司提供担保的独立意见

    经核查,我们认为:公司对下属子公司提供担保,是为满足其日常经营资金
需求,符合公司经营实际和整体发展战略,有利于公司的整体发展和主营业务的
稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。截至目前,公司不存在违规
对外担保和逾期对外担保的情况,也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利
益的情况。因此,我们同意将关于公司给子公司提供担保的事项提交至公司 2020
年年度股东大会审议。

       十二、关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的独立意见

    经核查,我们认为:公司及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常
生产经营需要,有助于公司开拓市场,开发客户资源,提高目标客户的合同履约
能力,提高货款的回收效率。公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供
买方信贷担保,同时要求被担保对象提供反担保措施以防控风险。该担保事项符
合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,不存


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在损害公司及全体股东利益的情形,因此,我们同意将关于公司及子公司为客户
提供买方信贷担保的事项提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

    十三、关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的独立意见

    经核查,我们认为:根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的
规定,由于公司 2020 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 130%,需回
购注销因此导致不符合解锁条件的 235 名人员以及 27 名因离职不符合激励条件
人员的限制性股票。上述事宜符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法
规的规定,公司决策程序合法、合规。

    本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害
公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司按照相关程序回购注销部
分已不符合激励条件的限制性股票,并同意将该事项提交至公司 2020 年年度股
东大会审议。

    十四、关于总经理辞职并聘任公司总经理的独立意见

    经核查,我们认为:王京先生申请辞去公司总经理职务的辞职原因与实际情
况一致,其辞职后仍担任公司董事、战略委员会委员、监察委员会委员的职务。
王京先生辞职后不会影响公司正常生产经营活动,因此我们同意王京先生辞去公
司总经理一职。

    本次聘任公司总经理的审议及表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东
利益的情况。孙晓蔷女士不存在被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解
除的情形,亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的惩罚和惩戒,能够胜任所聘
岗位职责的要求。因此,我们同意关于聘任公司总经理的事项。

    十五、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见

    经核查,我们认为:我们认真审查了夏亮先生的教育背景、工作经历等情况,
认为其具备担任公司副总经理兼董事会秘书所必需知识和技能,夏亮先生已具备
董事会秘书的任职资格,并已经深圳证券交易所审核无异议。因此,我们同意聘

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任夏亮先生为公司的副总经理兼董事会秘书。

    十六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经核查,我们认为:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公
司的资金管理水平,资金的用途严格限制在公司主业相关的经营活动范围内,不
存在变相改变募集资金用途,亦不影响募集资金投资项目的正常进行。公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经按照相关法律、法规及《公司章
程》的规定履行了审批程序。因此,我们同意关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案。

    十七、关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的独
立意见

    经核查,我们认为:部分募投项目新增实施主体是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定,有利于募投项目的有效实施,不存在改变或变相改变募集
资金投向或其他损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,我们同意公司部分募投项目新增实
施主体并新增设立募集资金专用账户的事项,并同意将该事项提交至公司 2020
年年度股东大会审议。

    十八、关于部分募投项目延期的独立意见

    经核查,我们认为:公司本次对部分募投项目进行延期是为更好地将募投项
目与现阶段公司经营情况相匹配,保障募投项目建设质量和整体运行效率,不涉
及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更,不存在变相改变募集资金投向
和损害全体股东利益的情况。决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及
公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此,我们同意关于部分募投项目延期
的事项。

    十九、关于公司 2020 年度实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见


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    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规
定,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公
司控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的检查,
发表以下专项说明和独立意见:

    (一)关联方资金占用事项

    报告期内,公司实际控制人及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》对实际控制人及其他关联方占用公司资金的各项规定,
不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发
生并累计到 2020 年 12 月 31 日的实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的
情况。

    (二)对外担保情况

    1、公司已制定《对外担保管理制度》,明确了对外担保的条件、对外担保
的审批权限、决策程序及信息披露;

    2、报告期内,公司严格遵循相关法律、法规及《对外担保管理制度》、《公
司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险;

    3、公司为部分信誉良好的客户提供买方信贷担保,客户均按要求为公司提
供了相应的反担保措施,截至报告期末,公司为客户提供的买方信贷担保余额为
500 万元人民币。

    4、截至报告期末,上市公司及控股子公司对外担保总余额为 65,500 万元人
民币,占公司 2020 年度经审计净资产的 21.72%%,不存在为实际控制人及其关
联方提供担保的情况;

    5、公司所发生的对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,
担保决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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    鸿合科技股份有限公司独立董事

        李晓维、刘东进、于长江

           2021 年 4 月 7 日




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