鸿合科技:北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书

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                        北京市竞天公诚律师事务所

     关于鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

              第二个解除限售期解除限售条件未成就及

            回购注销部分限制性股票并减少注册资本的

                                    法律意见书



致:鸿合科技股份有限公司

    本所接受鸿合科技股份有限公司(以下称“公司”或“鸿合科技”)的委托,根

据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)

(以下称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—

股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及《鸿合科技股份有限公司章程》(以

下称“《公司章程》”)、《2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激

励计划》”)和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,就公司

第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资

本(以下称“本次回购注销减资”)事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本



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法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就公司本次回购注销减资事项及与之

相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

   本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规

范性文件,以及对鸿合科技本次回购注销减资事项所涉及的有关事实的了解发表

法律意见。

   本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

   1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了

解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重

要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有

关单位出具的证明文件和口头确认;

   2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不

持有鸿合科技的股份,与鸿合科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关

系;

   3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

本次回购注销减资行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

   4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本材

料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

   5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销减资之目的使用,未经本所书面同

意,不得用作任何其他目的;

   6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销减资所必备的法律文件,


                                   2
随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。




    基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,对鸿合科技本次回购注销减资事项所涉及的有关

事实进行了核查和验证,出具本法律意见书如下。

    一、 本次回购注销减资已履行的程序

   1.2019 年 9 月 9 日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关

于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事对

《激励计划》及相关事项进行了审核,发表了《关于<公司 2019 年限制性股票激

励计划(草案)>及其摘要的独立意见》和《关于本次限制性股票激励计划设定指

标的科学性和合理性的独立意见》。独立董事认为:公司本次激励计划的考核体

系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,

同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

    2.2019 年 9 月 9 日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关

于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实

公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激

励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励

对象的主体资格合法、有效。

    3.2019 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 19 日,公司对本次授予激励对象的名单

在公司内网进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励计划拟激励对象

名单的异议。2019 年 9 月 20 日,公司监事会披露了《关于 2019 年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    4.2019 年 9 月 25 日,公司召开 2019 年度第四次临时股东大会,审议通过了



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《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>

的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关

于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5.2019 年 9 月 27 日,公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监

事会第十二次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见,认为相关事项的调整程序合规,授予条件已经成就,激

励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限

制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

    6.2019 年 11 月 19 日,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予

登记事项,向 286 名激励对象共授予限制性股票 1,856,877 股,公司 2019 年限制

性股票激励计划首次授予股份上市日期为 2019 年 11 月 22 日。本次限制性股票授

予登记完成后,公司股本由 13,723.3977 万股增加至 13,909.09 万股。

    7.2020 年 5 月 22 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《公司

2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,公司以总股本 139,090,854 股为

基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2020 年 6 月,公司以总股本

139,090,854 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,转增后公司股

本变更为 236,454,451 股。

    8.2020 年 9 月 26 日,公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权

益失效的公告》,未授予的限制性股票预留部分 82.875 万股限制性股票已失效。

    9.2020 年 11 月 12 日,公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事

会第三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回

购价格的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。




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    鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案,根据《鸿合科技股

份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》中规定的调整方法和调整程序,公司限

制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为 17.94 元/股,限制性股票数量由 1,856,877

股调整为 3,156,691 股。

    鉴于公司2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经

成就,根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权,公司按照相关规定为符合解

除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的激励

对象人数为 262 人,可解除限售股份数量为 695,306 股,占公司当前总股本的

0.29%。

    2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内,因 124 名激励对象的绩效评价

结果为 B 或 C,未能全额解除限售,公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁

的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象

24 人离职,已不符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定,回购注销上述激

励对象已获授但未解锁的限制性股票,共计 159,273 股。回购注销的股份数量总计

173,149 股,回购价格为 17.94 元/股。回购注销后,公司股本由 236,454,451 股调

整为 236,281,302 股。

    10.截至 2021 年 3 月 5 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内 148 名激励对象未能解除限售的

173,149 股限制性股票回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《鸿合科技股

份有限公司验资报告》(天职业字[2021]14931 号)。

    11.2021 年 4 月 7 日,公司召开了第二届董事会第七次会议,审议通过了《关

于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销

部分限制性股票并减少注册资本的议案》。由于公司 2020 年度营业收入未达到公

司层面的业绩考核要求,公司董事会决定公司回购注销 235 名激励对象不符合解

锁条件的 892,148 股限制性股票及 27 名激励对象因离职导致不符合激励条件的

403,464 股限制性股票,并将该事项提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

    12.2021 年 4 月 7 日,公司召开了第二届监事会第四次会议,审议通过了《关


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于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销

部分限制性股票并减少注册资本的议案》。公司监事会同意因公司 2020 年度业绩

考核未达到 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件,激励对

象当年不能解除限售的限制性股票,由公司统一进行回购注销 235 名不符合解除

限售条件的激励对象持有的 892,148 股。同时,公司 2019 年限制性股票激励计划

授予的激励对象 27 人离职,已不符合激励条件,根据《激励计划》的相关规定,

回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票,共计 403,464 股。公司本次

回购注销的股份数量总计 1,295,612 股,回购价格为 17.94 元/股,并将该事项提交

至公司 2020 年年度股东大会审议。

    13.2021 年 4 月 7 日,独立董事发表关于公司第二届董事会第七次会议相关

事项的独立意见,独立董事认为,根据公司《激励计划》的规定,由于公司 2020

年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 130%,需回购注销因此导致不符合

解锁条件的 235 名人员以及 27 名因离职不符合激励条件人员的限制性股票。上述

事宜符合《管理办法》及有关法律、法规的规定,公司决策程序合法、合规。本

次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及

中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司按照相关程序回购注销部分

已不符合激励条件的限制性股票,并同意将该事项提交至公司 2020 年年度股东大

会审议。

    二、 本次回购注销减资的原因、数量、价格及资金来源

   (一)回购原因及数量

    根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业

绩考核的规定,首次授予限制性股票的第二个解除限售期以 2018 年营业收入为基

数,公司 2020 年实现营业收入不低于基数的 130%。经天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,公司合并报表 2020 年度实现营业收入 3,993,644,812.01 元人

民币,较 2018 年度的营业收入基数不达 130%,业绩考核指标未达到第二个解除

限售期解除限售条件,公司需回购注销 235 名激励对象不符合解锁条件的 892,148

股限制性股票。根据公司《激励计划》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处


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理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定,因 27 名激励对象离职,已

不符合激励条件,其所持有的 403,464 股限制性股票将被回购注销。公司本次回购

注销的股份数量总计 1,295,612 股。

    (二)回购价格

    2020 年 11 月 12 日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三

次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的

议案》,根据《激励计划》的规定,鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权

益分配方案,公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为 17.94 元/股。

    (三)回购资金来源

    公司本次拟回购1,295,612 股限制性股票,预计支出金额为23,970,267.14 元(本

金加上银行同期存款利息)。本次回购所需资金来源于公司自有资金。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销减资事项

符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关

规定。

    三、 本次回购注销减资后续须履行的主要程序

    本次回购注销减资事项尚需提交公司2020 年年度股东大会审议通过后方可实

施。公司股东大会审议通过本次回购注销减资事项后,董事会应根据股东大会授

权办理本次回购注销减资的具体实施有关事宜。

    四、 结论意见


    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
减资事项已取得了现阶段必要的授权和批准,但尚需提交公司 2020 年年度股东大
会审议通过后方可实施;公司已就本次回购注销减资事项履行了现阶段相关中国
法律规定的必要的法律程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定,公司仍须按照本次回购
注销减资事项进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。



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本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。


                       (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
        限制性股票并减少注册资本的法律意见书》》签字盖章页)




                              北京市竞天公诚律师事务所(盖章)



                              律师事务所负责人(签字):

                                                              赵   洋



                              经办律师(签字):

                                                              姚培华



                              经办律师(签字):

                                                              马宏继



                                                       2021 年 4 月 7 日




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