鸿合科技:东兴证券股份有限公司关于公司购买房产暨关联交易的专项核查意见

                       东兴证券股份有限公司

                    关于鸿合科技股份有限公司

               购买房产暨关联交易的专项核查意见


    东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为鸿合科技
股份有限公司(以下简称“鸿合科技”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并在中小
企业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求,对鸿合科技购买房产暨关联交易进行了专项核查,具体情况如下:

一、关联交易概述

    1.为满足日常经营发展需要,鸿合科技拟以自有资金向公司实际控制人及
其一致行动人邢修青先生、王京先生和张树江先生购买其位于上海市普陀区光复
西路 2899 弄 8 号 509-512 室房产作为公司的办公场所。交易总价为购房款及向
有关部门支付房屋买卖过程中买方相关税费,合计金额上限为人民币 2,500 万元。

    2.本次交易对手方为公司实际控制人及其一致行动人邢修青先生、王京先
生和张树江先生,本次交易构成关联交易。

    3.本次交易经公司第二届董事会第七次会议审议通过,关联董事邢修青先
生、王京先生、张树江先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见和
同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。同时
提请董事会授权公司管理层负责办理具体事宜。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)邢修青

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    邢修青先生,现住北京市朝阳区,现任公司董事长;深圳市鸿合创新信息技
术有限责任公司法定代表人、执行董事;新线互动公司董事长;鸿程亚太科技股
份有限公司董事。历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司(中港合资)董事长、
董事;北京鸿合电子工程技术有限公司董事;深圳市鸿合创新信息技术有限责任
公司执行董事;北京鸿合智能系统股份有限公司董事。

    与本公司的关联关系:邢修青先生担任公司董事长,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.5 条第(二)款,为公司关联自然人。

    邢修青先生不属于失信被执行人,不存在违规占用上市公司资金的情况。

(二)王京

    王京先生,现住北京市朝阳区,现任公司董事、总经理;安徽鸿程光电有限
公司执行董事、总经理、法定代表人;北京爱学在线科技有限公司执行董事、法
定代表人;西安巴斯光年软件科技有限公司董事。历任北京鸿合美歌电子工程技
术有限公司(中港合资)董事、副总经理、总经理、董事长;北京鸿合电子工程
技术有限公司董事长、总经理;北京鸿合窗景科技有限公司董事、总经理、董事
长;鸿合科技有限公司总经理;鸿合科技股份有限公司董事长;北京鸿合创想软
件科技有限公司执行董事、法定代表人;北京鸿合智能系统股份有限公司董事;
深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司执行董事、法定代表人。曾任中国科理高
技术企业集团软件工程师。

    与本公司的关联关系:王京先生担任公司的董事及总经理,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.5 条第(二)款,为公司关联自然人。

    王京先生不属于失信被执行人,不存在违规占用上市公司资金的情况。

(三)张树江

    张树江先生,现住北京市朝阳区,现任鸿合科技股份有限公司副董事长;北
京鸿合智能系统有限公司总经理、法定代表人;北京鸿合嘉华科技有限公司总经
理;深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司总经理;深圳市目击者数码科技有限
公司总经理;安徽鸿合爱学教育科技有限公司法定代表人;北京鸿合爱学教育科
技有限公司法定代表人。历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司(中港合资)
                                   2
          董事长、董事;北京鸿合电子工程技术有限公司董事;北京鸿合窗景科技有限公
          司董事;北京鸿合智能系统股份有限公司董事长;北京鸿合智能系统有限公司董
          事长;深圳市目击者数码科技有限公司监事、执行董事及总经理;北京鸿合嘉华
          科技有限公司执行董事、法定代表人;鸿合科技股份有限公司总经理。曾任北京
          气象科学研究所助理工程师、中国科理高技术企业集团软件工程师。

                与本公司的关联关系:张树江先生担任公司副董事长,根据《深圳证券交易
          所股票上市规则》10.1.5 条第(二)款,为公司关联自然人。

                张树江先生不属于失信被执行人,不存在违规占用上市公司资金的情况。

          三、关联交易标的的基本情况

                本次交易标的情况如下表所示:
                                                                                                     暂定交
                                    房产证书编                                      市场价格区间
权利人    坐落地址      建筑面积                  土地用途    土地使用期限                           易价格
                                        号                                          (元/平方)
                                                                                                     (元)
         上海市普陀
                                    沪房地普字
         区光复西路                              商办文体娱
邢修青                  282.81 ㎡   (2013)第                2009.4.24-2059.4.23   34,000-36,000   9,898,350
         2899 弄 8 号                              乐综合
                                    033646 号
         512 室
         上海市普陀
                                    沪房地普字
         区光复西路                              商办文体娱
 王京                    135.7 ㎡   (2013)第                2009.4.24-2059.4.23   36,000-38,000   5,020,900
         2899 弄 8 号                              乐综合
                                    033579 号
         509 室
         上海市普陀
                                    沪房地普字
         区光复西路                              商办文体娱
张树江                  124.92 ㎡   (2013)第                2009.4.24-2059.4.23   36,000-38,000   4,622,040
         2899 弄 8 号                              乐综合
                                    033605 号
         510 室
         上海市普陀
                                    沪房地普字
         区光复西路                              商办文体娱
邢修青                  124.92 ㎡   (2013)第                2009.4.24-2059.4.23   36,000-38,000   4,622,040
         2899 弄 8 号                              乐综合
                                    033497 号
         511 室

                邢修青先生、王京先生和张树江先生为上述交易标的所有权人,权属清晰,
          该标的目前不存在抵押情况,也不存在权属争议、司法查封或债权债务纠纷等情
          况。

          四、关联交易的定价政策及定价依据
                                                    3
    本次拟交易房产位于上海市普陀区,附近区域房产的市场价格在每平方
34,000 元至 38,000 元之间。

    本次购买房产的交易价格参考市场价,经交易双方友好协商确定,按照公平、
合理的定价原则,本次交易总价为购房款及向有关部门支付房屋买卖过程中买方
相关税费,合计金额上限为人民币 2,500 万元。该价格与市场价格不存在明显差
异,定价公允合理,未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益,
不会对公司的生产经营造成不利影响。

五、关联交易协议的主要内容

    该交易事项尚未签署相关协议,公司后续将根据实际签署情况及时发布进展
公告。

六、涉及关联交易的其他安排

    本次购买房产不涉及后续人员安置、土地租赁等事宜;不会与关联方产生同
业竞争;购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分
开;本次购买资产的资金全部来源为公司自有资金,本次购买资产与募集资金说
明书所列示的项目无关。

七、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的

    本次购买房产的目的主要是为满足公司经营管理的日常需要,保障公司及分
公司后续办公场所稳定,有利于公司在上海及周边地区开展相关业务,符合公司
长远发展的战略规划。同时,该房产位于上海市普陀区光复西路 2899 弄 8 号,
地处政府重点规划的长风生态商务区中轴位置,具有较好的保值增值空间。区位
优越、交通便捷、环境优美、周边商务配套齐全,符合公司吸引人才及提升综合
竞争力的目的。

(二)对公司的影响

    本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要,对公司长期发展和布局有

                                     4
积极意义,有利于实现公司的战略目标。购买房产的资金为公司自有资金或自筹
资金,对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响,该
批房产购入后,将作为固定资产核算。本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原
则,价格公允,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日,公司与公司实际控制人及其一致行动人邢修青先生、王京先
生和张树江先生累计已发生的各类关联交易的总金额为 581.55 万元人民币(不
含本次交易)。

九、关联交易履行的审议程序

    2021 年 4 月 7 日,公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决。独立
董事发表了明确的事前认可意见和独立意见,本次交易在董事会审批权限内,无
需提交股东大会审议。

    公司独立董事发表的事前认可意见和同意的独立意见如下:

    (一)事前认可意见

    经认真核查,本次关联交易是基于公司正常经营而发生的、符合公司实际需
要。本次关联交易按照市场规则,交易价格公允合理,遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,不存在
损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同
意将该事项提交至公司第二届董事会第七次会议审议,关联董事需回避表决。

    (二)独立意见

    本次关联交易是为了满足公司经营发展需要,为员工创造良好的办公环境。
本次购买的房产周边配套完善、交通便利,具有较好的保值增值空间。同时,本
次交易参考市场定价,交易价格公允合理,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对
公司关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,表决程序合法、
                                   5
规范,关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定。因此,我们一致同意本次关于购买房产暨关联交易的事项。

十、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    本次关联交易履行了必要的法律程序,符合《公司章程》的规定和《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求;本次关联交易是根据公司的实
际经营需要确定,本次购买房产的目的主要是为满足公司经营管理的日常需要,
有利于公司在上海及周边地区开展相关业务,符合公司长远发展的战略规划,不
存在损害公司和股东权益的情形,本保荐机构对鸿合科技上述关联交易无异议。




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                                                        2021 年 4 月 7 日




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