鸿合科技:规范与关联方资金往来的管理制度(2021年4月)

    鸿合科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度




           2021 年 4 月
                                    鸿合科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度



                                第一章 总 则


    第一条   为规范鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实
际控制人及其他关联方(以下简称“关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用
公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占
用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等法律、法规、规
范性文件以及《鸿合科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,制定本制度。

    第二条   本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定,具备下列条件之一
的股东:

    (一)持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;

    (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条   本制度所称“关联方”是指根据按照《企业会计准则第36号——关联
方披露》及《上市规则》所界定的关联方。
    纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制
度。

    第四条   本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指关联方通过经营环节的关联交易产生的资金占用;非经
营性资金占用是指为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,
代公司关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资
金,为公司关联方承担担保责任而形成的债权,以及其他在没有商品和劳务提供情
况下给公司关联方使用的资金。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。



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                          第二章 防范资金占用的原则

    第六条     公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条     控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金:

    (一)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
    (二)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
    (三)要求公司委托其进行投资活动;
    (四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (五)要求公司代其偿还债务;
    (六)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出;
    (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;
    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
    (九)中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
    第八条     公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来,
应当严格按照《上市规则》及《公司关联交易管理制度》进行决策和实施。

    第九条     公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为,并
持续建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门
和内部审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与公司控股股东及其他关联方非
经营性资金往来情况,杜绝公司控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的
发生。
    第十条     公司应加强规范关联担保行为,严格控制风险。未经董事会或股东大
会批准,公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。

                          第三章 防范资金占用的措施


    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》、《公司章



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程》及《公司关联交易管理制度》等的规定,勤勉尽责的履行职责,维护公司的资
金和财产安全。

   第十二条      公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股
东、实际控制人及其关联人出现占用公司资金、挪用、侵占公司资产情形的,应当
及时向公司董事会或监事会报告。

   第十三条      公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资
金往来情况,了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取
相应措施。

   第十四条      公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠的第一责任人。公司总
经理是直接主管责任人。

   第十五条      公司财务部门是防范公司关联方占用公司资金行为的日常实施部
门,应定期自查、上报公司与公司关联方非经营性资金往来情况,杜绝公司关联方
的非经营性资金占用情况的发生。

   第十六条      公司审计部门为防范公司关联方资金占用行为的日常监督机构,应
定期或不定期地就公司关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执
行情况进行审计和监督。
   内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金
的内控制度时,应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全,
是否存在越权审批行为,货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的,应
及时向审计委员会汇报。

   第十七条      注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,须根据有
关规定对公司关联方占用资金的情况出具专项说明。

    第十八条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失,并追究有关人员的责任。




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   第十九条     发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形时,公司应依法制
定清欠方案,依法及时按照要求向监管部门报告。

   第二十条     公司被控股股东及其他关联方占用的资金,原则上应当立即以现金
方式清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但
需按法定程序报有关部门批准。独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。公司
关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。


                           第四章 责任追究及处罚


   第二十一条     公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金,损害公
司利益并造成损失的,应承担赔偿责任,同时相关责任人应承担相应责任。

   第二十二条     公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联
方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予
以罢免,对负有重大责任的高级管理人员予以解聘,公司监事会视情节轻重对负有
重大责任的监事提议股东大会(或职工代表大会)予以罢免。
   第二十三条     公司及所属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况,给
公司造成不良影响的,公司将按照相关规定对相关责任人给予处分,情节严重的,
将追究其法律责任。


                                第五章 附 则


   第二十四条     本制度未作规定的,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

   第二十五条     本制度经公司董事会审议通过后实施。

   第二十六条     本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定相抵触时,应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。



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第二十七条   本制度解释权归公司董事会。

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