瑞达期货:关于变更注册地址及修改《公司章程》的公告

证券代码:002961                 证券简称:瑞达期货              公告编号:2021-020
债券代码:128116                 债券简称:瑞达转债

                            瑞达期货股份有限公司

               关于变更注册地址及修改《公司章程》的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         瑞达期货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 29 日召开公
  司第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于拟变更公司注册地址及修
  改<公司章程>的议案》,同意变更注册地址并修改《公司章程》中的相应条款,
  该事项尚需提交股东大会审议,现将相关事项公告如下:


        一、注册地址变更情况
        根据公司经营发展需要,拟将公司注册地址由“厦门市思明区观音山商务运
营中心 6 号楼 13 层” 变更为“厦门市思明区桃园路 18 号 26-29 层”。
        本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。


  二、修改《公司章程》情况
         鉴于公司拟变更注册地址并结合公司经营管理的实际需要,公司拟对《公
  司章程》相关条款进行以下修订:
                                   修订对照表
                 修改前                                     修改后

    第四条 公司注册名称                        第四条 公司注册名称

中文名称:瑞达期货股份有限公司            中文名称:瑞达期货股份有限公司
英文名称:RUIDA FUTURES CO., LTD.         英文名称:RUIDA FUTURES CO., LTD.
公司住所:厦门市思明区塔埔东路 169 号     公司住所:厦门市思明区桃园路 18 号 26-29

13 层                                     层

邮政编码:361000                          邮政编码:361000

    第二十五条     公司因本章程第二十三        第二十五条    公司因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购       条第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议;公司       本公司股份的,应当经股东大会决议;公司

因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份       项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

的,可以依照本章程的规定或者股东大会的       的,应当经三分之二以上董事出席的董事会

授权,经三分之二以上董事出席的董事会会       会议决议。

议决议。                                            公司依照本章程第二十三条规定收购
       公司依照本章程第二十三条规定收购      本公司股份后,属于第(一)项情形的,应

本公司股份后,属于第(一)项情形的,应       当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)

当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转

项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转      让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司       股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的         10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

       第二十八条 发起人持有的公司股份,            第二十八条 发起人持有的公司股份,

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公       自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在       开发行股份前已发行的股份,自公司股票在

深交所上市交易之日起一年内不得转让。         深交所上市交易之日起一年内不得转让。
       ……                                         ……

       公司董事、监事和高级管理人员在申报           公司持股 5%以上股东、实际控制人、
离任六个月后的十二月内通过证券交易所         董事、监事、高级管理人员,以及其他持有

挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有         公司首次公开发行前发行的股份或者公司
本公司股票总数的比例不得超过百分之五         向特定对象发行的股份的股东,转让其持有

十。                                         的本公司股份的,不得违反法律、行政法规

                                             和国务院证券监督管理机构关于持有期限、

                                             卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
                                             等规定,并应当遵守证券交易所的业务规

                                             则。

       第二十九条   公司董事、监事、高级管          第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,        理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内        将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此      性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收     卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本

回其所得收益。但是,证券公司因包销购入     公司所有,本公司董事会应收回其所得收

售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出      益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。                票而持有 5%以上股份的,以及国务院证券

    ……                                   监督管理机构规定的其他情形的除外。前款

    公司董事会不按照第一款的规定执行       所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

的,负有责任的董事依法承担连带责任。       东持有的股票或者其他具有股权性质的证
                                           券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用

                                           他人账户持有的股票或者其他具有股权性

                                           质的证券。

                                               ……
                                               公司董事会不按照第一款的规定执行
                                           的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:          第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;         (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    ……                                       ……

    (九)公司股东通过认购、受让公司股         (九)公司股东通过认购、受让公司股
权等方式,持有公司股权的比例可能达到或     权等方式,持有公司股权的比例可能达到或

超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司, 超过 5%时,应事先告知公司,并在中国证
并在中国证监会或其派出机构办理批准手       监会或其派出机构办理批准手续后,方可正

续后,方可正式持有相应比例的股份。未经     式持有相应比例的股份。未经中国证监会或
中国证监会或其派出机构批准,擅自持有公     其派出机构批准,擅自持有公司 5%以上股

司 5%以上股权的,中国证监会或其派出机      权的,中国证监会或其派出机构可以责令其
构可以责令其限期转让股权,相应股权在转     限期转让股权,相应股权在转让前不具有表

让前不具有表决权。                         决权、分红权。

    (十)法律、行政法规及本章程规定应         (十)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。                         当承担的其他义务。

    第三十八条     持有公司 5%以上股份的       第三十八条 持有公司 5%以上股份的

股东或者实际控制人出现下列情形之一的, 股东或者实际控制人出现下列情形之一的,
应当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通    应当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通

知公司并履行信息披露义务:                 知公司,并根据相关规则配合公司履行必要
    (一)所持有的公司股份被冻结、查封     的信息披露义务:
或者被强制执行;                               (一)所持有的公司股份被冻结、查封
    ……                                 或者被强制执行;

    (十三)其他可能影响公司股份变更的          ……

情形。                                          (十三)其他可能影响公司股权变更或
    持有公司 5%以上股份的股东发生前款    者持续经营的情形。

第(二)项规定情形的,应当自该事实发生          持有公司 5%以上股份的股东发生前款

当日,向公司书面报告;持有公司 5%以上    第(二)项规定情形的,应当自该事实发生

股份的股东发生前款规定情形的,公司及其   当日,向公司书面报告;持有公司 5%以上
相关股东应当在收到通知之日起 3 个工作    股份的股东发生前款规定情形的,公司应当

日内向公司住所地的中国证监会派出机构     在收到通知之日起 3 个工作日内向公司住

提交书面报告:公司实际控制人发生前款第   所地的中国证监会派出机构提交书面报告:

(五)项至第(九)项所列情形的,公司及   公司实际控制人发生前款第(五)项至第
其实际控制人应当在收到通知之日起 3 个    (九)项所列情形的,公司应当在收到通知
工作日内向公司住所地的中国证监会派出     之日起 3 个工作日内向中国证监会及公司
机构提交书面报告。                       住所地派出机构提交书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控           第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违   制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反前述规定,给公司造成损失的,应当承担   反前述规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。                               赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和            公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严   公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利   东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占   不得利用非公允性关联交易、利润分配、资

用、借款、担保等方式损害公司和其他股东   产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司   方式损害公司和社会公众股股东的合法权

和其他股东的利益。                       益,不得利用其控制地位损害公司和社会公

                                         众股股东的利益。

    第四十条   股东大会是公司的权力机           第四十条   股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                   构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;          (一)决定公司经营方针和投资计划;
    ……                                        ……

    (十二) 审议批准第四十二条规定的担           (十二) 审议批准变更募集资金用途事
保事项;                                 项;
    (十三) 审议批准变更募集资金用途事           (十三) 审议股权激励计划;
项;                                               (十四) 审议公司在一年内单笔或累

       (十四) 审议股权激励计划;            计购买、出售重大资产超过公司最近一期经

       (十五) 审议公司在一年内单笔或累计    审计总资产百分之三十的事项;
购买、出售重大资产、投资金额超过公司最             (十五) 审议公司拟与关联人发生的

近一期经审计总资产百分之三十 的事项;       交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

       (十六) 审议公司拟与关联人发生的交    金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最

易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金      近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近     交易;

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交              (十六)审议公司因本章程第二十三

易;                                        条第(一)项、第(二)项规定的情形收购

       (十七) 审议法律、行政法规、部门规    本公司股份的事项;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其               (十七)审议法律、行政法规、部门规
他事项。                                    章或本章程规定应当由股东大会决定的其
       上述股东大会的职权,不得通过授权的   他事项。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。             上述股东大会的职权,不得通过授权的
                                            形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

       第五十一条   监事会或股东决定自行           第五十一条   监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时      召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券        向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。                                交易所备案。

       ……                                        ……
       召集股东应在发出股东大会通知及股            召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时,向公司所在地中国证监      东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构提交有关证明材料。                会派出机构和证券交易所提交有关证明材

                                            料。

       第六十四条   委托书应当注明如果股           第六十四条   委托书应当注明如果股

东不作具体指示,股东代理人是否可以按自      东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。如未注明,代理人有权按自      己的意思表决。

己的意思表决,其表决结果由委托人承担。

       第七十八条   下列事项由股东大会以           第七十八条   下列事项由股东大会以

普通决议通过:                              普通决议通过:

       (一)董事会和监事会的工作报告;            (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)审议批准公司的利润分配方案和          (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案;                                补亏损方案;

       ……                                          ……

       (七)除法律、行政法规规定或者本章            (七)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事          程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。                                          项。

       第七十九条   下列事项由股东大会以             第七十九条   下列事项由股东大会以

特别决议通过:                                特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;              (一)公司增加或者减少注册资本;

       ……                                          ……

       (五)审议公司在一年内单笔或累计购            (五)审议公司在一年内单笔或累计购

买、出售重大资产、投资金额超过公司最近        买、出售重大资产金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产百分之三十的事项;            审计总资产百分之三十的事项;
       (六)法律、行政法规或本章程规定的,          (六)法律、行政法规或本章程规定的,

以及股东大会以普通决议认定会对公司产          以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他        生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。                                        事项。

       第八十条 股东(包括代理人)以其所             第八十条 股东(包括代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权,每        代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。                        一股份享有一票表决权。
       ……                                          ……

       董事会、独立董事和符合相关规定条件            董事会、独立董事、持有 1%以上有表

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东        决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

投票权应当向被征集人充分披露具体投票          者国务院证券监督管理机构的规定设立的
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方        投资者保护机构,可以作为征集人,自行或

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权        者委托证券公司、证券服务机构,公开请求

提出最低持股比例限制。                        公司股东委托其代为出席股东大会,并代为

                                              行使提案权、表决权等股东权利。征集人应
                                              当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止

                                              以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
                                              权利。公司不得对征集投票行为提出最低持

                                              股比例限制。

       第八十三条 股东大会审议下列事项之      (本条删除,后文条款编号依次递减)
一的,应当安排通过深交所交易系统、网络
投票系统等方式为中小投资者参加股东大

会提供便利:

       (一)证券发行;
       ……

       (十二)中国证监会、深交所要求采取

网络投票等方式的其他事项。

       第八十五条   董事、监事候选人名单以          第八十四条   董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当       提案的方式提请股东大会表决。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情       向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。                                         况。

       公司选举二名以上董事或监事时实行             股东大会选举二名及以上董事或监事
累积投票制度。除采取累积投票制选举董         时实行累积投票制度。股东大会以累积投票
事、监事外,每位董事、监事候选人应当以       方式选举董事的,独立董事和非独立董事的

单项提案提出。                               表决应当分别进行。除采取累积投票制选举

                                             董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
                                             以单项提案提出。

       第八十七条 董事、监事提名的方式和            第八十六条 董事、监事提名的方式和

程序为:                                     程序为:

       (一)公司独立董事候选人由公司董事           (一)公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行       会、监事会、单独或者合计持有公司已发行

股份百分之一以上的股东提名,其余的董事       股份百分之一以上的股东提名,其余的董事

候选人由公司董事会、监事会、单独或合并       候选人由公司董事会、监事会、单独或合计

持有公司百分之五以上股份的股东提名;         持有公司百分之三以上股份的股东提名;
       (二)由股东大会选举的监事,其候选           (二)由股东大会选举的监事,其候选

人由监事会、单独或合并持有公司百分之五       人由监事会、单独或合计持有公司百分之三

以上股份的股东提名;职工代表监事的候选       以上股份的股东提名;职工代表监事由公司

人由公司工会提名,提交职工代表大会或其       职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
他职工民主选举机构选举产生职工代表监         形式民主提名并选举产生;

事;                                                ……
       ……                                         (五)股东大会通过有关董事、监事选

       (五)股东大会通过有关董事、监事选    举提案的,新任董事、监事于股东大会结束
举提案的,新任董事、监事于股东大会结束       后立即就任或者根据股东大会会议决议中
后立即就任或者根据股东大会会议决议中         注明的时间就任。
注明的时间就任。

    第九十条 同一表决权只能选择现场或           第八十九条 同一表决权只能选择现

网络方式中的一种。同一表决权出现重复表   场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决的以第一次投票结果为准。               决权出现重复表决的以第一次投票结果为
                                         准。

    第九十二条 股东大会对提案进行表决           第九十一条 股东大会对提案进行表决

前,应当推举两名股东代表参加计票和监     前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股   票。审议事项与股东有利害关系的,相关股

东及代理人不得参加计票、监票。           东及代理人不得参加计票、监票。

    ……                                        ……

    通过网络方式投票的上市公司股东或            通过网络或其他方式投票的上市公司
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自   股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

己的投票结果。                           查验自己的投票结果。

    第九十三条 股东大会现场结束时间不           第九十二条 股东大会现场结束时间不

得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一   得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣   布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
布提案是否通过。                         结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现            在正式公布表决结果前,股东大会现

场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计   场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相   司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
关各方对表决情况均负有保密义务。         方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第一百〇一条 董事应当遵守法律、行           第一百条 董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠   规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义

实义务:                                 务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他          (一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入,不得侵占公司的财产;           非法收入,不得侵占公司的财产;

    ……                                        ……

    (四)不得违反本章程的规定,将公司          (四)不得违反本章程的规定,未经股
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提     东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

供担保;                                 人或者以公司财产为他人提供担保;

    ……                                        ……
    (十)法律、行政法规、部门规章及本          (十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。                    章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归          董事违反本条规定所得的收入,应当归

公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔      公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。                                    偿责任。

       第一百〇二条 董事应当遵守法律、行           第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义        政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:                                        务:
       ……                                        ……

       (四)对公司定期报告签署书面确认意          (四)对公司证券发行文件和定期报告

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完      签署书面确认意见,保证公司所披露的信息

整;                                        真实、准确、完整;
       (五)如实向监事会提供有关情况和资          (五)如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;        料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

        (六)法律、行政法规、部门规章及            (六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。                  本章程规定的其他勤勉义务。

       第一百〇三条 董事的提名方式和程序           (本条删除,后文条款编号依次递减)

为:

       (一)首届董事会董事候选人(不包括

独立董事)由公司发起人提名,公司创立大
会选举产生。以后各届董事会董事候选人

(不包括独立董事)由董事会或者单独或合

计持有公司有表决权股份百分之五以上的

股东提名,由公司股东大会选举产生。
       ……

       (三)董事候选人应在发出召开股东大

会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,

承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事义务。

       第一百一十四条 独立董事的提名、选           (本条删除,后文条款编号依次递减)

举和更换应当遵循下列规定:

       (一)公司董事会、监事会、单独或合

计持有公司股本总额百分之一的股东可以
提出独立董事候选人。
       ……

       (三)独立董事的提名人在提名前应当

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学位、职称、详细工作经

历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见,被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明。在选举独立董事

的股东大会召开前,公司董事会应向股东大

会公布以上信息。

       第一百一十七条 独立董事在任期届满        第一百一十三条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事      前可以提出辞职。独立董事辞职当向董事会
会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有      提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关

关或者其认为有必要引起公司股东和债权        或者其认为有必要引起公司股东和债权人

人注意的情况进行说明。                      注意的情况进行说明。
       独立董事辞职导致独立董事成员或董         独立董事辞职导致独立董事成员或董

事会成员低于法定或本章程规定最低人数        事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍      或者独立董事中没有会计专业人士的,在改

应当按照法律、行政法规及本章程的规定履      选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照
行职务。                                    法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

       独立董事在任期内辞职或被免职的,独       独立董事在任期内辞职或被免职的,独
立董事本人和公司应当分别向中国证监会        立董事本人和公司应当分别向中国证监会

派出机构和股东大会提出书面说明。            派出机构和股东大会提出书面说明。

       第一百一十八条 除《公司法》和其他        第一百一十五条 除《公司法》和其他

法律法规以及本章程赋予董事的职权外,独      法律法规以及本章程赋予董事的职权外,独

立董事还行使以下职权:                      立董事还行使以下特别职权:

       (一)重大关联交易(指公司拟与关联       (一)需要提交股东大会审议的关联交
人达成的总额高于公司最近经审计净资产        易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

值的百分之五的关联交易)应由独立董事认      独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出
可后,提交董事会讨论;                      具专项报告,作为其判断的依据。

       独立董事作出判断前,可以聘请中介机       ……
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依          (六)在股东大会召开前公开向股东征
据。                                        集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方
    ……                                 式进行征集;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股          (七)征集中小股东的意见,提出利润

东征集投票权。                           分配提案,并直接提交董事会审议。
    (七)提议董事会对存在违法违规嫌疑          独立董事行使上述职权应当取得全体

的公司管理人员进行离任审计;             独立董事的二分之一以上同意。

    (八)提请股东会对存在违法违规嫌疑

的董事、监事进行审计。
    独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十九条 独立董事应当对公司           第一百一十六条 独 立董事 应当对 公

的以下事项发表客观、公正的独立意见:     司的以下事项发表客观、公正的独立意见:
    ……                                        ……
    (四)公司的股东、实际控制人及其关          (四)公司现金分红政策的制定、调整、

联企业对公司现有或新发生的高于公司最     决策程序、执行情况及信息披露,以及利润

近经审计净资产值的百分之五的借款或其     分配政策是否损害中小投资者合法权益;
他资金往来,以及公司是否采取有 效措施           (五)需要披露的关联交易、提供担保

回收欠款;                               ( 不含 对合 并报 表范 围内 子公 司提 供 担
     (五)股权激励计划;                保)、委托理财、提供财务资助、变更募集

     (六)监管部门规定的其他情况。      资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
    独立董事发表的意见应当在董事会记     衍生品投资等重大事项;

录中载明。如果独立董事的上述提议或独立          (六)公司股东、实际控制人及其关联
意见未被公司采纳,独立董事应将有关独立   企 业对 公司 现有 或者 新发生 的 总 额 高 于

意见的具体情况报公司所在地中国证监会     300 万元且高于公司最近经审计净资产值
派出机构备案。                           的百分之五的借款或者其他资金往来,以及

                                         公司是否采取有效措施回收欠款;

                                                (七)重大资产重组方案、股权激励计

                                         划;
                                                (八)公司拟决定其股票不再在深交所

                                         交易,或者转而申请在其他交易场所交易或
                                         者转让;

                                                (九)独立董事认为有可能损害中小股
                                         东合法权益的事项;
                                                (十)有关法律、行政法规、部门规章、
                                            规范性文件、交易所业务规则及公司章程规

                                            定。

                                                   独立董事发表的独立意见类型包括同
                                            意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

                                            和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应

                                            当明确、清楚。

       第一百二十六条 董事会设立战略委员           第一百二十三条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核      会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、风险管理委员会等专门委员会。专      委员会、风险管理委员会等专门委员会。专

门委员会成员全部由董事组成。各专门委员      门委员会成员全部由董事组成。各专门委员

会对董事会负责,各专门委员会的提案应当      会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪      履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应      其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

当占多数并担任召集人,审计委员会中至少      委员会中独立董事占多数并担任召集人,审

应当有一名独立董事是会计专业人士。          计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                            负责制定专门委员会工作规程,规范专门委

                                            员会的运作。

       第一百二十七条 股东大会确定董事会           第一百二十四条 董事会应当建立严格

对外投资、收购、出售资产、关联交易、借      的审查制度和决策程序,重大投资项目应当
贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并      组织有关专家、专业人员进行评审,超过董

制定相关制度;重大投资项目应当组织有关      事会职权的,应报股东大会批准。

专家、专业人员进行评审,并报股东大会批             (一)董事会审议公司购买或出售资产

准。                                        (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
       股东大会授权董事会在十二个月内单     产品、商品等与日常经营相关的资产,但资

笔或对同一事项累计交易成交金额(含承担      产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包

债务和费用)占公司最近一期经审计总资产      含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷

的百分之十以上至百分之三十以下的范围        款、对子公司投资等)、提供财务资助、提
内对交易有审核的权限。                      供担保、租入或租出资产、签订管理方面的

       除本章程第四十条第(十六)项规定须   合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或
经股东大会审议批准的关联交易以外,董事      者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发

会对公司与关联法人交易在 300 万元以上       项目的转移、签订许可协议等交易事项的权
(含 300 万元)或占最近一期经审计净资产     限如下:
绝对值的 0.5%以上的关联交易,或对关联              1、交易涉及的资产总额占公司最近一
自然人达成的交易额在 30 万元以上(含 30   期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的

万元)的关联交易有审批权限。              资产总额同时存在账面值和评估值的,以较

    董事会对本章程第四十二条规定以外      高者作为计算数据;
的对外担保行为有审批权限。                    2、交易标的(如股权)在最近一个会

    本条所述的“交易”,包括购买或出售    计年度相关的营业收入占公司最近一个会

资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等); 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对

提供财务资助;银行借贷;租入或租出资产; 金额超过 1000 万元人民币;
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经        3、交易标的(如股权)在最近一个会

营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 计年度相关的净利润占上市公司最近一个

研究与开发项目的转移;签订许可使用协议    会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对

以及股东大会认定的其他交易。              金额超过 100 万元;
    上述购买、出售的资产不含购买原材          4、交易的成交金额(含承担债务和费
料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与    用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购    上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

买、出售此类资产的,仍包含在内。              5、交易产生的利润占公司最近一个会
                                          计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金

                                          额超过 100 万元人民币。
                                              上述指标计算中涉及的数据如为负值,

                                          取其绝对值计算。
                                              (二)公司发生本条第一款所述交易事

                                          项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一
                                          的,在董事会审议通过后,还应当提交股东

                                          大会审议。
                                              1、交易涉及的资产总额占公司最近一

                                          期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的
                                          资产总额同时存在账面值和评估值的,以较

                                          高者作为计算数据;
                                              2、交易标的(如股权)在最近一个会

                                          计年度相关的营业收入占公司最近一个会
                                          计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对

                                          金额超过 5000 万元;
                                              3、交易标的(如股权)在最近一个会
                                          计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金

额超过 500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上,且绝对金额超过 5000 万元;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,

取其绝对值计算。

    公司发生的交易仅达到前款第 3 项或
者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的,可向深交
所申请免于按照前款规定履行股东大会审

议程序。
    (三)公司发生的关联交易达到下列标

准之一的,应当提交公司董事会审议:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

    公司与关联人发生的交易(公司获赠现
金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元

以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易,应由董事会作出决

议并经股东大会审议批准。
    (四)公司提供财务资助应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议,提供财务资助事项属于下列情形之一

的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
    1、被资助对象最近一期经审计的资产
                                            负债率超过 70%;

                                                   2、单次财务资助金额或者连续十二个

                                            月内累计提供财务资助金额超过公司最近
                                            一期经审计净资产的 10%;

                                                   3、深圳证券交易所或者公司章程规定

                                            的其他情形。

                                                   资助对象为公司合并报表范围内且持
                                            股比例超过 50%的控股子公司,免于适用本

                                            条规定。

                                                   如果中国证监会和公司股票上市的证

                                            券交易所对前述事项的审批权限另有特别
                                            规定,按照中国证监会和公司股票上市的证
                                            券交易所的规定执行。

       第一百二十八条 董事长由公司董事担           第一百二十五条 董事会设董事长 1

任,由董事会以全体董事的过半数选举产生      名,由董事会以全体董事的过半数选举产
和罢免。                                    生。

       第一百二十九条 董事长行使下列职             第一百二十六条 董事长行使下列职

权:                                        权:

       (一)主持股东大会会议和召集、主持          (一) 主持股东大会会议和召集、主
董事会会议;                                持董事会会议;

       (二)督促、检查董事会决议的执行;          (二) 督促、检查董事会决议的执行;

       (三)代表公司签署有关文件;                (三)代表公司签署有关文件;

       (四)董事会授予的其他职权。                (四)《董事会议事规则》的规定及董
                                            事会授予的其他职权。

                                                   董事会授权董事长在董事会闭会期间

                                            行使董事会其他职权的,该授权需经全体董

                                            事的二分之一以上同意,并以董事会决议的
                                            形式作出。董事会对董事长的授权内容应明

                                            确、具体。公司重大事项应当由董事会集体
                                            决策,不得将法定由董事会行使的职权授予

                                            董事长、总经理等行使。

       第一百三十四条 董事会召开临时董事           第一百三十一条 董事会召开临时董事
会会议应当提前五日以书面方式通知。遇有      会会议应当提前三日以专人送达、传真、电
紧急事项时,可以口头、电话等方式随时通   子邮件等方式通知。遇有紧急事项时,不受

知召开会议。                             上述通知时间的限制,可以口头、电话等方

                                         式随时通知召开会议。

    第一百三十五条 董事会会议通知包括        第一百三十二条 董事会会议通知包括
以下内容:                               以下内容:

    (一)会议日期和地点;                   (一) 会议日期和地点;

    (二)会议期限;                         (二) 会议期限;
    (三)事由及提案;                       (三) 事由及议题;

    (四)发出通知的日期。                   (四) 发出通知的日期。

    第一百三十六条 董事会会议应有过半        第一百三十三条 除本章程另有规定

数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 外,董事会会议应有过半数的董事出席方可
必须经全体董事的过半数通过。             举行。董事会作出决议,必须经全体董事的

    董事会决议的表决,实行一人一票。     过半数通过。
                                             董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十八条 董事会会议表决方式        第一百三十五条 董事会会议表决方式

为:记名方式投票表决或举手表决。董事会   为:记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提     临时会议在保障董事充分表达意见的前提

下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参   下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参

会董事签字。                             会董事签字。
    董事会决议可经董事会成员以传真方         董事会决议可经董事会成员以通讯方
式签署。以传真方式签署的董事会决议必须   式签署。以通讯方式签署的董事会决议必须

由构成董事会会议的法定人数的董事签署。 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。

此等书面决议与依照本章程的有关规定召     此等书面决议与依照本章程的有关规定召
开和举行的董事会会议上实际通过的决议     开和举行的董事会会议上实际通过的决议
具有同等效力。构成法定人数所需的最后一   具有同等效力。构成法定人数所需的最后一

名董事签署表决的日期视为董事会批准该     名董事签署表决的日期视为董事会批准该

决议的日期。董事长或其授权代表应确认所   决议的日期。董事长或其授权代表应确认所

有董事收到传真;所有董事必须于确认其收   有董事收到决议事项的书面通知、议案,通
到传真之日起五个工作日内反馈意见,否则   知中应列明董事签署意见的方式和时限,所

视为弃权。                               有董事必须于规定时限内反馈意见,否则视

                                         为弃权。

    第一百四十三条 公司设总经理一名,        第一百四十条 公司设总经理一名,由
由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副总   董事长提名,董事会聘任或解聘。设副总经

经理若干名、财务总监一名,副总经理、财   理若干名、财务总监一名,副总经理、财务

务总监由总经理提名,董事会聘任或解聘。 总监由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    公司设首席风险官一名,由董事会聘任       公司总经理、副总经理、财务总监、董

或解聘,且须经公司全体独立董事同意。     事会秘书以及首席风险官为公司高级管理

                                         人员。

    第一百四十四条 本章程第九十九条规        第一百四十一条 本章程第九十八条规

定不得担任公司董事的情形适用高级管理     定不得担任公司董事的情形适用高级管理

人员。                                   人员。

    本章程第一百零一条关于董事的忠实         本章程第一百条关于董事的忠实义务

义务的规定和第一百零二条关于董事勤勉     的规定和第一百零一条关于董事勤勉义务

义务第(四)至(六)项的相应规定,适用   第(四)至(六)项的相应规定,适用于高

于高级管理人员。                         级管理人员。

    第一百四十五条 在公司控股股东、实        第一百四十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职务的     际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
人员,不得担任公司的高级管理人员。       务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

                                         控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事

                                         的,应当保证有足够的时间和精力承担公司

                                         的工作。

    第一百四十八条 董事会授权总经理在        (本条删除,后文条款编号依次递减)
交易的成交金额(含承担债务和费用,不包

括知识产权等无形资产)低于公司最近一期

经审计净资产的百分之十的范围内对交易
审核的权限。
    本条所述的“交易”与本章程第一百二

十七条所述的“交易”含义相同。

    (本条新增,后文条款编号依次递增)       第一百四十八条 公司副总经理对总经

                                         理负责,协助总经理开展工作。

    第一百五十六条 公司聘任首席风险官        第一百五十三条 公司设首席风险官一

为高级管理人员。首席风险官每届任期三     名,由董事会聘任或解聘,且须经公司全体

年,连聘可以连任。                       独立董事同意。首席风险官每届任期三年,
                                         连聘可以连任。
    第一百六十二条 首席风险官发现公司        第一百五十九条 首席风险官发现公司

经营管理行为的合法合规性、风险管理方面   经营管理行为的合法合规性、风险管理方面

存在除本章程第一百六十一条所列违法违     存在除本章程第一百五十八条所列违法违
规行为和重大风险隐患之外的其他问题的, 规行为和重大风险隐患之外的其他问题的,

应当及时向总经理或者相关负责人提出整     应当及时向总经理或者相关负责人提出整

改意见。                                 改意见。

    总经理或者相关负责人对存在问题不         总经理或者相关负责人对存在问题不
整改或者整改未达到要求的,首席风险官应   整改或者整改未达到要求的,首席风险官应

当及时向公司董事长或者监事会报告,必要   当及时向公司董事长或者监事会报告,必要

时向公司住所地中国证监会派出机构报告。 时向公司住所地中国证监会派出机构报告。

    第一百六十七条 监事由股东代表和公        第一百六十四条 监事由股东代表和公
司职工代表担任。公司职工代表担任的监事   司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。股东代表监   不得少于监事人数的三分之一。

事的提名方式和程序为:

    (一)股东代表监事候选人由监事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份百分

之五以上的股东提名,经公司股东大会选举
产生。

    (二)股东代表监事候选人应在发出召
开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接

受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事义务。

    (三)监事会应当在发出召开股东大会
的通知召开前十天向股东披露股东代表监

事候选人的详细资料,保证股东在投票时对

候选人有足够的了解。

    第一百六十八条 公司职工代表担任的        (本条删除,后文条款编号依次递减)
监事由公司职工通过职工代表大会民主选

举产生。

    第一百六十九条 本章程规定不得担任        第一百六十五条 本章程第九十八条关

公司董事的情形适用于公司监事。           于不得担任公司董事的情形适用于公司监

    董事、高级管理人员不得兼任监事。     事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
                                         属在董事、高级管理人员任职期间不得担任
                                            公司监事。

       第一百七十七条 公司设监事会。监事           第一百七十三条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成,监事会设主席一人。监      会由三名监事组成,监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事      事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由      会主席召集和主持监事会会议,监事会主席

半数以上监事共同推举一名监事召集和主        不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

持监事会会议。                              上监事共同推举一名监事召集和主持监事
       监事会应当包括股东代表和适当比例     会会议。

的公司职工代表,其中职工代表的比例不低             监事会应当包括股东代表和适当比例

于三分之一。监事会设职工代表监事一名, 的公司职工代表,其中职工代表的比例不低

由公司职工通过职工代表大会民主选举产        于三分之一。监事会设职工代表监事一名,
生。                                        由公司职工通过职工代表大会民主选举产
                                            生。

       第一百七十八条 监事会行使下列职             第一百七十四条 监事会行使下列职

权:                                        权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报          (一) 应当对董事会编制的公司证券发

告进行审核并提出书面审核意见;              行文件和定期报告进行审核并提出书面审

       ……                                 核意见,应当签署书面确认意见;

       (八)发现公司经营情况异常,可以进          ……
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、             (八) 发现公司经营情况异常,可以进

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由      行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

公司承担。                                  律师事务所等专业机构协助其工作,费用由

                                            公司承担。

       第一百七十九条 监事会行使职权时,           (本条删除,后文条款编号依次递减)
必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由

公司承担。

       第一百八十条 监事会每六个月至少召           第一百七十五条 监事会每六个月至少
开一次会议。会议通知应当在会议召开十日      召开一次会议。定期会议通知应当在会议召

前书面送达全体监事。                        开十日前书面送达全体监事。

       监事可以提议召开临时监事会会议。临          监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五日以书面方式送达        时会议通知应当提前三日以专人送达、传
全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话      真、电子邮件等方式送达全体监事。情况紧

或者其他口头方式发出会议通知。              急时,可以随时通过电话或者其他口头方式

       监事会决议应当经半数以上监事通过。 发出会议通知。
                                                   监事会决议应当经半数以上监事通过。

       第一百八十三条 监事会会议通知包括           第一百七十八条 监事会会议通知包括

以下内容:举行会议的日期、地点、会议期      以下内容:举行会议的日期、地点、会议期

限、事由及提案、发出通知的日期。            限、事由及议题、发出通知的日期。

       第一百八十九条 公司分配当年税后利           第一百八十四条 公司分配当年税后利

润时,应当提取利润的百分之十列入公司法      润时,应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金,公司法定公积金累计额为公司注      定公积金,公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的,可以不再提        册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。                                        取。

       ……                                        ……
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税            公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润,按照股东持有的股份比例分配。        后利润,按照股东持有的股份比例分配。但
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏   本章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润               股东大会违反前款规定,在公司弥补亏

的,股东必须将违反规定分配的利润退还公      损和提取法定公积金之前向股东分配利润

司。                                        的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
       公司持有的本公司股份不参与分配利     司。

润。                                               公司持有的本公司股份不参与分配利

                                            润。

       第一百九十条 公司的公积金用于弥补           第一百八十五条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增      补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司      增加公司资本。但是,资本公积金将不用于

的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的      弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,

该项公积金应不少于转增前公司注册资本        所留存的该项公积金应不少于转增前公司

的百分之二十五。                            注册资本的百分之二十五。

       第一百九十二条 利润分配的形式及期           第一百八十七条 利润分配的形式及期

间                                          间

       (一)公司采用现金、股票或者法律法          (一) 公司利润分配可采用现金、股票、
规允许的其它方式分配股利。                  现金股票相结合或者法律法规允许的其它
    ……                                 方式。

    (三)公司年度利润分配金额不得超过       ……

公司当年末累计未分配利润,不得损害公司       (三) 公司年度利润分配金额不得超过
持续经营能力。                           公司当年末累计未分配利润,不得损害公司

                                         持续经营能力。

    第一百九十三条 分配方式顺序选择、        第一百八十八条 分配方式顺序选择、

分红条件和比例                           分红条件和比例
    (一)利润分配方式的选择顺序             (一) 利润分配方式的选择顺序

    公司优先选择现金分红的利润分配方         公司优先选择现金分红的利润分配方

式,如不符合现金分红条件,再选择股票股   式,如不符合现金分红条件,再选择股票股

利的利润分配方式。                       利或其他利润分配方式。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例       (二) 公司现金分红的具体条件和比例
    ……                                     ……

    如无重大投资计划或重大现金支出发         如无重大投资计划或重大现金支出发

生,公司应当采取现金方式分配股利,公司   生,公司应当采取现金方式分配股利,公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实     每年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的 10%。                 现的可供分配利润的 10%,且公司连续三年
    ……                                 以现金方式累计分配的利润不少于该三年

    公司当年盈利,董事会未提出现金利润   实现的年均可分配利润的 30%。
分配预案的,应当在董事会决议公告和定期       ……

报告中详细说明未分红的原因以及未用于         公司当年盈利,董事会未提出现金利润
分红的资金留存公司的用途,独立董事应当   分配预案的,应当在董事会决议公告和定期

对此发表独立意见;公司还应在定期报告中   报告中详细说明未现金分红的原因以及未
披露现金分红政策的执行情况。             用于分红的资金留存公司的用途,独立董事

    存在股东违规占用公司资金情况的,公   应当对此发表独立意见;公司还应在定期报

司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿   告中披露现金分红政策的执行情况。

还其占用的资金。                             公司以现金为对价,采用要约方式、集
    ……                                 中竞价方式回购股份的,视同公司现金分

                                         红、纳入现金分红的相关比例计算。
                                             存在股东违规占用公司资金情况的,公

                                         司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
                                         还其占用的资金。
                                             ……
    第一百九十四条 公司利润分配方案的           第一百八十九条 公司利润分配方案的

审议决策程序                             审议决策程序

    (一)董事会制定年度或中期利润分配          (一)董事会制定年度或中期利润分配
方案;                                   预案;

    (二)独立董事应对利润分配方案进行          (二)独立董事应对利润分配预案进行

审核并独立发表审核意见,监事会应对利润   审核并独立发表审核意见,监事会应对利润

分配方案进行审核并提出审核意见;公司独   分配预案进行审核并提出审核意见;公司独
立董事可以征集中小股东的意见,提出分红   立董事可以征集中小股东的意见,提出分红

提案,并提交董事会审议;                  提案,并提交董事会审议;

    (三)董事会审议通过利润分配方案后          (三)董事会审议通过利润分配预案后

报股东大会审议批准,公告董事会决议时应   报股东大会审议批准,公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见;     同时披露独立董事和监事会的审核意见;
    (四)股东大会审议利润分配方案时,          (四)股东大会审议利润分配预案前,公
应当充分听取中小股东的意见,除在股东大   司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

会上听取中小股东的意见和建议外,公司还   小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
应当通过热线电话、互联网等方式加强与中   的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问

小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投   题。股东大会审议利润分配方案时,除设置
票等方式以方便股东参与股东大会表决,鼓   现场会议投票外,还应当提供网络投票等方

励中小股东出席会议并参与投票表决;       式以方便股东参与股东大会表决,鼓励中小
    (五)如公司董事会做出不实施利润分   股东出席会议并参与投票表决;

配或实施利润分配的方案中不含现金决定            (五)如公司董事会做出不实施利润分
的,应就其作出不实施利润分配或实施利润   配或实施利润分配的方案中不含现金分配

分配的方案中不含现金分配方式的理由,在   决定的,应该征询监事会的意见,就其作出
定期报告中予以披露,公司独立董事应对此   不实施利润分配或实施利润分配的方案中

发表独立意见。                           不含现金分配方式的理由,在定期报告中予
    公司董事会未做现金利润分配预案的, 以披露,公司独立董事应对此发表独立意

应该征询监事会的意见,并在定期报告中披   见。
露原因,独立董事应当对此发表独立意见。          ……

    ……

    第一百九十五条 利 润分配 政策的 调          第一百九十条 利润分配政策的调整程

整程序                                   序
    ……                                        ……
    公司调整后的利润分配政策不得违反            有关调整利润分配政策议案由董事会
中国证监会和证券交易所的有关规定,有关    根据公司经营状况和中国证监会的有关规
调整利润分配政策议案由董事会根据公司      定拟定,董事会拟定调整利润分配政策议案
经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并    过程中,应当充分听取外部董事、独立董事
提交股东大会审议决定,相关议案需经出席    意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
股东大会的股东所持表决权的三分之二以      案的,应经董事会全体董事过半数以上表决
上通过。                                  通过,经全体独立董事三分之二以上表决通
       董事会拟定调整利润分配政策议案过   过。独立董事发表独立意见,并及时予以披
程中,应当充分听取外部董事、独立董事意    露。
见。董事会审议通过调整利润分配政策议案           监事会应当对董事会拟定的调整利润
的,应经董事会全体董事过半数以上表决通    分配政策议案进行审议,充分听取外部监事
过,经全体独立董事三分之二以上表决通      意见(如有),并经监事会全体监事过半数
过。独立董事发表独立意见,并及时予以披    以上表决通过。
露。                                             股东大会审议调整利润分配政策议案
       监事会应当对董事会拟定的调整利润   时,应充分听取社会公众股东意见,除设置
分配政策议案进行审议,充分听取不在公司    现场会议投票外,还应当向股东提供网络投
任职的外部监事意见(如有),并经监事会    票系统予以支持,相关议案需经出席股东大
全体监事过半数以上表决通过。              会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       股东大会审议调整利润分配政策议案

时,应充分听取社会公众股东意见,除设置

现场会议投票外,还应当向股东提供网络投

票系统予以支持。

       第二百〇九条 公司通知以专人送出           第二百〇四条 公司通知以专人送出

的,由被送达人在送达回执上签名(或盖       的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司     章),被送达人签收日期为送达日期;公司

通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五    通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期;公司通知以传真方式    个工作日为送达日期;公司通知以传真方式

送出的,发出之日为送达日期;公司通知以    送出的,发出之日为送达日期;公司通知以

公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达    公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达

日期。                                    日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以
                                          电脑记录的发送成功的电子邮件发送日期

                                          为送达日期。

       第二百一十一条 公司指定《证券时           第二百〇六条 公司公告通过深圳证券
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 交易所网站、巨潮资讯网及符合中国证券监
《证券日报》以及巨潮资讯网为刊登公司公      督管理委员会规定条件的媒体发布。

告和和其他需要披露信息的媒体。

       第二百一十三条 公司合并,应当由合       第二百〇八条 公司合并,应当由合并各

并各方签订合并协议,并编制资产负债表及      方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起      清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

十日内通知债权人,并于三十日内公告。债      内通知债权人,并于三十日内在报纸或证监

权人自接到通知书之日起三十日内,未接到      会指定的其他媒体上公告。债权人自接到通
通知书的自公告之日起四十五日内,可以要      知书之日起三十日内,未接到通知书的自公

求公司清偿债务或者提供相应的担保。          告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债

                                            务或者提供相应的担保。

       第二百一十四条 公司合并后,合并各        第二百〇九条 公司合并时,合并各方
方的债权、债务,由合并后存续的公司或者      的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

新设的公司承继。                            设的公司承继。

       第二百一十五条 公司分立,其财产作        第二百一十条 公司分立,其财产作相

相应的分割。                                应的分割。

       公司分立,应当编制资产负债表及财产       公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日      清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人,并于三十日内公告。            内通知债权人,并于三十日内在报纸或证监

                                            会指定的其他媒体上公告。

       第二百一十七条 公司需要减少注册资        第二百一十二条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。        本时,必须编制资产负债表及财产清单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之         公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人,并于三十日内公        日起十日内通知债权人,并于三十日内在报

告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 纸或证监会指定的其他媒体上公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担        书的自公告之日起四十五日内,有权要求公

保。                                        司清偿债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本应不低于法定         公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。                                的最低限额。

       (本条新增,后文条款编号依次递增)       第二百一十五条 公司有本章程第二百

                                            一十四条第(二)项情形的,可以通过修改
                                            本章程而存续。
                                              依照前款规定修改本章程,须经出席股

                                          东大会会议的股东所持表决权的 三分之二

                                          以上通过。

    第二百二十条 公司因本章程第二百一         第二百一十六条 公司因本章程第二百
十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散    项、第(五)项规定而解散的,应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组,开始    事由出现之日起十五日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人    清算。清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债    员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成      权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。                          清算组进行清算。

    第二百二十一条 清算组在清算期间行         第二百一十七条 清算组在清算期间行

使下列职权:                              使下列职权:
    (一)清理公司财产、编制资产负债表        (一) 清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单;                              和财产清单;
    (二)通知或者公告债权人;                (二) 通知、公告债权人;

    ……                                      ……

    (七)代表公司参加民事诉讼活动。          (七) 代表公司参加民事诉讼活动。

    第二百三十五条 本章程所称“以上”、       第二百三十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“超过”均含本数; “以内”、“以下”均含本数;“不满”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

    第二百三十八条 本章程自公司股东大         第二百三十四条 本章程自公司股东大

会审议通过并自公司首次公开发行股票并      会审议通过后生效施行。
上市之日起施行。

    除上述内容外,《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公
司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。


    三、其他事项说明
    上述事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董
事会办理工商变更登记、备案等相关事宜,本次注册地址变更和《公司章程》相
关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
第三届董事会第二十七次会议决议


特此公告。



                                 瑞达期货股份有限公司
                                         董事会
                                   2021 年 3 月 31 日

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