声迅股份:西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:声迅股份                    证券代码:003004




             西部证券股份有限公司
                          关于
          北京声迅电子股份有限公司
          股票期权激励计划(草案)
                           之
                独立财务顾问报告




                     二〇二一年六月
                                                                目         录


一、释义 ....................................................................................................................................... 2

二、声明 ....................................................................................................................................... 3

三、基本假设 ............................................................................................................................... 4

四、本次股票期权激励计划的主要内容................................................................................... 5

五、独立财务顾问意见 ............................................................................................................. 12

六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................................... 19




                                                                       1
 一、释义

 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

声迅股份、公司、上市公司    指   北京声迅电子股份有限公司
本激励计划、 股票期权激励        北京声迅电子股份有限公司2021年股票期权激励计划(草
                            指
计划(草案)                     案)
                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权                    指
                                 条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象                    指   依据本激励计划获授股票期权的人员
                                 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易
授予日                      指
                                 日
                                 从股票期权授予之日起至股票期权行权或注销完毕之日止
有效期                      指
                                 的时间段
等待期                      指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                                 激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行
行权                        指   为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
                                 的条件购买标的股票的行为
可行权日                    指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
                                 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格                    指
                                 司股票的价格
                                 根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                    指
                                 件
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                指   《北京声迅电子股份有限公司章程》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                  指   深圳证券交易所
证券登记结算机构            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元                          指   人民币元




                                            2
   二、声明

   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由声迅股份提供,本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。

   (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对声迅股份股东是否公平、合
理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对声迅股份的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问
均不承担责任。

   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。

   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客
观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最
近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。

   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                     3
   三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

   (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

   (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

   (三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

   (四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;

   (五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;

   (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    4
   四、本次股票期权激励计划的主要内容

    声迅股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,
根据目前中国的政策环境和声迅股份的实际情况,对公司的激励对象采取股票期权激励
计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。

   (一)标的股票来源

    本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

   (二)授予的股票期权数量

    本激励计划拟授予的股票期权数量为 138 万份,约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 8,184 万股的 1.69%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的
股票总数将做相应的调整。

   (三)激励对象的范围及分配情况

    本计划涉及的激励对象为 18 人,具体包括:在公司任职的高级管理人员、核心骨
干人员,单个激励对象全部获授的股份均不超过公司股本总额的 1%。

    本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                              获授的股票期权 获授股票期权占授    占本激励计划公告时
       姓名          职务
                                数量(万份)   予总量的比例      公司股本总额的比例

       王娜       财务总监          16             11.59%              0.20%

        核心骨干(17人)            122            88.41%              1.49%

              合计                  138            100.00%             1.69%

      注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

   (四)股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
                                          5
    1、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。

    2、本计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票
期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披
露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的股票期权失效。

    3、本激励计划的等待期

    本激励计划股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。

    4、本计划的可行权日

    本激励计划经股东大会通过后,股票期权自相应部分授权登记完成之日起满 12 个
月后可以开始行权,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。

    本激励计划股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示:




                                      6
         行权期                              行权时间                  行权比例

                        自相应部分股票期权授权登记完成之日起12个月后
      第一个行权期      的首个交易日起至相应部分股票期权授权登记完成     30%
                        之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应部分股票期权授权登记完成之日起24个月后
      第二个行权期      的首个交易日起至相应部分股票期权授权登记完成     30%
                        之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应部分股票期权授权登记完成之日起36个月后
      第三个行权期      的首个交易日起至相应部分股票期权授权登记完成     40%
                        之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请
行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销
激励对象相应的股票期权。

   (五)本激励计划禁售期

    本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回
其所得收益。

    3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定。

   4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

   (六)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    1、股票期权的行权价格

    股票期权的行权价格为 21.40 元/份。

                                         7
    2、股票期权的行权价格的确定方法

    股票期权授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的 75%:

    (1)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为 28.53 元/股;

    (2)股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为 28.41 元/股。

    (3)定价的合理性说明

    公司自成立以来,一直深耕安防行业,通过 20 多年的积累,逐步打造了核心竞争
力,形成了自己的特色和品牌。公司有今天的成就,离不开公司核心团队的努力,随着
行业技术迭代的加速,市场竞争的加剧,行业内人才竞争也日益激烈,公司在一定程度
上也面临核心人才流失的风险,本次合理利用股权激励可以稳定核心团队,完善薪酬结
构,成为留住人才和吸引人才的重要手段。另外,近几年资本市场呈现较多不确定,股
市行情也受之影响,以市价作为行权授予员工的股权激励计划无法达到预期的激励效
果。因此,公司本次股票期权行权价在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心员
工出资能力等因素后,拟以常规定价的 75%作为行权定价方法,即行权价格为每份
21.40 元。

   (七)激励计划的考核

    1、股票期权的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授
予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

                                        8
形;

   ④法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生以下任一情形:

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

       2、股票期权的行权条件

   行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

   (1)公司未发生以下任一情形:

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;

   ④法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生以下任一情形:

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
                                       9
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一
的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    (3)公司业绩考核要求

    本激励计划在 2021 年至 2023 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期
权业绩考核目标如下表所示:

        行权安排                                  业绩考核目标

第一个行权期              以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于10%

                          公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020年营业收入为基数,2022
第二个行权期              年营业收入增长率不低于25%;(2)以2020年净利润为基数,2022年
                          净利润增长率不低于15%。

                          公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020年营业收入为基数,2023
第三个行权期              年营业收入增长率不低于50%;(2)以2020年净利润为基数,2023年
                          净利润增长率不低于30%。

   注:1、上述业绩考核年度“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并
剔除股份支付费用的影响后的数值为计算依据;
   2、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准,下同。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权,由公司注销。

    (4)个人绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权
的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定,具体如下:


                                             10
             考核结果         优秀          良好      合格   不合格
             标准系数         1.0           1.0       0.8      0

   若各年度公司层面业绩考核达标达成时,激励对象个人当年实际可行权额度=个人
层面标准系数×个人当年计划行权额度。

   激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

   (八)激励计划其他内容

   激励计划的其他内容详见《北京声迅电子股份有限公司股票期权激励计划(草
案)》。




                                       11
   五、独立财务顾问意见

   (一)对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

   1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

   (4)法律法规规定不得实施股权激励的情形;

   (5)中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

   2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票
期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权
条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。

   且公司承诺出现下列情形之一时,本激励计划即行终止,激励对象已获授但尚未行
权的股票期权将终止行权,即时作废,由公司无偿收回并统一注销:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

   (4)法律法规规定不得实施股权激励的情形;

   (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

   公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权
                                     12
授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授股票期
权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得权益。

       经核查,本财务顾问认为:公司本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

   (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

   1、激励计划符合法律、法规的规定

   公司制定的《股票期权激励计划(草案)》符合法律、法规和规范性文件的相关规
定,公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定,本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形。

   2、激励计划在操作程序上具有可行性

   激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等,明确了股权激励
计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式,操作程序均符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定,具备可行性。

       经核查,本财务顾问认为:公司本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定,明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式,
本激励计划具备操作上的可行性。

   (三)对激励对象范围和资格的核查意见

   公司股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定,不存在下列现象:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

                                        13
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

     任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过本激励计
划草案公告时公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本次激励计划激
励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。本次激励计划对象名单已于
2021 年 6 月 3 日在公司内部公示,在召开股东大会前公示期不少于 10 天,且已经公司
第四届监事会第五次会议审核通过。

    经核查,本财务顾问认为:公司本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》的规定。

   (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1、股票期权激励计划的权益授出总额度

    本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

    2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

    本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累
计均未超过公司股本总额的 1%。

    本次激励计划未设置预留权益。

    经核查,本财务顾问认为:公司本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。

   (五)对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见

    本次激励计划期权行权价格的确定方法如下:

    股票期权授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的 75%:

    (一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为 28.53 元/股;

    (二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易日
                                        14
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为 28.41 元/股。

    公司本次股票期权的行权价格为每份 21.40 元。即满足行权条件后,激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 21.40 元的价格购买 1 股公司股票的权利。

    公司自成立以来,一直专注于安防行业,通过 20 多年的积累,逐步打造了核心竞
争力,形成了自己的特色和品牌。公司的成绩离不开公司核心团队的努力。随着行业技
术迭代的加速、市场竞争的加剧,行业内人才竞争也日益激烈,公司在一定程度上面临
着核心人才流失的风险。合理制定并实施股权激励计划可以稳定核心团队、完善薪酬结
构,成为留住人才和吸引人才的重要手段。此外,近几年资本市场呈现较多不确定性,
股市行情也受到一定影响,以市价作为行权价格授予员工的股权激励计划无法达到预期
的激励效果。因此,在综合考虑股权激励力度、股份支付费用、员工出资能力等因素
后,本次激励计划拟以常规定价的 75%作为行权定价方法,即行权价格为每份 21.40
元。

       经核查,本财务顾问认为:公司股票期权激励计划的行权价格确定方式符合《管理
办法》的相关规定,相关定价依据和定价方法合理、可行。

   (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

    本激励计划中明确规定:“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”,且上市
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。

       经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在公司本次股票期权
激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

   (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

    公司股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、股权激励计划的定价符合公司长期利益


                                        15
   公司股票期权行权价格有利于实现有效激励,稳定核心团队、完善薪酬结构,维护
公司长期整体利益,未损害股东利益。

   3、股权激励计划业绩考核机制以公司收益为前提设置

   本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性,同时建立了严格的公司业
绩考核与个人绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑
在一起。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的,保护了现
有股东的利益。

   4、股权激励计划权益授出的总额度对公司股本影响较小

   本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定,且授出总额度仅占公司总股本
的 1.69%,比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本产生较大的影
响。

       经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定,定
价以及业绩考核机制均以公司收益为前提,不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。

   (八)对公司实施股权激励计划的财务意见

   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产
负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计
可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。

   公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份
支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。

       经分析,本财务顾问认为:公司对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算,符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求,真实、准确
的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

   (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
                                        16
    在股票期权授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨
时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且
积极的影响。

    经分析,本财务顾问认为:从长远看,公司本次股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。

    (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    本次股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。

    1、公司层面绩效考核要求
    本激励计划在2021年至2023年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期
权业绩考核目标如下表所示:

        行权安排                                  业绩考核目标

      第一个行权期       以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于10%

                         需满足下列两个条件之一:(1)以2020年营业收入为基数,2022年营
      第二个行权期       业收入增长率不低于25%;(2)以2020年净利润为基数,2022年净利润
                         增长率不低于15%。

                         需满足下列两个条件之一:(1)以2020年营业收入为基数,2023年营
      第三个行权期       业收入增长率不低于50%; (2)以2020年净利润为基数,2023年净利
                         润增长率不低于30%。
   注1:上述业绩考核年度“净利润”为归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用的影响
后的数值为计算依据;
   注2:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准,下同。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权,由公司注销。
    2、个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权
                                          17
的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定,具体如下:

         考核结果           优秀            良好       合格        不合格

         标准系数            1.0            1.0        0.8           0

    若各年度公司层面业绩考核达标达成时,激励对象个人当年实际可行权额度= 个人
层面标准系数×个人当年计划行权额度。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
    3、考核指标的科学性和合理性
    公司层面业绩考核选取营业收入、归属于上市公司股东的的净利润增长指标,该指
标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。业绩
指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素制定,具有一定的挑战性,但也考虑了实现的可能性和对员工激励效果,
有助于调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高
效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果,确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有
良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核
目的。

    经分析,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核
办法是合理而严密、客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争
力的提升。

   (十一)其他应当说明的事项

    本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分
析,而从《北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》中概括出
来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。



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   六、备查文件及咨询方式

   (一)备查文件

   1、《北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》

   2、北京声迅电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

   3、北京声迅电子股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

   4、北京声迅电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的
独立意见

   5、北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单

   6、《北京声迅电子股份有限公司章程》

   (二)咨询方式

   单位名称:西部证券股份有限公司

   经办人:朱三高

   联系电话:010-68086722

   联系地址:北京市西城区月坛南街 59 号新华大厦 14 层

   邮编:100045




                                      19
   (此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司股票期
权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




                                                       西部证券股份有限公司



                                                        2021 年 6 月 9 日




                                     20

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