欣贺股份:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:003016           证券简称:欣贺股份       公告编号:临 2021-104

                          欣贺股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    欣贺股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 20 日召开第四届董
事会第十次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》,由于《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划(草案修订稿)”)首次授予激励对象尚丽曼因个人原因
离职已不符合激励对象条件,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票,该议案需提交公司股东大会审议,公司将根据实际情况择期召开审议该议
案的股东大会。现将相关事项公告如下:
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 1 月 12 日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同
意的意见。
    2、2021 年 1 月 13 日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议
案》、《<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,公司独立董事对本次修订
发表了明确同意的意见。
    3、2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 23 日,公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示,截至公示期满,公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日,公
司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及审核意见》,同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 22 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获
得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
    5、2021 年 2 月 22 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了
明确同意的意见。
    6、2021 年 5 月 21 日,公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告 》,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作,向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票,授予的限制性股票
的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。
    7、2021 年 7 月 2 日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;2021 年 7 月 19 日,公司召开第
五次临时股东大会审议通过该议案,同意公司 2021 年限制性股票首次授予价格
由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁
的 70,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于 2021 年 10
月 14 日完成。
    8、2021 年 10 月 20 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见,公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股
东大会。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    1、回购注销原因及数量
    根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员、
退休、丧失劳动能力而离职以及身故的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制
   性股票不得解除限售,由公司回购注销。
       公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中,激励对象尚丽曼
   因个人原因离职,不再具备激励资格,公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚
   未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销,本次回购注销的限制性股票数量
   占本次激励计划涉及限制性股票总数的 0.66%,占回购注销前公司总股本的
   0.01%。
       2、回购价格
       根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司本次限制性股票回购价
   格为 4.46 元/股。
       3、回购资金来源
       本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
       三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

                                本次变动前       本次变动增减        本次变动后
     股份类别
                       股份数量(股) 比例(%) 变动数量(股) 股份数量(股) 比例(%)


一、有限售条件股份      324,932,000    75.29%       -50,000     324,882,000   75.28%


二、无限售条件股份      106,666,700    24.71%         0         106,666,700   24.72%


三、股份总数            431,598,700   100.00%       -50,000     431,548,700   100.00%


       注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
   公司出具的股本结构表为准。

       四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会
   影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东
   创造价值。
       五、独立董事
       经审阅,根据《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关
   规定,公司实施的 2021 年限制性股票激励计划中,1 名激励对象因个人原因离
   职,不再具备激励对象资格,公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项,符合公司《2021 年限制性股票激
励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次回购注销部分限制
性股票事项,并将该议案提交公司股东大会进行审议。
    六、监事会
    经核查,公司实施的 2021 年限制性股票激励计划中激励对象尚丽曼因个人
原因离职,不再具备激励对象资格,公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性
股票符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规
的规定,审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    七、律师的意见

    公司律师认为:截至法律意见出具之日:1、公司本次回购注销部分限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》和《激励计划(草
案修订稿)》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票,导致公司注册资本
减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购注销尚需经公司股
东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资
本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序;2、公司本次回购注销的事由、
股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司仍需
就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
    八、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为:截至报告出具日,公司已履行了本次股权激励计划回购
注销事项的法定程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》及公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次回购注销事项尚需
按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第十次会议决议;
    2、第四届监事会第四次会议决议;
    3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票的法律意见;
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司回购注销部分限
制性股票事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。
                                                欣贺股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 22 日

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