欣贺股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

 证券代码:003016                    公司简称:欣贺股份




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
                欣贺股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性
                    股票相关事项
                         之



         独立财务顾问报告




                     2021 年 11 月
                                                                 目录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
(一)本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 5
(二)本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 6
(三)本激励计划的授予情况 ................................................................................... 7
(四)实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................. 10
(五)结论性意见 ..................................................................................................... 10




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一、释义

1. 上市公司、公司、欣贺股份:指欣贺股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划:指《欣贺股份
   有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
3. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的
  公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条
  件后,方可解除限售并流通。
4. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司中高层管理干部。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
   还债务的期间。
8. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
   票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
   足的条件。
10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所:指深圳证券交易所。
15. 元、万元:指人民币元、人民币万元。




                                         2
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供,本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合
理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对欣贺股份的任何投
资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务
顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据
客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    (三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    (四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
    (五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

(一)本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 1 月 12 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021 年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第
三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 13 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订
2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划(草
案修订稿)>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订
稿)》,公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
    3、2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 23 日,公司对本激励计划首次授予激励对象
姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日,公司监事会发布了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》,同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 22 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021 年
限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所
必需的全部事宜。
    5、2021 年 2 月 22 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了独立意见。
    6、2021 年 5 月 21 日,公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,向

                                       5
42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期为
2021 年 5 月 24 日。
    7、2021 年 7 月 2 日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见;2021 年 7 月 19 日,公司召开第五次临时股
东大会审议通过该议案,同意公司 2021 年限制性股票首次授予价格由 4.86 元/股调整
为 4.46 元/股,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 70,000 股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于 2021 年 10 月 14 日完成。
    8、2021 年 10 月 20 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对 1 名离职激
励对象已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销,公司独立董事对该议
案发表了同意的独立意见,公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。
    9、2021 年 11 月 23 日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了同意的独立意见。
    经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,欣贺股份调整 2021 年限制性股票
激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取
得必要的批准与授权,符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。


(二)调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格

    根据《激励计划》及相关规定:若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    2021 年 5 月 18 日,公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》,公司以实施 2020 年年度权益分派方案时股权登记日的总股本
431,668,700 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元(含税),不送红股,
也不以资本公积金转增股本。该方案已于 2021 年 7 月 1 日实施完毕。




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    公司 2021 年限制性股票激励计划规定预留授予限制性股票的授予价格与首次授予
一致,即每股 4.86 元,根据上述规定,本次授予预留限制性股票价格进行如下调整:
    P=P0-V=4.86 元/股-0.40 元/股=4.46 元/股
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派
息调整后,P 仍须大于 1。


(三)本激励计划授予条件成就情况的说明

    根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,公司应向激励对象授予限制
性股票:
    1、本公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    经核查,欣贺股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会


                                          7
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”,此外欣贺股份不存在“上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法
规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前,激励对象也
未发生上述不符合获授条件的情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就。


(三)本激励计划的授予情况

    1、授予日:2021 年 11 月 23 日
    2、授予数量:76.0288 万股
    3、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    4、授予人数:13 人
    5、授予价格:4.46 元/股
    6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                           获授限制性股票的       占授予预留限制性   占当前股本总额的
            类别
                               数量(万股)         股票总数的比例           比例
       中高层管理干部
                               76.0288                50.18%              0.18%
         (13 人)
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
   2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
   3、本次授予后剩余 75.4712 万股股份不再授予。
    7、本激励计划授予后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
    8、限售期和解除限售安排
    本次预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起至 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
    由于预留部分在 2021 年授出,本次预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安
排与首次授予一致,如下表所示:


                                           8
   解除限售安排                         解除限售时间                          解除限售比例

                           自预留授予的限制性股票授予完成之日起 12
预留授予的限制性股票
                           个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成                40%
第一个解除限售期
                           之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                           自预留授予的限制性股票授予完成之日起 24
预留授予的限制性股票
                           个月后的首个交易日起至限制性股票授予完                  30%
第二个解除限售期
                           成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                           自预留授予的限制性股票授予完成之日起 36
预留授予的限制性股票       个月后的首个交易日起至限制性股票授予完
                                                                                   30%
第三个解除限售期           成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
                           止
    9、本激励计划的业绩考核要求
    (1)公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,由
于预留部分在 2021 年授出,预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致,各年度业绩
考核目标如下表所示:

            解除限售安排                                       业绩考核目标

预留授予的限制性股票第一个解除限售期                 2021 年净利润不低于 28050 万元;

预留授予的限制性股票第二个解除限售期                 2022 年净利润不低于 36030 万元;

预留授予的限制性股票第三个解除限售期                 2023 年净利润不低于 44260 万元;
   注:上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励
费用的影响后的数值为计算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    2、品牌层面业绩考核要求
    任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激
励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。
    3、个人层面绩效考核要求
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂
钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

           考评分数              100>分数≥80       80>分数≥60   60>分数≥40        分数<40

  个人层面解除限售比例(N)         100%                 80%            50%              0%



                                                 9
    激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标,以及品牌层
面业绩考核(适用于任职于品牌层面的激励对象)和个人岗位绩效考核达标的前提下,
才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩
效考核结果确定。
    任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例(N)。
    其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面
解除限售比例(N)。
    激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售,因考核结果导致
未能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。
   经核查,本独立财务顾问认为:本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司本次激励计划的相关规定。


(四)实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

   为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响,本财务顾问认为欣贺股份在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对授
予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。


(五)结论性意见

   本财务顾问认为:截至报告出具日,欣贺股份有限公司本次调整 2021 年限制性股
票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项已
取得了必要的批准与授权,本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定,欣贺股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。




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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司调整 2021
年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:张飞




                                               上海荣正投资咨询股份有限公司
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