欣贺股份:北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司预留限制性股票授予价格调整及授予的法律意见

                         北京市天元律师事务所

                         关于欣贺股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

              预留限制性股票授予价格调整及授予的

                                 法律意见

                                                  京天股字(2021)第 023-5 号




致:欣贺股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受欣贺股份有限公司(以下简称
“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”)的委托,担任公司 2021 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,为公司本次股权激励计划有
关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股
票的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核
查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次预留限制性股票授予价格调整及授予之目的
使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次预留限制
性股票授予价格调整及授予所必备的法律文件,随其他材料一同公告,并依法对所
出具的法律意见承担责任。

    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、关于本次预留限制性股票授予价格调整及授予的批准与授权

    1、2021 年 1 月 12 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公
司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。

    2、2021 年 1 月 13 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修
订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划
(草案修订稿)>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修
订稿)》,公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

    3、2021 年 2 月 10 日,公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》,同日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 2 月 22 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激



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励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准,董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理
授予所必需的全部事宜。

       5、2021 年 2 月 22 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了独立意
见。

       6、2021 年 5 月 21 日,公司披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(容
诚验字[2021]361Z0042 号),公司董事会确定限制性股票授予日后,在后续办理登
记的过程中,8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共
计 72 万股,8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共
计 33.80 万股。 因此,限制性股票首次授予的激励对象人数由 50 人调整为 42 人,
限制性股票首次授予数量由 606 万股调整为 500.20 万股。公司完成了 2021 年限制
性股票激励计划的首次授予登记工作,向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制
性股票。本次股权激励计划限制性股票首次授予的授予日为 2021 年 2 月 22 日,授
予股票的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。

       7、2021 年 7 月 2 日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二
次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,公
司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;2021 年 7 月 19 日,公司召开第五次
临时股东大会审议通过该议案,同意公司 2021 年限制性股票首次授予价格由 4.86
元/股调整为 4.46 元/股,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 70,000
股限制性股票进行回购注销。

       8、2021 年 10 月 20 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对 1 名离



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职激励对象已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销,公司独立董
事对该议案发表了同意的独立意见,公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股
东大会。

    9、2021 年 11 月 23 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予
预留限制性股票的议案》,鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施,根据《激励计
划(草案修订稿)》的相关规定,同意对预留限制性股票的授予价格根据 2020 年度
利润分配方案由 4.86 元/股相应调整为 4.46 元/股,限制性股票的预留授予日为 2021
年 11 月 23 日,向符合授予条件的 13 名激励对象授予 76.0288 万股限制性股票。
公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发
表了同意的独立意见。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次预留限制性股票授
予价格调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》和《激
励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    二、本次预留限制性股票授予价格调整事项

    根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过
的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象
授予预留限制性股票的议案》以及独立董事发表的独立意见,公司本次预留限制性
股票授予价格调整具体内容如下:

    根据《激励计划(草案修订稿)》及相关规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对限制性股票的授
予价格做相应的调整。其中因派息导致的价格调整公式如下:
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。




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    经派息调整后,P 仍须大于 1。
    公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性
股票的授予价格一致,为 4.86 元/股。根据公司 2020 年年度股东大会、第三届董事
会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2020 年度利
润分配预案的议案》,公司以实际实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元(含税)。上述 2020 年度利润分配预
案已实施。
    根据上述派息情况和价格调整公式,本次股权激励计划预留授予限制性股票的
授予价格调整为 P=P0-V=4.86 元/股-0.40 元/股=4.46 元/股。
    综上,公司本次预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划
(草案修订稿)》的相关规定。

    三、本次授予的基本情况

    (一)本次授予的授予日

    根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限
制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定授予日为
2021年11月23日,独立董事发表了同意的独立意见。经本所律师核查,本次授予日
在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起12个月内,且为交易日,不在下列区
间日:

    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前30日起算,至公告前1日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。



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    (二)本次授予的激励对象及授予数量

    根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象
授予预留限制性股票的议案》,本次向符合授予条件的 13 名激励对象授予 76.0288
万股限制性股票。


    综上,本所律师认为,公司本次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管
理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。


    四、本次授予的授予条件


    根据《激励计划(草案修订稿)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对
象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予
限制性股票。

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



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    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查,公司和激励对象不存在《激励计划(草案修订稿)》中规定
的不能授予限制性股票的情形,公司本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草
案修订稿)》规定的授予条件。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日:

    1、公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已取得现阶段必要的批
准与授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的有关规定;

    2、公司本次预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定;

    3、公司本次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励
计划(草案修订稿)》的规定;

    4、公司和激励对象不存在《激励计划(草案修订稿)》中规定的不能授予限制
性股票的情形,公司本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》规
定的授予条件。

(以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票授予价格调整及授予的法律意见》的签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)




律师事务所负责人:___________________

                         朱小辉




                                          经办律师:___________________

                                                            于进进




                                                    ___________________

                                                            李静娴




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