深物业A:关于签订《委托经营管理协议》暨关联交易的公告

    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
 证券代码:000011 200011 股票简称:深物业 A   深物业 B   编号:2021-13 号


关于签订《委托经营管理协议》暨关联交易
                的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

       一、关联交易概述

       在自愿、平等、协商一致的基础上,本公司全资子公
司深圳市深物业商业运营有限公司(下称“商业运营公
司”)拟与控股股东深圳市投资控股有限公司(下称“深
投控”)全资子公司深圳市深投物业发展有限公司(下称
“深投发展”)签订《委托经营管理协议》,深投发展拟
将其受深投控委托管理的81775.57平方米物业(下称“标
的资产”)转托给商业运营公司经营管理。本次交易不发
生任何资产权属的转移,商业运营公司仅提供管理服务并
收取管理费。深投发展作为公司控股股东深投控的全资子
公司,属于公司的关联方,本次交易构成关联交易。
       公 司 于 2021年 3月 30日 召 开 第 九 届 董 事 会 第 22次 会
议,审议了《关于与关联方签订<委托经营管理协议>暨关
联交易的议案》,经关联董事王戈、谢畅回避表决,该议
案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董
事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
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       此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。此次交
易未达到股东大会审议标准。

       二、关联方基本情况
   (一)基本情况
       1.关联方名称:深圳市深投物业发展有限公司;
       2.企业性质:有限责任公司(法人独资);
    3.住所:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦15层东
侧;
    4.主要办公地点:深圳市福田区深南大道4009号投资大
厦15层东侧;
       5.法定代表人:陈春明;
       6.注册资本:5090万元人民币;
       7.统一社会信用代码:91440300279371676C;
    8.经营范围:自有物业租赁;物业管理(赁资质证书经
营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
    9.主要股东:深圳市投资控股有限公司;实际控制人:
深圳市国资委;
    10.历史沿革、主要业务和财务数据:深投发展成立于
1997年8月,是深投控全资子公司,主要业务涵盖物业资产运
营、酒店经营、物业管理三大板块。截至2020年12月31日,
深投发展总资产26,993.30万元,净资产20,510.49万元,2020

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年实现主营业务收入18,947.95万元,净利润2,243.94万元。
   (二)与公司的关联关系
    深投发展为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的全
资子公司,属于公司关联方。
   (三)经查询,深投发展不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    标的资产共计97项,包括但不限于商业裙楼、写字楼、
住宅、单身宿舍、工业厂房、停车场及相关配套的公共设备
设施 (含附属广告)等,管理面积合计81775.57平方米(其中
房产面积78943.57平方米,土地面积2832平方米),可供出
租房产面积为46290.81平方米,不可出租房产面积32652.76
平方米。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    参照为完成受托管理工作所必需的人员薪酬、确保生产
安全的维修整改费用、安全生产专项经费、法律诉讼律师服
务费、办公经费(含交通、差旅及其它费用)、代管费用等
成本支出情况,测算成本费用固定比率,作为按实际年度租
金收入给付的委托服务费用比例。
    五、关联交易协议的主要内容
   (一)协议主体
    委托方:深圳市深投物业发展有限公司
    受托方1:深圳市物业发展(集团)股份有限公司

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    受托方2:深圳市深物业商业运营有限公司
   (二)委托经营管理期限
    委托经营管理期限5年,自2021年3月1日起至2026年2月
28日止。
   (三)委托管理模式及委托服务费用
    委托管理模式经三方协商确定。商业运营公司对标的资
产严格履行经营管理职责,承担除标的资产税费以外的一切
费用,包括但不限于:物业空置费、房屋本体维修基金、管
理费用、代管费用及确保生产安全的维修整改费用、管理人
员薪酬费、主体结构及设备设施维修、公共区域部分需要业
主支付的维修整改费用、日常维修维护费、安全生产专项经
费、办公(交通、差旅及其它费用)经费、律师服务费、第
三方评估费、鉴定费、管理服务费,诉讼费等全部费用。
    三方一致同意委托服务费用按测算的成本费用固定比率
支付,即深投发展每半年按经审计的租金收入(含税)的33%
与商业运营公司一次性结算半年度委托服务费用。由深投发
展聘请第三方机构开展标的资产专项审计,出具审计报告。
   (四)各方权利和义务
    1.深投发展作为深投控资产接收平台公司,委托商业运
营公司负责资产的日常经营管理、确权、安全生产等资产管
理事宜。各方约定,由商业运营公司在与承租方签订租赁合
同时,在租赁合同中指定承租方将租金交至深投发展的账户,

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租金发票由深投发展向租户开具。
    2.委托期间商业运营公司根据协议约定代深投控及深投
发展履行出租人的权利与义务,负责和承担标的资产的维护
维修、经营管理和安全责任。
    3.商业运营公司应严格按照市国资委[2020]132号文相
关规章制度开展标的资产的租赁经营管理和风险管控等工
作,确保标的资产依法合规经营,确保标的资产保值增值。
    4.商业运营公司代表深投发展对标的资产确权办证、更
名过户,协助深投发展办理拆迁补偿事宜。涉及标的资产确
权过程中产生的相关税费(包括补交地价款、政府收取的规
费、消防工程整改验收、质量检测、测绘、罚款等)由深投
发展报请深投控后确定,商业运营公司确权工作人员的管理
费用(如薪酬、办公费用等)由其自行承担。
    5.深物业对商业运营公司在协议项下的相关义务承担连
带责任。
   (五)合同终止
    委托期限届满,是否续签由各方另行协商决定。
   (六)合同生效
    协议经各方签字盖章之日起生效。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    标的资产自2010年起即由公司全资子公司深圳市投控物
业管理有限公司(现名深圳市国贸科技园服务有限公司)经

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 营管理,相关人员熟悉资产情况,签订《委托管理协议》有
 助于推进历史遗留问题处理及确权办证工作,提高国有资产
 运营管理效率。本次关联交易预计每年可增加公司收入不低
 于700万元,所得款项将用于公司经营周转。
     本次关联交易系公司正常生产经营业务,是遵循公平、
 公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来
 财务状况和经营成果不会产生不利影响,有利于公司经营业
 务的正常发展,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
 利益的行为;公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财
 务等方面保持独立,上述关联交易不会影响公司的持续经营
 能力和独立性。
     七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

     截至2021年3月30日,除本次关联交易外,公司与深
投 发 展 累 计 已 发 生 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 为 1,482万 元
(未经审计);此外,公司还与深投控下属子公司等关联
方发生提供物业管理、房屋委托管理、房屋租赁服务及其
他关联交易合计3,440万元(未经审计)。
     八、独立董事事前认可和独立意见
     公司独立董事对公司提交的《关于与关联方签订<委
托经营管理协议>暨关联交易的议案》进行了事前审查,
同意将该议案提交公司第九届董事会第22次会议审议,并
发表独立意见如下:
     本次交易构成公司全资子公司与公司控股股东全资

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子公司的关联交易。董事会审议该议案时,关联董事王戈、
谢畅回避了表决。关联交易的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
    本次交易有助于推进历史遗留问题处理,提高国有资
产运营管理效率,有利于提高公司运营管理能力,符合公
司长远利益。关联交易定价以市场价格为基础,系交易双
方在自愿、平等、协商一致的基础上确定,交易价格合理、
公允,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形,也不会对公司独立性产生影响,不会导致公司对关联
方形成依赖。
    综上所述,我们同意公司与关联方签订《委托经营管
理协议》。
     九、备查文件
    1、第九届董事会第22次会议决议;
    2、第九届监事会第23次会议决议;
    3、独立董事事前认可意见和独立意见;
    4、《委托经营管理协议》;
    5、上市公司关联交易情况概述表。


    特此公告


                    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
                                董 事 会

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     2021 年 3 月 30 日




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