深物业A:独立董事年度述职报告

   深圳市物业发展(集团)股份有限公司

                 2020年度独立董事述职报告


   各位股东:
         我们作为深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公
   司”)董事会独立董事,就任以来严格按照《公司法》、《上市公司
   治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
   加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
   程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了
   公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020
   年度履行职责的工作情况汇报如下:
         一、参加董事会会议与股东大会会议情况
         2020年度公司共召开了9次董事会会议与3次股东大会会议。各位
   独董在每次会议上均行使了表决权。具体参会情况如下:
                    独立董事出席董事会及股东大会的情况

         本报告期   现场出 以通讯方 委托出               是否连续两次 出席股
独立董                                       缺席董事
         应参加董   席董事 式参加董 席董事               未亲自参加董 东大会
事姓名                                        会次数
         事会次数   会次数 事会次数 会次数                 事会会议   次数

袁鸿昌       9        0        9       0        0             否        3
梅永红       9        0         9          0      0         否         3

李青原       9        0         9          0      0         否         3

         二、参与专门委员会工作情况
         公司独立董事在提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会
   中均有任职。参与专门委员会会议情况如下:
                 战略发展与投资     提名委员   薪酬与考
     姓名                                                 审计委员会
                  决策委员会          会       核委员会
   袁鸿昌                              1          4              5
   梅永红                              1          4              2
   李青原                              1          2              5
         三、发表独立意见情况
         (一)在公司第九届董事会第 13 次会议上,就董事会审议的相关
   议案发表如下独立意见:
         1.关于 2019 年度公司内部控制评价报告的独立意见
         为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项
   活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、深圳证券交易所
   《上市公司内部控制工作指引》、及中国证监会于 2008 年 6 月 12 日
   发布的[2008]27 号公告的有关精神,不断提高公司治理水平,促进公
   司规范运作,完善公司内部控制管理体系。作为公司的独立董事,本
   着实事求是原则,在对公司《2019 年度内部控制评价报告》进行了审
   慎核查的基础上,我们认为:
         公司建立了较为完善的内部控制体系,内控制度具有合法性、合
理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制,符合国家有关法律、法规的要
求,公司现有内部控制具有合法性、合理性和有效性。
   公司2019年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和
内部控制的实际情况。公司应进一步加强公司内部控制,持续规范运
作,及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求不断修订和完善
公司各项内部控制制度,持续健全和完善内部控制体系。
    2.关于对公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况
的独立意见
    经会计师事务所专项核查:公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金及对外担保的情形,具体情况请参见
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审
核报告》和《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表》。
    3.关于公司利润分配方案的独立意见
    公司 2019 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定,
我们认为公司 2019 年度利润分配方案符合公司实际情况,兼顾
了公司与股东的利益,其决策机制、审议程序符合《公司章程》
及相关法律法规的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。
    4.关于公司计提资产减值准备的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》
等相关规定,我们对此次资产减值准备事项进行了深入的沟通,
并对《关于计提及减少各项资产减值准备的议案》进行了认真审
议,现就公司计提 2019 年度减值准备发表如下独立意见:
    公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定,符合公司资产现状。本次计提减值准
备基于谨慎性原则,有助于更加公允地反映截至 2019 年 12 月
31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,我们同意《关于
计提及减少各项资产减值准备的议案》。
    5.关于公司 2020 年度综合授信额度的独立意见
    根据公司 2020 年度资金状况,为满足公司及下属子公司日
常生产经营业务和投资拓展的资金需求,公司拟向银行、非银行
金融机构申请综合授信额度不超过 80 亿元,属于公司日常生产
经营行为,公司已制定了严格的财务管理制度,能有效防范风险。
我们认为,公司及所属子公司向银行申请授信额度事项,符合公
司的实际情况。
    6.关于公司预计 2020 年度日常关联交易的独立意见
    公司董事会事前向独立董事提交了 2020 年度拟发生关联交
易的相关资料,独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意
见。公司第九届董事会第 13 次会议对《关于预计 2020 年度日常
关联交易的议案》进行了审议,该项议案在关联董事回避表决后
获得通过,表决程序及会议形成的决议合法有效。对公司 2020
年度日常关联交易预计,我们认为:公司与关联方之间的关联交
易均为生产经营活动所必需,交易产品的数量、质量、成本和服
务均符合各方的标准要求,促进了公司和各方经营生产活动的稳
定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的
原则进行的,所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则,
不影响公司的独立性,不损害公司及中小股东的利益。
   (二)在公司第九届董事会第 14 次会议上,就董事会审议的相关
议案发表如下独立意见:
    1.关于改聘会计师事务所的独立意见
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司第九届董事会第 14
次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,公司已向
全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独
立董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,就
上述事项发表独立意见如下:
    经核查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、
期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司 2020
年度审计工作的要求。本次改聘会计师事务所的程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任
公司 2020 年度财务会计报表和内控审计机构,并同意将上述事
项提交公司股东大会审议。
    2.关于更换公司董事的独立意见
    鉴于公司董事张世磊先生工作调整,同意其辞去公司第九届
董事会董事及战略发展与投资委员会委员等相关职务。
    本次更换公司董事的审议、表决及聘任程序合法合规,不存
在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定
的情形。经审阅被提名人个人履历,我们认为谢畅先生的任职资
格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,未发现其有《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司董事的情
形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,不属于
失信被执行人。
    综上所述,我们一致同意提名谢畅先生为公司第九届董事会
董事候选人,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
   (三)在公司第九届董事会第 17 次会议上,就董事会审议的相关
议案发表如下独立意见:
    1.关于调整 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会事前向独立董事提交了 2020 年度拟调整关联交
易的相关资料,独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意
见。公司第九届董事会第 17 次会议对《关于调整 2020 年度日常
关联交易预计的议案》进行了审议,该项议案在关联董事回避表
决后获得通过,表决程序及会议形成的决议合法有效。对公司调
整 2020 年度日常关联交易预计,我们认为:公司与关联方之间
的关联交易均为生产经营活动所必需,交易产品的数量、质量、
成本和服务均符合各方的标准要求,促进了公司和各方经营生产
活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公
平、公允的原则进行的,所有交易符合国家有关法律、法规和市
场化原则,不影响公司的独立性,不损害公司及中小股东的利益。
    2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    报告期内,关于公司与关联方资金往来事项,公司与控股股
东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来,未发现
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    公司能认真执行《关于规范上市公司对外担保行为通知》的
有关规定,严格控制对外担保风险,公司有专人对担保事项进行
实时跟踪。公司担保决策程序合法、合理、公允,没有损害公司
和公司股东的利益。截至 2020 年 6 月 30 日,公司对内担保为
37.489 亿元,对外担保为 0。
    (四)在公司第九届董事会第 20 次会议上,就董事会审议的相关
议案发表如下独立意见:
    1.关于公司 2019 年度高管考核结果及运用方案的议案
    我们对公司 2019 年度高管考核结果及运用方案进行了认真核查,
认为公司高管团队 2019 年度的考核结果和运用方案较为合理,薪酬的
确定与公司经审计的经营业绩挂钩,也兼顾对高管人员诚信责任、勤
勉尽职等方面的道德评价,体现了对高管人员的激励与约束作用,不
存在损害公司及股东利益的情形。该项议案决策程序符合《公司法》
等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,关联董事已回避表决。
因此,我们一致同意公司 2019 年度高管考核结果及运用方案。
   2.关于兑现 2019 年度长效激励奖金的议案
   我们认为公司 2019 年度长效激励奖金的计提条件已经达成,奖金
的兑现符合《深圳市物业发展(集团)股份有限公司长效激励约束方
案》规定,未违反有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利
益的情形。该项议案决策程序符合《公司法》等相关法律、行政法规
和《公司章程》的规定,关联董事已回避表决。因此,我们一致同意
兑现 2019 年度长效激励奖金。
    (五)在公司第九届董事会第 21 次会议上,就董事会审议的相关
议案发表如下独立意见:
    1.关于聘任公司副总经理、指定高管代行董事会秘书职责、聘
任公司证券事务代表的独立意见
    我们对公司第九届董事会第21次会议聘任陈鸿基先生担任
副总经理、指定张戈坚先生代行董事会秘书职责、聘任陈倩颖女
士担任证券事务代表之事项发表独立意见如下:经审阅上述人员
的个人履历、工作业绩等资料,认为上述人员均具备履行职责所
需的专业素养和能力,具有良好的职业道德和个人品德,其教育
背景、工作经历、专业能力均能满足其所受聘岗位职责的要求。
    上述事项的审议、表决及聘任程序合法合规,不存在违反《公
司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。经
审阅被提名人个人履历,未发现其有《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等规定的不得担任公司高级管理人员或相关岗位的情形,
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,不属于失信
被执行人。
    综上所述,我们同意董事会聘任陈鸿基先生担任副总经理;
指定张戈坚先生代行董事会秘书职责;聘任陈倩颖女士担任证券
事务代表。
    2.关于签订《越南海防深越安阳工业区物业服务合同》暨关
联交易的独立意见
   本次交易构成公司全资子公司与公司控股股东全资子公司
的关联交易。董事会审议该议案时,关联董事王戈、谢畅回避了
表决。关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定。
   本次交易符合公司积极开拓海外市场、推进国际化产业布局
的发展规划,有利于公司稳定发展。关联交易定价系交易双方在
自愿、平等、协商一致的基础上确定,不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
   综上所述,我们同意公司签订《越南海防深越安阳工业区物
业服务合同》。
    四、其他方面所做的工作情况
   1.持续关注公司信息披露工作,敦促公司严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理规定》等有关规定真
实、准确、完整地履行信息披露义务;
   2.勤勉尽职履行独立董事职责,对董事会议案事项进行认真审核
并主动向公司了解具体情况,运用专业知识,帮助董事会科学决策,
督促公司规范化运作;
   3.实地考察调研重大投资项目现场,并听取公司经营管理团队的
阶段性经营情况汇报,通过多种途径和方式,向公司经营管理层提供
建设性建议。
    五、其他行使独立董事特别职权情况
   2020 年,公司独立董事没有行使以下特别职权:
   1.提议召开董事会;
   2.向董事会提议召开临时股东大会;
   3.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审
计和咨询。
         (本页无正文,《2020 年度独立董事述职报告》签署页)



独立董事签名:




袁鸿昌                梅永红                 李青原




                               深圳市物业发展(集团)股份有限公司
                                          2021 年 3 月 30 日

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