粤电力A:关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分固定资产的关联交易公告

广东电力发展股份有限公司关于广东省韶关粤江
       发电有限责任公司协议收购广东省韶关九号发电
       机组合营有限公司部分固定资产的关联交易公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。
       一、关联交易概述
       广东省韶关粤江发电有限责任公司(以下简称“粤江公司”)为广东电力发
展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股90%的子公司,主要负
责运营韶关发电厂#1、#2、#10、#11机组。广东省韶关九号发电机组合营有限公
司(以下简称“九号机公司”)由广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集
团”)、广东韶能集团股份有限公司按照50%:50%的股权比例于1992年6月24日投
资组建成立,主要负责运营韶关电厂#9机组,该机组已于2008年12月29日停止运
营。
       九号机公司机组关停后,现场设备保存比较完整,现成可利用资源较多。
粤江公司拟利用闲置的9号机组厂房及设备为基础建设一所涵盖电气培训、汽机
培训和锅炉培训的电力培训中心,通过对电力企业职工进行持续不断的岗位知识
技能培训,提升职工队伍的素质,提高核心竞争力,保证人力资源的高效利用和
效益最大化,促进电力企业的持续健康发展。
       2017年5月31日,广东电力发展股份有限公司第八届董事会2017年第一次通
讯会议审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购广东省韶关
九号发电机组合营有限公司部分固定资产的议案》。董事会同意粤江公司协议收
购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分固定资产,意向收购价格为
2,486.28万元,最终收购价格以经国资管理部门备案通过的资产评估价格为准。
       本公司的控股股东、九号机公司的实际控制人均为粤电集团,粤江公司为
我公司控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述议
案为关联交易。
       在本次董事会上,公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究,8名关联
方董事黄镇海、李彦旭、洪荣坤、高仕强、李明亮、徐平、杨新力、姚纪恒已回
避表决,7名非关联董事(包括6名独立董事)表决通过了该项议案,其中:同意
7票,反对0票,弃权0票。根据本公司《章程》,本次交易不需要提交公司股东大
会审议批准。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、关联方基本情况
    根据广东省韶关市工商行政管理局核发给广东省韶关九号发电机组合营有
限公司的《营业执照》(统一社会信用代码:91440200191531575U),九号机公
司企业性质为:有限责任公司;注册资本为:3160万元;注册地址为:广东省韶
关市曲江区乌石镇韶关发电厂8号机组东面;法定代表人:饶苏波;经营范围为:
发电设备维修,电力生产技术咨询服务。
    九号机公司股东结构:
           广东省粤电集团有限公司         广东省韶能集团股份有限公司
               50%                                50%
               广东省韶关九号发电机组合营有限公司
    九号机公司的实际控制人为广东省粤电集团有限公司。
    九号机公司最近一年又一期主要财务状况如下:                    (单位:万元)
  项目               2016年度(经审计)          2017年3月31日(未经审计)
  总资产                             4,015.01                           3,278.13
  总负债                            15,354.09                          14,616.92
  净资产                        -11,339.08                         -11,338.79
  营业总收入                              0.00                              0.00
  净利润                              -320.85                              -0.01
    三、关联交易标的基本情况
    粤江公司本次拟收购资产主要包括:9号机组厂房、9号机汽轮机本体及相关
系统、燃烧系统、燃油系统、吹灰系统、风烟系统、制粉系统、发变组和高厂变
等设备,该等资产位于韶关电厂厂区内,不存在权属争议和他项权利的情况。粤
江公司与九号机公司共同聘请广东天粤资产评估有限公司就本次拟协议收购的
资产进行评估(评估报告详情请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。根据评估报告,
拟收购资产原值25,459.07万元,净值1,377.23万元,评估价为2,486.28万元,评估
增值80.53%,主要是厂房等房屋建筑物已提完折旧,而按可出租资产重新利用进
行评估,评估值较账面净值增值较大。按照国有资产受让的一般原则,粤江公司
拟以经备案的评估价作为基准受让价格。
    四、关联交易的定价依据
    根据广东天粤资产评估有限公司出具的《广东省韶关九号发电机组合营有限
公司拟向粤江公司协议转让一批厂房建筑物和机器设备专项资产评估项目评估
报告》,交易双方协商确定的本次资产转让价格为2,486.28万元人民币(最终收购
价格以经国资管理部门备案通过的资产评估价格为准)。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、甲方:九号机公司;乙方:粤江公司。
    2、乙方以现金购买方式受让标的资产。
    3、自甲方足额收到标的资产转让价款之日起,甲方不附加任何条件地放弃
作为标的资产所有人的一切权利。同时,标的资产的全部所有权和使用权归乙方
所享有和承担。
    4、根据《评估报告》,双方确定本次资产的转让价格为人民币24,862,786.00
元,最终以经过国资管理部门备案的评估价值为准。
    5、转让价款由乙方在本协议生效、且《评估报告》经国资管理部门备案通
过之日起的十五个工作日内一次性支付给甲方。
    6、本协议所约定事项经甲乙双方各自内部有权机构批准并通过国资管理部
门审批(如需)生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    粤江公司本次收购九号机公司部分资产,不涉及人员安置及土地租赁等其他
事项,收购资金来源为粤江公司自有资金。
    七、关联交易的目的及对上市公司的影响
    粤江公司本次收购九号机公司部分资产建设电力培训中心,符合公司的发展
战略,具有一定的财务盈利能力,能够带来良好的经济效益和显著的社会效益。
经初步测算,该培训中心项目按经营期18年计算,内部收益率为11.14%;同时,
可提升粤江公司职工的生产技能水平和素质,带动其他发电企业、电力职业技术
院校的职工及学生的技能水平的提高,积极推动区域电力市场经济的发展。
    上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按约定享有其权利、
履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来
财务状况、经营成果无重大影响。
     八、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
     上述关联交易合计金额为2,486.28万元,占公司最近一期经审计净资产的
0.11%。本年初至本公告披露日,公司没有与九号机公司发生关联交易(日常关联
交易除外)。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对上述关联交
易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:粤江公司本次
收购九号机公司部分资产建设电力培训中心,符合公司的发展战略,具有一定的
财务盈利能力,能够带来良好的经济效益和显著的社会效益。经初步测算,该培
训中心项目按经营期18年计算,内部收益率为11.14%;同时,可提升粤江公司职
工的生产技能水平和素质,带动其他发电企业、电力职业技术院校的职工及学生
的技能水平的提高,积极推动区域电力市场经济的发展。上述关联交易的表决程
序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上
述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
    十、备查文件目录
    (一)本公司第八届董事会2017年第一次通讯会议决议;
    (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》;
    (三)《资产转让协议》;
    (四)《审计报告》;
    (五)《评估报告》。
    特此公告
    广东电力发展股份有限公司董事会
              二○一七六月一日
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