粤电力A:关于调整2017年度日常关联交易预计情况的公告

证券简称:粤电力 A、粤电力 B    证券代码:000539、200539     公告编号:2018-17
    广东电力发展股份有限公司关于调整 2017 年度
            日常关联交易预计情况的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)调整日常关联交易预计情况概述
    广东电力发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年4月26
日披露了《日常关联交易预计公告》(公告编号:2017-12),预计2017年度本公
司及控股子公司与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电
集团”)及其子公司和关联方的日常关联交易发生额为1,180,400万元,经2017年5
月17日召开的2016年年度股东大会审议批准。
    公司于2017年8月31日披露了《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》
(公告编号:2017-31),因业务发展需要,本公司全资子公司广东粤电电力销售
有限公司与粤电集团及其子公司和关联方新增部分日常关联交易事项,新增2017
年度日常关联交易预计额度为11,000万元,经2017年9月18日召开的2017年第一
次临时股东大会审议批准。
    经公司财务部门测算,公司2017年日常关联交易实际发生金额与预计金额存
在偏差,现拟对2017年日常关联交易预计情况进行调整,调整后的2017年度日常
关联交易预计发生额为1,596,500万元。
    2018年3月23日,公司第九届董事会2018年第一次通讯会议审议通过了《关
于调整2017年度日常关联交易预计情况的议案》。8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、
饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决,经审议,7名非关
联方董事投票表决通过了该项议案。
    本议案还须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联方股东广东省粤
电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
     (二)预计调整日常关联交易类别和金额
                                                                                                               调整前预计     调整后预计
 关联交易类别                关联人              关联交易内容                 关联交易定价原则
                                                                                                                 金额            金额
                      广东粤电环保有限公司         采购材料                                                         11,000         12,000
向关联人采购原     珠海恒大能源发展有限公司等                     根据成本和市场同类价格为参考,按双方约定价
                                                 采购设备及材料                                                         100
材料               同受粤电集团控制企业                           格为准。
                              小计                                                                                  11,100         12,300
                   广东珠海金湾发电有限公司等
向关联人采购产                                     采购电力       根据成本和市场同类价格为参考,按双方约定的        11,000         14,000
                       同受粤电集团控制企业
品                                                                现行上网电价下浮价差及所购电量确定。
                              小计                                                                                  11,000         14,000
                     广东省电力工业燃料公司                                                                      1,118,900      1,507,700
                                                                  采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价,在
向关联人采购燃
                                                   采购燃料       无国家定价时执行市场价格,关联方承诺提供的
料和动力             广东粤电天然气有限公司                                                                         20,000         30,000
                                                                  价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。
                              小计                                                                               1,138,900      1,537,700
向关联人销售产        广东粤电环保有限公司         销售副产品     根据成本和市场同类价格为参考,按双方约定价        12,000         14,000
品、商品                      小计                                格为准。                                          12,000         14,000
                   沙角 C 发电厂等同受粤电集团
向关联人提供劳                                                    根据成本和市场同类价格为参考,按双方约定价         7,600          7,600
                            控制企业               提供劳务
务                                                                格为准。
                              小计                                                                                   7,600          7,600
                   广东粤电物业管理有限公司等
接受关联人提供                                                    根据成本和市场同类价格为参考,按双方约定价         9,200          9,500
                       同受粤电集团控制企业        接受劳务
的劳务                                                            格为准。
                              小计                                                                                   9,200          9,500
                   广东粤电置业投资有限公司等
租赁关联人房屋、                                 租赁房屋/土地/   根据成本和市场同类价格为参考,按双方约定价         1,100          1,100
                       同受粤电集团控制企业
土地、设备                                           设备         格为准。
                              小计                                                                                   1,100          1,100
                          沙角 C 发电厂                           按照成本价格,根据会计制度统一核算后,按实            500
公共费用分摊                                     收取公共费用
                              小计                                际开支情况进行分摊。                                  500
    (三)日常关联交易预计金额调整原因说明
    2017年我国经济保持了稳中向好的发展态势,公司主要经营活动所在广东省
全社会用电量5,959亿千瓦时,同比增长6.22%,公司把握电力市场改革机遇,积
极抢争电量,上网电量同比增长20.28%。同时,随着能源行业供给侧结构性改革
深入推进,2017年煤炭行业完成去产能超过2.1亿吨,煤价呈高位震荡态势,公
司通过合营公司广东省电力工业燃料公司充分发挥规模采购优势,采购到岸标煤
单价低于煤炭现货价格。
    受上述市场环境和经营策略影响,公司上网电量及煤炭价格较2017年初预测
时有较大幅度增长,其中上网电量较预测数增幅17%,煤折标煤单价(不含税)
较预测数增幅16%,导致公司燃料材料采购及部分其他关联交易金额与年初预计
金额偏差较大。
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)广东省粤电集团有限公司
    1、基本情况
    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》(统一社会信用
代码:91440000730486022G),粤电集团企业性质为:有限责任公司(国有控股);
注册资本为:人民币230亿元;注册地址为:广东省广州市天河东路8号、10号;
法定代表人:李灼贤;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)
的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投
资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的
技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。粤电集团产权结构图如下:
                    广东省人民政府国有资产监督管理委员会
                           100%
                广东恒健投资控股有限公司              中国华能集团公司
                           76%                           24%
                             广东省粤电集团有限公司
    粤 电 集 团 2016 年 末 经 审 计 的 总 资 产 为 12,693,020.59 万 元 , 总 负 责 为
5,949,791.88 万 元 , 净 资 产 为 6,743,228.71 万 元 ; 2016 年 度 实 现 营 业 收 入
4,003,370.68万元,净利润201,421.04万元。截至2017年9月30日,粤电集团总资
产为13,477,818.99万元,总负债为6,693,770.04万元,净资产为6,784,048.95万元,
营业收入3,287,541.63万元,净利润363,412.29万元(未经审计)。
    2、粤电集团为公司的控股股东,粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易
所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条(一)、(二)款规定的情形,为公司的
关联法人。
    3、粤电集团为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财务
指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理范
围内进行。
    (二)广东省电力工业燃料公司
   1、根据广东省工商行政管理局核发给广东省电力工业燃料公司(以下简称
“燃料公司”)的《营业执照》(统一社会信用代码:914400001903260352),燃料
公司企业性质为:有限责任公司(国有控股);注册资本为:人民币63,000万元;
注册地址为:广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼;法定代表人:朱占方;
经营范围为:销售:煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石腊;仓储(不含危
险化学品);代办货运;货物进出口、技术进出口;项目投资。燃料公司产权结
构图如下:
             广东省粤电集团有限公司            广东电力发展股份有限公司
                            50%                       50%
                             广东省电力工业燃料公司
    燃料公司2016年末经审计的总资产为286,623万元,总负债为187,018万元,
净资产为99,605万元;2016年度实现营业收入1,435,813万元,净利润13,162万元。
截至2017年9月30日,燃料公司总资产为290,402万元,总负债为190,060万元,净
资产为100,342万元,营业收入1,531,960万元,净利润12,583万元(未经审计)。
    2、燃料公司为本公司控股股东粤电集团与本公司的合营公司,符合《深圳
证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条(二)款规定的情形,为公司
的关联法人。
    3、燃料公司为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财务
指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理范
围内进行。
     (三)广东粤电环保有限公司
     1、根据广东省工商行政管理局核发给广东粤电环保有限公司(以下简称“环
保公司”)的《营业执照》(统一社会信用代码:91440000696438587G),环保公
司企业性质为:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册资本为:
人民币10,000万元;注册地址为:广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房;
法定代表人:林诗庄;经营范围为:电力环保技术(含电厂脱硫、脱硝、脱碳等
生产工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等衍生物综合利用)服务,电
力行业相关的技术服务,生产(由分公司另办照经营)、销售及研发电力环保产
品,电力项目投资、策划、管理及咨询,批发(无储存设施):危险化学品。
     环保公司2016年末经审计的总资产为77,309.91万元,总负债为45,394.79万元,
净资产为31,915.12万元;2016年度实现营业收入46,690.67万元,净利润9,179.22
万元。截至2017年9月30日,环保公司总资产为65,044.98万元,总负债为31,370.66
万元,净资产为33,674.32万元,营业收入42,926.81万元,净利润10,330.15万元(未
经审计)。
     2、环保公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司,符合《深圳证券交
易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条(二)款规定的情形,为公司的关联
法人。
     3、环保公司为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财务
指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理范
围内进行。
     (四)广东粤电天然气有限公司
     1、根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局核发给广东粤电天然气有限公
司 ( 以 下 简 称 “ 天 然 气 公 司 ” ) 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
914401123044509088),天然气公司企业性质为:有限责任公司(法人独资);注册
资本为:人民币10,000万元;注册地址为:广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号
楼209号;法定代表人:郑云鹏;经营范围为:货物进出口(专营专控商品除外);
企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);燃气经营(不设储存、运输,
不面向终端用户);管道运输业;能源技术咨询服务。
    天然气公司2016年末经审计的总资产为60,711.34万元,总负债为57.51万元,
净资产为60,653.83万元;2016年度营业收入为0,净利润7,113.79万元。截至2017
年9月30日,天然气公司总资产为66,875.15万元,总负债为61.21万元,净资产为
66,813.94万元,营业收入9,936.99万元,净利润7,198.21万元(未经审计)。
    2、天然气公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司,符合《深圳证券
交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条(二)款规定的情形,为公司的关
联法人。
    3、天然气公司为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财
务指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理
范围内进行。
    三、关联交易主要内容
    公司及控股子公司与粤电集团及其子公司和关联方在 2017 年发生燃料材料
采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常
关联交易。上述关联交易定价政策和定价依据如下:
    1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价,在无国家定价时执行市场
价格,关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格;
    2、公共生产费用分摊是按照成本价格,根据会计制度统一核算后,按实际
开支情况进行分摊;
    3、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市
场同类价格为参考,按双方约定价格为准。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    由于电力行业特点和历史原因,公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密
切,上述关联交易难以避免,也满足了公司经营和管理的实际需要,属于必要的
日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生,保证了公司正常的生产经营活
动,预计此类交易仍将持续发生。
    由于粤电集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势,同时
由于客观因素形成的关联方关系,发生上述关联交易既符合公司实际,也有利于
公司利用优势资源、节约成本、提高效率。
    上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按约定享有其权利、
履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来
财务状况、经营成果无不利影响。
    公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度,可充分发挥集团采购
的规模优势,但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。
    五、独立董事意见
    公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次调整 2017 年
度日常关联交易预计情况的关联交易事项进行了事前审查并予以认可,并发表了
如下独立意见:2017 年,受市场环境和经营策略影响,公司上网电量及煤炭价
格较 2017 年初预测时出现较大幅度增长,导致燃料材料采购及部分其他关联交
易金额与年初预计金额偏差较大。本次调整 2017 年度日常关联交易预计情况,
与电力市场发展状况、煤炭行业整体形势及公司实际经营情况相符。公司及控股
子公司与广东省粤电集团有限公司及其附属企业发生燃料和材料采购、公共费用
分摊、接受及提供劳务/服务、销售产品、场地租赁的事项遵守了公平、公开、
公正的原则,关联方按约定享有其权利、履行其义务,未发现存在损害公司及广
大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中
发生的日常性交易,有利于利用粤电集团集中采购、生产管理等方面的优势,符
合公司整体利益。
    六、备查文件
     1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议决议;
     2、独立董事对关联交易事前认可的确认函;
     3、独立董事意见。
     特此公告
                                       广东电力发展股份有限公司董事会
                                               二○一八年三月二十四日

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