广东电力发展股份有限公司关联交易公告

广东电力发展股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司")及控股子公司因项目建设及生产经营的需要,拟在2009年度向广东粤电财务有限公司(以下简称“财务公司”)申请循环贷款额度不超过70亿元。
    由于本公司是广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)控股46.34%的子公司,财务公司是粤电集团控股60%的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,本公司及控股子公司向财务公司申请资金贷款之行为,属于关联交易。
    2、本公司持股25%的广东红海湾发电有限责任公司(以下简称“红海湾公司”)因扩建项目前期建设资金需要,拟增加注册资本金70,000万元人民币(由股东方以现金方式增资,其中粤电集团40%股权比例增资28,000万元、广州发展电力投资有限公司25%股权比例增资17,500万元、本公司25%股权比例增资
    17,500万元、汕尾市资产经营管理公司10%股权比例增资7,000万元)。截止2008年12月31日,红海湾公司总资产、总负债、净资产、净利润分别为686,015万元、506,003万元、180,012万元、-15,736万元,资产负债率为73.76%。
    本公司拟与粤电集团共同向广东红海湾发电有限责任公司(以下简称“红海湾公司”)增资,按25%股权比例向红海湾公司增资17,500万元人民币,增资完成后本公司投入该公司的注册资本金合计为68,743.75万元人民币,仍占该公司25%股权比例。
    由于粤电集团是持有本公司46.33%股份的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,本公司与粤电集团共同向红海湾公司增资之行为,属于关联交易。
    3、本公司向粤电集团定向增发股票,需提请股东大会非关联股东批准粤电
    集团免于发出全面收购要约,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,属于关联交易。
    在2009年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,9名非关联方董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述交易。上述关联交易还需提交2008年年度股东大会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、第一项交易涉及的关联方为财务公司。截止2008年12月31日,粤电集团持有本公司46.34%股份,持有财务公司60%股权,为本公司和财务公司的控股股东,本公司和财务公司均为其控股子公司。
    根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),财务公司企业性质为:有限责任公司;国税务登记证号码:440100712268670;法人代表:杨选兴;注册资本为:人民币8亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。根据中国银行业监督管理委员会关于广东粤电财务有限公司业务范围的批复(银监复〔2006〕398号),财务公司可经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。财务公司2008年底经审计的净资产、营业收入和净利润分别为9.4亿元人民币、2.65亿元人民币和1.39亿元人民币。
    2、第二、三项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2008年12月31日,粤电集团持有本公司46.33%的股份,为本公司控股股东,本公司为其控股子公司。
    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),粤电集团企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币200亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;法定代表人:潘力;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产
    经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。粤电集团的税务登记证号码:440106730486022。
    三、关联交易标的基本情况
    上述关联交易标的均不存在任何第三方权利,也不涉及任何司法事项。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、本公司拟与广东粤电财务有限公司申请贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%进行操作。
    控股子公司拟与广东粤电财务有限公司申请贷款利率原则上按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%进行操作。若广东粤电财务有限公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保,则由各控股子公司与广东粤电财务有限公司协商确定具体事宜。
    2、本公司拟与粤电集团共同向红海湾公司增资,按25%股权比例向红海湾公司增资17,500万元人民币,增资完成后本公司投入该公司的注册资本金合计为68,743.75万元人民币,仍占该公司25%股权比例。
    3、本公司拟将向股东大会提交关于粤电集团向中国证监会申请豁免要约的议案。
    五、交易协议的主要内容
    1、本公司及控股子公司因项目建设及生产经营的需要,拟在2009年度向广东粤电财务有限公司申请贷款额度不超过70亿元,为董事会、股东大会对公司融资行为的额度批准,不涉及签署具体的交易协议。
    2、本公司与粤电集团共同向红海湾公司增资事项不需要签订交易协议。
    3、本公司提请股东大会非关联股东批准粤电集团免于发出全面收购要约的事项不需要签订交易协议。
    六、涉及关联交易的其他安排
    无涉及关联交易的其他安排。
    七、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况
    1、本公司及控股子公司向财务公司申请资金贷款,可提高贷款审批效率,控制融资成本,在短时间内获得经济、有效的资金支持,满足项目建设及生产经营的资金需要。财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管,
    具备从事相关业务的资格,能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务,同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报,符合本公司的最大利益。
    上述贷款将增加公司及控股子公司负债及财务费用,提高资产负债率。实际贷款金额将根据生产经营和项目建设需要而定,存在一定不确定性。
    2、本公司对红海湾公司增资,参与该公司拟建设经营的汕尾电厂一期#3、#4机组项目的投资,该项目符合广东省电源规划及电力供需整体要求,并且大容量、高参数的火电机组有利于降低煤耗、提高运行效率、减少污染物排放,同时,该项目建成后有利于本公司装机规模的继续扩大,增加本公司利润增长点。
    3、公司向粤电集团定向增发股票,一方面通过定向增发募集资金,满足公司未来投资的资金需要。另一方面通过定向增发优化公司股权结构,充分体现控股股东对上市公司的资金支持和长远发展的信心,有利于公司在资本市场的良好形象。
    八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至2009年3月31日末公司与关联人财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为173,898万元人民币,其中存款余额1,998万元人民币,收取利息50万元人民币,贷款171,900万元人民币,支付利息1,321万元人民币。
    本年初至披露日,本公司与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为67,930万元人民币。
    九、独立董事的意见
    本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
    十、备查文件目录
    (一)本公司第六届董事会第七次会议决议;
    (二)本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》。
    特此公告。
    广东电力发展股份有限公司董事会
    二00九年四月二十九日


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