广东电力发展股份有限公司关于在广东粤电财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告

广东电力发展股份有限公司关于在广东粤电财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  1、广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司")第六届董事会第十三次会议于2010年5月14日审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》、《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务风险处置预案的议案》和《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》,《金融服务框架协议》全文详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn,并形成决议。
  在审议上述议案时,关联董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决,经8名非关联董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述议案,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。上述关联交易还需提交2009年年度股东大会审议。
  2、本公司是广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)控股46.34%的子公司,广东粤电财务有限公司(以下简称“财务公司”)是粤电集团控股60%的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,本公司及控股子公司在财务公司办理存贷款业务的行为,属于关联交易。
  3、本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述
  关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
  4、根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
  5、本次交易属于与日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
  二、关联方介绍
  交易涉及的关联方为财务公司。截止2009年12月31日,粤电集团持有本公司46.34%股份,持有财务公司60%股权,为本公司和财务公司的控股股东,本公司和财务公司均为其控股子公司。
  根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),财务公司企业性质为:有限责任公司;国税务登记证号码:440100712268670;法人代表:杨选兴;注册资本为:人民币10亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。根据中国银行业监督管理委员会关于广东粤电财务有限公司业务范围的批复(银监复〔2006〕398号),财务公司可经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。财务公司2009年底经审计的净资产、营业收入和净利润分别为11.49亿元人民币、4.45亿元人民币和1.32亿元人民币。
  三、关联交易标的基本情况
  1、交易类型:存贷款关联交易
  2、协议期限:一年
  3、预计金额:预计财务公司吸收公司不超过2.5亿元人民币日均存款余额,吸收控股子公司合计不超过12.5亿元人民币日均存款余额;财务公司2010年度给予公司40亿元人民币授信额度,给予控股子公司100亿元人民币授信额度。
  公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》,具体业务发生时尚须签署具体协议。如监管部门出台相关规定,公司将严格按照新规定及时调整执行。
  四、交易的定价政策及定价依据
  公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据,贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率,存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率,遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行,贷款利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行;控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行,贷款利率原则上按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。其他各项金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
  五、交易协议的主要内容
  公司与财务公司签署的金融服务框架协议主要内容如下:
  1、在《金融服务框架协议》生效期内,财务公司给予公司40亿元人民币授信额度,贷款利率按中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行;
  2、在《金融服务框架协议》生效期内,财务公司给予公司控股子公司100亿元人民币授信额度,贷款利率原则上按中国人民银行同期同档次贷款基准利率浮10%执行;
  3、财务公司吸收公司不超过2.5亿元人民币日均存款余额;
  4、财务公司吸收公司控股子公司不超过12.5亿元人民币日均存款余额;
  5、财务公司为公司及控股子公司提供结算服务;
  6、财务公司为公司及控股子公司提供其业务范围内的金融服务。
  六、风险评估情况
  公司及控股子公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性,这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表,并经公司调查、核实,现将有关风险评估情况报告如下:财务公司2009年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令【2004】第5号)规定经营,经营业绩良好,根据本公司对风险管理的了解和评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。同时,根据财务公司《章程》规定,粤电集团董事会承诺,在财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金。《风险评估报告》全文见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。
  七、交易对上市公司的影响情况
  本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务,协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有一定促进作用,不存在损害上市公司利益的情形,不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况,公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管,具备从事相关业务的资格,能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务,同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报,符合本公司的最大利益。
  上述关联交易对公司的独立性没有构成影响,公司不会对财务公司形成依赖。
  八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  截至2010年3月31日,公司及控股子公司与关联人财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为455,456万元人民币,其中存款余额138,806万元人民币,收取利息316万元人民币,贷款316,650万元人民币,支付利息3,218万元人民币。
  九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
  为有效防范、及时控制和化解本公司在财务公司存贷款业务的资金风险,保障资金安全,公司制订了《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处置预案》。通过成立存贷款风险处置领导小组,建立存贷款风险报告制度,不定期审阅财务公司财务报表和经审计的年度报告,分析并出具存贷款风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制订方案;与财务公司召开联席会议,寻求解决办法;通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金安全。
  此外,公司将在存贷款业务期间,密切关注财务公司运营状况,加强风险监测。除及时掌握其各项主要财务指标外,将定期测试财务公司资金流动性,并从相关单位或监管部门及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。
  《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处置预案》全文见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。
  十、独立董事意见
  本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
  十一、备查文件目录
  (一)本公司第六届董事会第十三次会议决议;
  (二)公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》;
  (三)本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》;
  (四)《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处置预案》;
  (五)《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告》。
  特此公告。
  广东电力发展股份有限公司董事会
  二0一0年五月十五日
  

关闭窗口