广东电力发展股份有限公司关联交易公告

广东电力发展股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第六届董事会第十三次会议于2010年5月14日审议通过了以下关联交易议案:
  1、董事会同意公司控股子公司广东粤电靖海发电有限公司(以下简称“靖海公司”)向广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)申请一年期委托贷款额度8亿元人民币,利率按中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮15%执行。
  靖海公司是本公司控股65%的子公司,粤电集团是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,靖海公司向粤电集团申请委托贷款的行为,属于关联交易。
  2、董事会同意公司按照26%的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司(以下简称“西投公司”)提供7,020万元人民币委托贷款,期限三年,利率按中国人民银行同期同档次贷款利率下浮10%执行。西投公司其他股东方均按其占西投公司股权比例提供委托贷款。
  本公司和西投公司的控股股东均为粤电集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与粤电集团共同向西投公司提供委托贷款的行为,属于关联交易。
  3、董事会同意公司按照40%的股权比例向山西粤电能源有限公司(以下简称“山西能源”)提供的21,200万元人民币委托贷款展期一年,利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。山西能源其他股东方均按其占山西能源股权比例将提供的委托贷款展期一年。
  本公司和山西能源的控股股东均为粤电集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与粤电集团共同向山西能源提供的委托贷款展期的行为,属于关联交易。
  4、董事会同意公司按照35%的股权比例向广东粤电航运有限公司(以下简称“航运公司”)增资3.0303亿元人民币。增资完成后,我公司累计投入该公司的注册资本金为8.6303亿元人民币,仍占该公司35%股权比例。航运公司其他股东方均按其所占航运公司股权比例向航运公司增资。
  本公司和航运公司的控股股东均为粤电集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与粤电集团共同向航运公司增资的行为,属于关联交易。
  5、董事会同意公司放弃优先受让广东天能投资有限公司所持西投公司9%股权,由广东省电力开发公司(以下简称“开发公司”)承接上述股权。
  西投公司为本公司参股26%的子公司,开发公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,本公司放弃优先受让广东天能投资有限公司所持西投公司9%股权的行为,属于关联交易。
  在2010年5月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,8名非关联董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述交易,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。上述关联交易还需提交2009年年度股东大会审议。
  二、关联方介绍
  1、1~4事项涉及的关联方为粤电集团。截止2009年12月31日,粤电集团持有本公司46.34%的股份,为本公司控股股东,本公司为其控股子公司。
  根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),粤电集团企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币200亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;法定代表人:潘力;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。粤电集团的税务登记证号码:440106730486022。
  2、事项5涉及的关联方为开发公司。截止2009年12月31日,粤电集团持有本公司46.34%股份,持有开发公司100%的股份,为本公司和开发公司控股股东,本公司和开发公司为其控股子公司。
  根据广东省工商行政管理局核发给开发公司的《企业法人营业执照》(注册号:440000000018918),开发公司企业性质为:全民所有制企业;注册资本为:人民币4.48257亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场19楼;法定代表人:曹特朝;经营范围为:从事电力项目、能源及能源产品相关产业的投资、开发。开发公司的税务登记证号码:440106190321111。
  三、关联交易主要内容
  1、公司控股子公司靖海公司向粤电集团申请一年期委托贷款额度8亿元人民币,利率按国家同期基准利率下浮15%执行。
  2、公司按照26%的股权比例向西投公司提供7,020万元人民币委托贷款,期限三年,利率按中国人民银行同期同档次贷款利率下浮10%执行。
  3、公司按照40%的股权比例向山西能源提供的人民币21,200万元委托贷款展期一年,利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。
  4、公司按照35%的股权比例向航运公司增资3.0303亿元人民币。增资完成后,我公司累计投入该公司的注册资本金为8.6303亿元人民币,仍占该公司35%股权比例。
  5、公司放弃优先受让广东天能投资有限公司所持西投公司9%股权,由广东省电力开发公司承接上述股权。
  四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况公司控股子公司靖海公司向粤电集团申请委托贷款,可以在短时间内获得经济、有效的资金支持,满足其项目建设及生产经营的资金需求。优惠的贷款利率有利于降低财务费用,改善财务状况,促进靖海公司稳健经营和长远发展,符合公司的长远利益。
  公司向西投公司提供委托贷款,是按照该公司经营活动需要,按出资比例以委托贷款形式进行的资金投入,该资金投入有利于确保该公司正常运作。
  公司向山西能源提供委托贷款展期,将进一步推进该公司煤矿投资业务,满足其对外投资的资金需求。
  公司向航运公司增资,有利于大力发展航运公司自有运力规模,保障电煤运输、增强公司运输成本控制能力。同时,本次增资可以满足其资金需求,改善财务状况,增强融资能力,促进航运公司稳健经营和长远发展,符合公司的长远利益。
  鉴于公司2010年已确定的对外计划投资规模较大,且应优先保障对省内优质电源项目的投资,经综合考虑,放弃优先受让西投公司9%股权,不影响公司在该公司的权益。
  五、本年初至3月31日,公司与关联方粤电集团累计发生的各类关联交易的总金额为3,800万元人民币,与关联方开发公司没有发生关联交易。
  六、独立董事的意见
  本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联
  交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
  七、备查文件目录
  (一)本公司第六届董事会第十三次会议决议;
  (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。
  特此公告。
  广东电力发展股份有限公司董事会
  二0一0年五月十五日
  

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