广东电力发展股份有限公司关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告

广东电力发展股份有限公司关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告

    一、重大资产重组完成后新增日常关联交易概述 根据公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案,公司拟向广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团")非公开发行 A 股股票购买粤 电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%的股权、广东粤电云浮发电厂有限 公司 90%的股权、广东粤电云河发电有限公司 90%的股权、广东惠州天然气发 电有限公司 35%的股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%的股权、广东 惠州平海发电厂有限公司 45%的股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%的 股权(上述七家公司合称为"目标公司")。在本次重大资产重组完成后,公司 控股股东粤电集团及其关联方与公司的资产范围均将发生调整,重组所涉及的目 标公司与粤电集团关联企业之间的关联交易仍将持续,由此形成公司与粤电集团 及其关联方之间的新增日常关联交易。
    为规范公司与粤电集团及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日 常关联交易,公司与粤电集团对该等关联交易进行了梳理,其中对于已经发生且 于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认、并对本次重大重 组完成后预计新增的日常关联交易及其金额作出预计如下:
    (金额单位:元):
    目标公司    交易对方    交易内容    年度预计额    2010 年 1-6 月
    惠州 LNG
    广东省电力工业燃料有限公司
    采购燃料 50,000,000 48,476,955
    云浮发电厂 350,000,000 153,836,829
    云河发电厂 330,000,000 56,120,052
    平海电厂 170,000,000 20,140,000
    小计 900,000,000 278,573,836
    云浮发电厂 广东省粤电环保有限公司 采购材料 2,100,000 743,981
    惠州 LNG 珠海恒大能源发展有限公司 采购设备 5,100,000 3,870,003
    云浮发电厂 珠海发电厂 提供检修服务 1,500,000 344,166
    云浮发电厂 广东珠海金湾发电有限公司 提供检修服务 1,100,000 631,453
    云浮发电厂 广东省粤泷发电有限责任公司 提供检修服务 11,000,000 5,357,893
    广前 LNG
    广东粤电新丰江发电有限责任公司
    接受检修服务 400,000 261,719
    惠州 LNG 800,000 384,615
    小计 1,200,000 646,334
    惠州 LNG 广州市黄埔电力工程有限公司 接受检修服务 7,000,000 3,418,803
    广前 LNG 广东粤电物业管理有限公司 接受管理服务 5,000,000 1,975,485
    广前 LNG 广东粤电置业投资有限公司 接受管理服务 20,000 10,720
    惠州 LNG 广州市黄埔粤华发电运营人力资源公司 接受管理服务 3,100,000 1,540,420
    石碑山风能 超康投资有限公司 接受 CDM 服务 1,300,000 671,566
    石碑山风能 广州市方能餐饮管理有限公司 接受餐饮服务 40,000 17,255
    云浮发电厂 广东阳江港港务有限公司 支付港务费 3,700,000 877,662
    平海电厂 广东粤电信息科技有限公司 接受信息服务 2,200,000 1,440,000
    石碑山风能 广东粤电置业投资有限公司 租赁办公楼 1,000,000 458,796
    广前 LNG
    广东粤电财务有限公司 借款 470,000,000 607,000,000
    借款利息 19,000,000 7,309,440
    石碑山风能 借款 40,000,000 30,000,000
    借款利息 1,600,000 136,080
    云浮发电厂 借款 110,000,000 60,000,000
    借款利息 4,000,000 1,621,620
    平海电厂 借款 120,000,000 20,000,000
    借款利息 3,000,000 47,790
    云河发电厂 借款 1,100,000,000 1,030,000,000
    借款利息 25,000,000 8,622,113
    小计 借款 1,840,000,000 1,747,000,000
    借款利息 52,600,000 17,737,043
    广前 LNG
    广东粤电财务有限公司 存款余额 100,000,000 105,481,562
    存款利息 250,000 177,257
    惠州 LNG 存款余额 50,000,000 21,892,038
    存款利息 30,000 15,599
    石碑山风能 存款余额 15,000,000 49,518,324
    存款利息 25,000 7,777
    云浮发电厂 存款余额 36,000,000 55,330,337
    存款利息 560,000 197,560
    云河发电厂 存款余额 150,000,000 79,324,654
    存款利息 1,000,000 152,111
    平海电厂 存款余额 1,000,000 579,867
    存款利息 3,400 350
    小计 存款余额 352,000,000 312,126,782
    存款利息 1,868,400 550,654
    二、 涉及的关联方介绍
    1、基本情况
    名称 法定代
    表人/负 责人
    注册资本
    主营业务
    住所
    关联方关系
    广 东 省 电 力 工 业 燃 料 有 限公司
    梁建
    63000 万元人民币 销售、煤炭(有效期至 2009 年 12 月 12 日止)、 焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡;仓储(不 含危险化学品);代理货运;货物进出口,技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、 行政法规限制的项目须取得许可证方可经营); 项目投资。
    天河区天河东路 2 号粤 电广场 22 楼
    同受广东省 粤电集团公 司控制
    广 东 粤 电 环 保有限公司
    孔惠天
    10000 万元人民币 电力环保技术(含电厂脱硫、脱硝、脱碳等生产
    工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等 衍生物综合利用)服务,电力行业相关的技术服 务,生产、销售及研发电力环保产品,电力项目 投资、策划、管理及咨询。
    广州市天河东路 2 号粤 电广场 12 楼 01 房
    同受广东省 粤电集团公 司控制
    珠 海 恒 大 能
    源 发 展 有 限 公司
    韩湘
    500 万元人民币 从事能源、设备及技术市场咨询服务,进口煤炭
    接货、报关、报验服务,国内煤炭装卸及业务协 调服务。 珠海市吉大景山路 188
    号粤财大厦 20 楼三单 元 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 东 省 珠 海 发 电 厂 有 限 公司
    李灼贤
    321000 万元人民币
    兴建和经营珠海电厂,生产并销售电力
    珠海市吉大石花路金太 阳大厦 4 楼 同受广东省 粤电集团公 司控制
    广 东 珠 海 金 湾 发 电 有 限 公司
    李灼贤
    149500 万元人民币 兴建及经营珠海发电厂一期 3、4 号两台 60 万千
    万级燃煤发电机组设备及其附属设施、设备(含 一期 3-4 号机组的脱硫等环保设施),生产和销 售电力和相关副产品,并进行相关的经营业务。
    珠海临港工业区
    同受广东省 粤电集团公 司控制
    广 东 省 粤 泷
    发 电 有 限 责 任公司
    姚纪恒
    3427.77 万美元
    电力生产与销售。技术咨询与技术服务
    广东省罗定市罗城镇沿 江一路 41 号 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 东 粤 电 新
    丰 江 发 电 有 限责任公司
    陈绍群
    20000 万元人民币
    水力发电厂的经营、电力销售、项目投资、技术 服务
    河源市源城新江路 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 州 市 黄 埔 电 力 工 程 有 限公司
    朱利军
    1000 万元人民币 火力电力供应、管理;蒸气热供应;发电机组及
    配电设备安装、维修、更新改造与调试;电力技 术咨询服务;防腐工程;批发、零售、代购、代 销:机电设备、五金、交电、化工、金属材料、 百货、保温材料。
    广州市黄埔区黄埔发电 厂内
    同受广东省 粤电集团公 司控制
    广 东 粤 电 物
    业 管 理 有 限 公司
    袁守民
    500 万元人民币 物业管理,停车场经营,企业膳食服务,酒店管
    理,室内装饰设计;房地产中介;绿化及清洁服 务;企业管理咨询与培训;机械设备维修。 广州市天河区天河东路
    2 号粤电广场 16 楼 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 东 粤 电 置 业 投 资 有 限 公司
    杨柏
    25000 万元人民币
    以自有资金进行事业投资,房屋租赁。
    广州市天河东路 同受广东省 粤电集团公 司控制
    广 州 市 黄 埔 粤 华 发 电 运 营 人 力 资 源 公司
    马扬波
    300 万元人民币 职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询;
    提供劳务;电厂运营管理;发电机组大修、调试; 设备更新改造及相关技术咨询;能源综合利用的 研究及技术开发;销售:劳保用品、电子计算机 软件;提供产品技术咨询。
    广州市黄埔区庙头电厂 西路 201 号粤华发电厂 区#2 楼
    同受广东省 粤电集团公 司控制
    超 康 投 资 有 限公司
    潘力
    107700 万元港币
    以电力及相关行业的投资为主要业务,适当从事 一些与发电业务相关的贸易及业务代理等工作
    香港中环干诺道 148 号 粤海投资大厦 18 楼 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 州 市 方 能
    餐 饮 管 理 有 限公司
    袁守民
    30 万元人民币 企业管理及策划;企业膳食、定型包装食品零售
    (不含保健品)、饮料零售;酒类零售;文具、 五金的销售。 广州市天河区天河东路
    2 号粤电广场 16 楼 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 东 阳 江 港
    港 务 有 限 公 司
    陈志强
    10000 万元人民币 港口开发建设、港口经营管理、港口码头装卸、
    货物中转、仓储、煤炭运销、实业投资、资源综 合利用
    广东阳江港港区 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 东 粤 电 信
    息 科技有限 公司
    熊光辉
    1200 万元人民币 计算机硬件、软件、网络设备、通讯设备的信息
    咨询、技术服务及维护;销售:电子产品、仪器 仪表. 广州市天河区天河东路
    2、4、6 号自然楼层 13
    层 同受广东省
    粤电集团公 司控制
    广 东 粤 电 财 务有限公司
    杨选兴
    100000 万元人民币 可经营业务为"对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成 员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担 保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理 贷款及融资租赁;从事同业拆借"
    广州市天河东路
    同受广东省 粤电集团公 司控制
    2、以上关联方均有充分履约能力,经营情况和财务指标良好,并能按约定满足 公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理范围内进行。
    三、 关联交易的定价政策和定价依据 目标公司与关联方发生的采取市场化定价机制,通过协商确定交易价格。1、
    采购燃料、材料、设备价格参考市场价格,由双方协商确定。2、提供、接受检
    修、管理、咨询等各类服务、租赁办公场所是根据成本价格和市场同类服务价格 为参考,由双方协商确定。3、存款、贷款计息按照中国人民银行相关规定执行。
    四、 关联交易的目的及对公司的影响 本次重大资产重组所涉及的目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之
    间存在一定的关联交易,发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况,也有利 于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率,符合公司生产经 营需要,不会损害公司非关联股东的利益,不会影响公司的独立性。
    五、 关联交易的审议程序
    (一)董事会表决和关联董事回避情况
    2010年11月15日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重 大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》,公司10名关联董事潘力、李灼贤、 刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表 决,经8名非关联董事(包括6名独立董事)审议,表决通过了上述议案。
    (二)独立董事事先认可情况和发表的独立意见 本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平和郭银华对上述关
    联交易事项进行了事前审查予以认可,并同意该议案提交董事会审议。
    对于公司重大资产重组完成后新增日常关联交易事项,公司独立董事认为: 上述新增关联交易,符合公司生产经营需要,关联交易定价原则公允,遵循了市 场公正、公平、公开的原则,不会损害公司非关联股东的利益,关联交易数量有 限,不影响公司的独立性;上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及本公司章程的有关规定。
    上述关联交易还需提交公司股东大会审议。
    六、 备查文件目录
    (一)《广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》;
    (二)《广东电力发展股份有限公司独立董事事前认可及独立意见》。 特此公告。
      广东电力发展股份有限公司董事会 二O一O年十一月二十三日

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