广东电力发展股份有限公司第六届董事会关于变更部分募集资金投资项目的公告

广东电力发展股份有限公司第六届董事会关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、本次变更概述
  1、本次发行募集资金金额及到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】376号文件核准,广东电力发展股份有限公司(以下简称"粤电力"或"公司")非公开发行138,047,138股人民币普通股(A股),并于2010年5月25日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司本次非公开发行共募集资金总额人民币819,999,999.72元,募集资金净额为人民币809,806,952.58元。以上募集资金已经国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(浩华验字[2010]第42号)验证确认。
  2、本次发行募集资金投资情况
  本次非公开发行募集资金拟投资以下项目:
  

                                                                     拟投入募集资 

    序号         募集资金投入项目名称             建设项目名称            金 

                                                                        (亿元) 

                                              云南威信扎西煤电一 

           对威信云投粤电扎西能源有限公司 

      1                                       体化项目观音山煤矿          4.5 

           增资 

                                              二井项目 

           对广东粤电湛江风力发电有限公司 

      2                                       徐闻勇士风电项目            1.2 

           增资 

      3                偿还贷款                         -                 2.5 

                         合计                           -                 8.2 

  
  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分公司将通过自筹资金解决。截至2010年12月31日,公司使用本次非公开发行募集资金偿还贷款2.5亿元、向湛江风电公司增资4,550万元,考虑到利息收入后,本次非公开发行募集资金余额518,676,419.13元。
  为有利于募集资金投资项目的顺利推进,加快项目建设进度,同上避免资金闲臵、提高资金使用效率,公司拟将"对威信云投粤电扎西能源有限公司增资4.5亿元,用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目"变更为"对威信云投粤电扎西能源有限公司增资1.9亿元以及提供委托贷款2.6亿元,共计4.5亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目"。本次变更不构成关联交易。
  二、变更募集资金投资项目的具体原因
  云南威信扎西煤电一体化项目由我公司持股40%的威信云投粤电扎西能源有限公司("威信公司")投资、建设、经营,云南省电力投资有限公司和云南省煤田地质局分别持有威信公司50%和10%的股权。本次非公开发行募集资金投资项目之一的观音山二井项目于2009年7月17日获得云南省发改委出具的《云南省发展改革委员会关于威信云投粤电扎西能源有限公司威信煤电一体化项目观音山煤矿二井新建项目核准的批复》(云发改能源[2009]1323号),正式核准项目建设。但威信公司在后续办理观音山一井核准过程中,国家国土资源部要求按整个观音山矿区范围办理采矿权证,因此,在事实上导致观音山一井和二井将合并办理项目核准。按照国家政策的规定,观音山一井和二井合并后,应由国家发改委进行项目核准建设。由于上述政策的变化,观音山二井煤矿工程停止施工,我公司暂未向其提供资金。观音山煤矿项目公司已经按照国家政策要求积极办理各项审批手续,项目现已经通过国家安全生产检查监督管理局核准,并报至国家能源局审批。
  威信公司投资建设的煤电一体化项目,除观音山煤矿项目外尚包括威信电厂项目。电厂项目按2×600MW燃煤发电机组建设,电厂耗煤主要由配套的观音山煤矿项目供应。电厂项目已于2010年10月28日获得国家发改委出具的《国家发展改革委关于云南威信扎西煤电一体化项目2×600兆瓦新建工程核准的批复》(发改能源"2010?2576号),正式核准建设。
  由于观音山二井煤矿工程已经停工,造成实际用款较原计划滞后,且观音山煤矿项目获得国家发改委核准的时间存在一定不确定性,为避免资金闲臵,我公司决定变更本次非公开发行募集资金投向,由原计划的"对威信云投粤电扎西能源有限公司增资4.5亿元,用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目",调整为"对威信云投粤电扎西能源有限公司增资1.9亿元以及提供委托贷款2.6亿元,共计4.5亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目"。
  三、变更后募集资金投资项目的具体情况云南威信扎西煤电一体化项目的电厂项目已经取得了国家环境保护部出具
  的《关于云南威信扎西煤电一体化项目一期2×600MW机组新建工程环境影响报告书的批复》(环审"2010?47号)和国家国土资源部出具《关于云南省威信扎西煤电一体化(2台60万千瓦)项目建设用地预审意见的复函》(国土资预审字"2009?353号),并于2010年10月28日获得国家发改委出具的《国家发展改革委关于云南威信扎西煤电一体化项目2×600兆瓦新建工程核准的批复》(发改能源"2010?2576号),正式核准项目建设。
  项目主要优势:
  1、资源优势作为煤电一体化项目,威信公司通过逐步获得煤矿开采权掌控煤矿资源,将有效避免因煤价大幅攀升对项目经营的不利影响,使资源优势转化为效益优势。
  2、成本竞争优势电厂项目燃煤成本可控,机组运行效率高、能耗低,成本优势明显,对市场风险有较强的抵御能力,在行业中具有较强的竞争力。
  3、西电东送优势电厂项目属实施西电东送战略工程项目,符合国家战略规划和能源产业政策,有助于提高电网水火互济能力,具备较好的政治经济环境。
  4、区域合作优势电厂项目是粤电力与云南省电力投资有限公司合作项目,属广东省和云南省泛珠合作的重要能源项目,并作为第二届泛珠会签约项目,广东省和云南省政府和各部门对该项目均给予大力支持。
  5、促进当地经济发展,创造经济效益电厂项目建设和经营期间,在提高就业机会、带动地方经济发展、改善居民收入水平等方面都将起到积极的作用,具有良好的社会效益和经济效益。综上所述,本次变更募集资金,可以使募集资金尽快产生效益,符合公司发展的长期利益。
  电厂项目总投资47.58亿元,预期资本金内部收益率约为12%,经济效益良好。按照电厂项目的工程建设计划和用款需求,我公司拟对上述4.5亿元募集资金具体安排如下:
           单位:万元(人民币) 

                                               2011 年         合计 

             非公开发行募集资金投入专项 

                                                45,000        45,000 

             用于电厂项目 

             其中:以资本金方式投入威信 

                                                19,000         19,000 

             公司 

                  以委托贷款方式投入威信 

                                                26,000        26,000 

             公司 


  四、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
  1、公司本次变更部分募集资金投资项目,符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化,顺应公司的业务发展变化,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
  2、上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。
  五、监事会对变更募集资金投资项目的意见
  1、公司本次拟变更部分募集资金投资项目,未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合全体股东利益及公司的发展战略。
  2、上述事项已由公司第六届董事会2011年第一次通讯会审议通过,并经全体独立董事同意,严格履行了必要的决策程序。因此,同意公司变更部分募集资金投资项目,并同意提交公司股东大会审议。
  六、《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》
  保荐机构认为,本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会2011年第一次通讯会议、第六届监事会2011年第一次通讯会议审议通过,公司独立董事也发表了同意意见,尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过后方能实施,本次变更募集资金项目的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定。
  对于变更部分募集资金投资项目,保荐机构认为,由于原募集资金投资项目因国家有关部门的政策变化需再次申请国家发改委核准建设,项目获得核准时间存在不确定性,因此粤电力拟变更非公开发行的募集资金投资项目有利于避免募集资金闲臵、提高资金使用效率,满足中小股东及公司利益最大化的原则。
  本次募集资金变更后拟投资的电厂项目已获得国家有权部门的核准,实施已经不存在实质性障碍。电厂的生产经营属于上市公司的主营业务,项目也具有较好的市场前景和盈利能力。根据相关规定,威信云投其他股东也将同比例提供委托贷款用于电厂项目建设,不存在损害粤电力利益的行为。
  综上,保荐机构对粤电力非公开发行部分募集资金项目变更事项无异议。
  七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
  本次变更募集资金投资项目已经公司第六届董事会2011年第一次通讯会议审议通过,待股东大会审议通过后方可实施。
  八、备查文件:
  1、公司第六届董事会2011年第一次通讯会议决议;
  2、公司第六届监事会2011年第一次通讯会议决议;
  3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见;
  4、监事会关于变更部分募集资金投资项目的书面意见;
  5、《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。
  特此公告。
  广东电力发展股份有限公司董事会
  二O一一年一月二十八日

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