广东电力发展股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的关联交易公告

广东电力发展股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第七届董事会第一次会议于2011年5月19日审议通过了以下关联交易议案:根据中国证监会对我公司发行股份购买资产事项审核反馈的有关意见,同意公司与广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团")签署发行股份购买资产协议书之补充协议。本公司控股股东为粤电集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与粤电集团签署发行股份购买资产协议书之补充协议的行为,属于关联交易。在2011年5月19日召开的公司第七届董事会第一次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,7名非关联董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述交易,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。
  二、关联方介绍
  本议案涉及的关联方为粤电集团。截止2010年12月31日,粤电集团持有本公司48.99%的股份,为本公司控股股东,本公司为其控股子公司。
  根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),粤电集团企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币200亿元;
  注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;
  法定代表人:潘力;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。粤电集团的税务登记证号码:440106730486022。
  三、关联交易主要内容
  我公司与粤电集团于2010年11月15日签订了《发行股份购买资产协议书》,约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司(以下简称"平海电厂")45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权(以下简称"云河电厂")、深圳市广前电力有限公司60%股权(以下简称"广前LNG电厂")、广东惠州天然气发电有限公司(以下简称"惠州LNG电厂")35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司(以下简称"云浮电厂")90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司(以下简称"石碑山风电")40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司(以下简称"台山电厂")20%股权认购粤电力发行的股票。双方经过协商,交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币603,950.14万元,我公司将向粤电集团发行988,461,767股股份。2010年12月8日,我公司2010年第四次临时股东大会批准上述协议及交易方案。根据《发行股份购买资产协议书》第四条第2款第8项的约定,粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺:粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及/或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字(2010)第22385-22391号《审计报告》及/或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失,粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。根据中国证监会审核的有关要求,经友好协商,我公司与粤电集团就《发行股份购买资产协议书》第四条第2款第8项承诺的范围等达成补充协议(详情见附件)。
  四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
  我公司与粤电集团签署上述补充协议,对上述发行股份购买资产重组事项中存在的不确定性事项可能对我公司造成的损失,粤电集团承诺予以补偿。上述交易有利于更好的保障我公司的权益,并有利于推进中国证监会对本次重组事项的审核。
  五、本年初至3月31日,我公司未与关联方粤电集团发生关联交易。
  六、独立董事的意见本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
  七、备查文件目录
  (一)本公司第七届董事会第一次会议决议;
  (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。
  特此公告。
  广东电力发展股份有限公司董事会
  二0一一年五月二十日
  附件:粤电集团合同编码:【】广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议二○一一年月日5
  目录
  第一条粤电集团的进一步承诺..............................................................................7
  第二条补充协议的成立及生效..............................................................................9
  第三条适用法律及争议之解决............................................................................10
  第四条其他............................................................................................................106
  本《发行股份购买资产协议书之补充协议》由下列双方于2011年5月19日在广州市签署:广东电力发展股份有限公司(以下简称"粤电力")法定代表人:潘力住所:广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团")法定代表人:潘力住所:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼粤电力、粤电集团在本补充协议中合称为"双方",而"一方"视情况可指其中每一方或任何一方。鉴于:1、双方于2010年11月15日签订了《发行股份购买资产协议书》,约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司(以下简称"平海电厂")45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权(以下简称"云河电厂")、深圳市广前电力有限公司60%股权(以下简称"广前LNG电厂")、广东惠州天然气发电有限公司(以下简称"惠州LNG电厂")35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司(以下简称"云浮电厂")90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司(以下简称"石碑山风电")40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司(以下简称"台山电厂")20%股权认购粤电力本次发行的股票。2、根据《发行股份购买资产协议书》第四条第2款第8项的约定,粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺:粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及/或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字(2010)第22385-22391号《审计报告》及/或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失,粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  经友好协商,双方就《发行股份购买资产协议书》第四条第2款第8项7
  承诺的范围等达成补充协议如下,以共同信守。
  第一条粤电集团的进一步承诺
  1.1深圳市地方税务局第五稽查局于2006年9月8日下发《关于深圳市广前电力有限公司申请减免企业所得税问题的复函》(深地税五函[2006]109号),同意广前LNG电厂从开始获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第五年减半缴纳企业所得税。广前LNG电厂所享受的自开始获利年度起第一年和第二年免缴企业所得税、第三年至第五年减半缴纳企业所得税的优惠政策的依据为在深圳特区范围内普遍适用的地方税收政策,凡符合该地方税收政策规定条件的企业均可向当地税务机关申请享受上述税收优惠。但是《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中的相关规定并没有相关法律、国务院行政法规或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,广前LNG电厂享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。粤电集团承诺,如果税务主管机关要求广前LNG电厂补缴粤电集团将广前LNG电厂的60%股权变更登记至粤电力名下之日前广前LNG电厂因享受《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中企业所得税"二免三减半"的优惠政策而免交和少交的企业所得税,粤电集团将按其向粤电力转让的广前LNG电厂60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.2惠州LNG电厂有10处房产尚未取得房产证,该等房产的面积合计6,245平方米,惠州LNG电厂已就该等房产补办了规划许可,目前正在办理验收手续,验收完成后再申领产权证。粤电集团承诺,粤电集团将促使惠州LNG电厂于2011年7月31日前取得上述10处房产的房地产权证,如惠州LNG电厂因未能在2011年7月31日前取得上述10处房产的房地产权证相关事宜而给惠州LNG电厂带来损失,粤电集团将按其向粤电力转让的惠州LNG电厂35%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.3惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场、惠东县平海镇新垦养殖场先后向平海电厂提出:平海电厂因电厂建设造成其鲍鱼场损失,要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂存在需就上述事项承担损害赔偿责任的风险。粤电集团承诺,如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项相关事宜实际遭受损失,粤电集团将按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.4石碑山风电有19个风机点所占土地尚未取得国有土地使用证,面积约为7,600平方米,目前惠来县国土资源局已受理石碑山风电的用地申请。粤电集团承诺将促使石碑山风电于2011年12月31日前取得上述19个风机点所占土地的国有土地使用权证,如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失(不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将按其向粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.5云浮电厂有2处附属设施用地未取得出让用地使用权证,分别为拥有划拨用地使用权证(云国土征字[1991]15号)的云浮市都骑至河口镇主厂区供水线路用地1,724平方米,以及大元洞村电厂前左侧用地1,408.97平方米土地,上述地块的土地使用权出让手续尚在办理过程中。粤电集团承诺将促使云浮电厂于2011年6月30日前取得供水线路用地、厂前左侧用地的出让用地国有土地使用权证,如果因云浮电厂未能在上述期限前取得上述2宗土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给云浮电厂带来损失(不包括云浮电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将按其向粤电力转让的云浮电厂90%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.6平海电厂已就428,432.44平方米的主厂区用地已经与惠东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,现正在办理上述地块的土地使用权证的相关手续。粤电集团承诺,粤电集团将促使平海电厂于2011年6月30日前取得主厂区428,432.44平方米用地的国有土地使用权证。如果因平海电厂未能在上述期限前取得国有土地使用权证而给平海电厂带来损失(不包括平海电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.7云河电厂项目的10.7734公顷铁路专用线已通过用地预审,用地审批手续尚在办理过程中。粤电集团承诺,如云河电厂因未能获得10.7734公顷铁路专用线用地的国有土地使用权证事项而给云河电厂带来损失(不包括云河电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将按其向粤电力转让的云河电厂90%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.8台山电厂有21处房产未办理产权证,该等房产的总面积为41,367平方米。粤电集团承诺,如台山电厂因未办理21处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电厂带来损失,粤电集团将按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.9广前LNG电厂尚有位于深圳市南山区的劳动大厦第13层办公楼暂无法办理产权证。粤电集团承诺,如广前LNG电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第13层办公楼暂无法办理产权证事宜而给广前LNG电厂带来损失,粤电集团将按其向粤电力转让的广前LNG电厂60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.10台山电厂尚有部分土地的使用权性质为划拨。粤电集团承诺,如因其将所持台山电厂20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失(不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.11平海电厂尚有1台1000MW的机组未取得《电力业务许可证》,尚有5台车辆登记在平海电厂筹建组名下,且正在筹备向国家环境保护部申请环保竣工验收相关事宜。粤电集团承诺,粤电集团将促使平海电厂于2011年6月30日前取得该台机组的《电力业务许可证》、于2011年6月30日前完成该等车辆的权利人名称变更手续、并于2011年12月31日前完成环保竣工验收。如平海电厂未能按预计时间正常生产经营且给平海电厂带来损失,粤电集团将按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  1.12云河电厂已向国家环境保护部提交环保竣工验收申请。粤电集团承诺,粤电集团将促使云河电厂于2011年12月31日前完成环保竣工验收。如云河电厂因未能按预计时间正常生产经营且给云河电厂带来损失,粤电集团将按其向粤电力转让的云河电厂90%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
  第二条补充协议的成立及生效
  1本补充协议经粤电力董事会通过后与双方已于2010年11月15日签订的《发行股份购买资产协议书》同时生效。
  1若《发行股份购买资产协议书》终止或解除,则本补充协议同时终止或解除。
  第三条适用法律及争议之解决
  1本补充协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本补充协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。
  2任何与本补充协议有关或因本补充协议引起之争议,协议双方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的,协议双方均有权向粤电集团所在地人民法院提起诉讼。
  第四条其他
  1本补充协议应作为《发行股份购买资产协议书》的组成部分,与《发行股份购买资产协议书》具有同等效力。本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《发行股份购买资产协议书》的约定为准。
  2双方同意,将根据诚实信用的原则,竭尽各自最大努力,尽快完成为满足本补充协议第二条所述生效的全部条件所需要的任何行为,包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请,或者获取任何有关批准、同意、许可。
  3本补充协议一式八份,双方各执二份,其余由粤电力保管,供报有关主管部门,每份具有同等法律效力。(本行以下无正文)
  (本页无正文,为《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》签章页)
  广东电力发展股份有限公司
  法定代表人或授权代表:
  二〇一一年五月十九日
  广东省粤电集团有限公司
  法定代表人或授权代表:
  二〇一一年五月十九日

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