广东电力发展股份有限公司关联交易公告

广东电力发展股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第七届董事会第二次会议于2011年6月28日审议通过了《关于向茂名臻能热电有限公司增资的议案》、《关于广东粤电湛江风力发电有限公司投资海上风电项目的议案》和《关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》。
  1、茂名臻能热电有限公司(以下简称“臻能公司”)是我公司控股53.28%的控股子公司,其他股东广东省电力开发公司(以下简称“开发公司”)、广东粤电联投资开发有限公司(以下简称“粤电联公司”)、茂名市电力开发总公司(以下简称“茂名开发公司”)和广州长合实业有限公司分别持有19.65%、11.81%、11.7%和3.56%权益,现有注册资本5.42亿元人民币,经营范围为“电力生产及电站建设”。该公司经营的茂名电厂#5(20MW)、#6(30MW)两台热电联产燃煤发电机组已全部建成投产,目前在运。
  经公司六届三次董事会批准,臻能公司拟投资建设茂名热电厂7号机组(600MW燃煤机组)。该项目工程概算总投资24.75亿元,其中资本金4.95亿元需股东方对臻能公司进行增资。因股东自身原因,股东粤电联公司拟放弃本次增资,另一股东茂名开发公司拟将本次增资权利转让给茂名市城乡基础建设投资有限公司。
  为顺利推进臻能公司新项目建设,公司董事会同意:1、我公司按照持股比例向臻能公司增资26373.60万元;其中2011年度增资12436万元;
  2、我公司与广东省电力开发公司按照各自的出资比例,接受广东粤电联投资开发有限公司放弃的增资份额.我公司新增的出资金额为 4270.84 万元,其中2011年度增资2013.85万元;
  1
  3、我公司增资价格为1.04元/股,且不高于臻能公司每股净资产的评估值(评估基准日为2010年12月31日);
  4、我公司放弃对茂名市电力开发总公司将臻能公司#7机组的增资权利转让给茂名市城乡基础设施建设投资有限公司的优先受让权。
  本次注资完成后,臻能公司股东结构变化情况如下表所示。
  本公司和开发公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”),根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与开发公司共同增资臻能公司的行为,属于关联交易。
  2、广东粤电湛江风力发电有限公司(以下简称“湛江风电公司”)是我公司控股70%的控股子公司,另一股东方超康投资有限公司(以下简称“超康公司”)持有30%股权,现有注册资本2.38亿元人民币,经营范围为“新能源开发及电力生产”。目前,该公司经营的洋前风电项目(49.5MW)已全部建成投产,徐闻勇士项目(49.5MW)正在施工建设。
  湛江风电公司全资子公司广东徐闻风力发电有限公司(以下简称“徐闻风电公司”)拟开发建设徐闻海上风电示范项目(16×3MW),总装机容量48MW,项目已取得广东省发改委批复同意开展前期工作。项目总投资89862.33万元,其中资本金31451.82万元,由各股东方按照比例以现金方式注入。该项目符合国家清洁能源发展政策,且对我公司率先获取海上风电资源、积累海上风电项目投资经验具有重要战略意义,因此同意公司向广东粤电湛江风力发电有限公司增资1.4亿元投资徐闻海上风电示范项目,并根据项目实际进展情况,分期分批注入。
  本公司和超康公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与超康公司共同向
  2
  广东湛江风力发电有限公司增资的行为,属于关联交易。
  3、我公司与粤电集团于2010年11月15日签订了《发行股份购买资产协议书》,约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权认购粤电力发行的股票。双方经过协商,交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币603,950.14万元,我公司将向粤电集团发行988,461,767股股份。2010年12月8日,我公司2010年第四次临时股东大会批准上述协议及交易方案。
  根据《发行股份购买资产协议书》第四条第2款第8项的约定,粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺:粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及/或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字(2010)第22385-22391号《审计报告》及/或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失,粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。该补充承诺已于2011年5月19日签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10补二)进行约定。详见2011年5月20日公司在指定媒体的相关公告(公告编号:2011-28)
  根据中国证监会审核的有关要求,经协商,我公司拟与粤电集团签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》,就上述补偿承诺的实施期限进行明确,即粤电集团在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向我公司进行补偿。(详情见附件)
  本公司控股股东为粤电集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司与粤电集团签署发行股份购买资产协议书之补充协议的行为,属于关联交易。
  在2011年6月28日召开的公司第七届董事会第二次会议上,公司董事对上述三项交易进行了认真的分析、研究,7名非关联董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述交易,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。
  3
  二、关联方介绍
  1、事项一关联方为广东省电力开发公司。截止2010年12月31日,粤电集团持有本公司48.99%的股份,持有开发公司100%股权,为本公司和开发公司控股股东,本公司及开发公司均为其控股子公司。
  根据广东省工商行政管理局核发给开发公司的《企业法人营业执照》(注册号:440000000018918),开发公司企业性质为:全民所有制企业;注册资本为:人民币4.48257亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场19楼;法定代表人:曹特朝;经营范围为:从事电力项目、能源及能源产品相关产业的投资、开发。开发公司的税务登记证号码:440106190321111。
  2、事项二关联方为超康投资有限公司。截止2010年12月31日,粤电集团持有本公司48.99%的股份,持有超康公司100%股权,为本公司和超康公司控股股东,本公司及超康公司均为其控股子公司。
  根据香港特别行政区核发给超康投资有限公司的《商业登记证》(登记证号码为:07257278-000-05-05-4),超康公司业务性质为:一般贸易和投资;注册地址为:香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼48楼4801室。根据超康公司《章程》,超康公司注册资本金为:港币10.7737亿元。
  3、事项三关联方为粤电集团。截止2010年12月31日,粤电集团持有本公司48.99%的股份,为本公司控股股东,本公司为其控股子公司。
  根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),粤电集团企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币200亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;法定代表人:潘力;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。粤电集团的税务登记证号码:440106730486022。
  三、关联交易主要内容
  经第七届董事会第二次会议批准,同意:1、我公司按照持股比例向臻能公司增资26373.60万元;其中2011年度增资12436万元;2、我公司与广东省电力开发公司按照各自的出资比例,接受广东粤电联投资开发有限公司放弃的增资
  4
  份额.我公司新增的出资金额为4270.84万元,其中2011年度增资2013.85万元;3、我公司增资价格为1.04元/股,且不高于臻能公司每股净资产的评估值(评估基准日为2010年12月31日);4、我公司放弃对茂名市电力开发总公司将臻能公司#7 机组的增资权利转让给茂名市城乡基础设施建设投资有限公司的优先受让权。
  同意公司向广东粤电湛江风力发电有限公司增资1.4亿元投资徐闻海上风电示范项目,并根据项目实际进展情况,分期分批注入。
  根据中国证监会审核的有关要求,公司拟与粤电集团签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》,就有关补偿承诺的实施期限进行明确,即粤电集团在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向我公司进行补偿。
  四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
  臻能公司#7号机组的设计装机容量为60万千瓦的燃煤发电机组,属于目前燃煤发电机组的主力型号,项目建设对改善广东电源结构,提高系统综合经济性能,促进节能减排具有十分重要的意义,项目建设充分利用原有场地、出线等公用设施,有利于降低工程造价、缩短建设工期,增强盈利能力。对臻能公司增资,并接受其余股东放弃的权利,与我公司的发展战略保持一致。同时,我公司作为臻能公司的控股股东既需要按照持股比例履行#7机组的增资义务,也有义务对其余股东放弃的增资份额给予补充,维护项目资本金完整。
  公司与超康投资分别按各自股权比例共同向湛江风电增资,有利于湛江风电推进徐闻地区海上风电项目的开发,获取优质风电资源,提高公司清洁能源装机占总装机的比例。
  我公司与粤电集团签署上述补充协议,就重大资产重组保障条款的实施期限进行明确。上述交易有利于更好的保障我公司的权益,并有利于推进中国证监会对本次重组事项的审核。
  五、上述关联交易合计金额为44644.44万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的4.39%。本年初至本公告披露日,公司与超康公司累计发生的各类关联交易总金额为3850万元人民币,公司未与关联方开发公司、粤电集团发生关联交易。
  六、独立董事的意见
  5
  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
  七、备查文件目录
  (一)本公司第七届董事会第二次会议决议;
  (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。
  特此公告。
  广东电力发展股份有限公司董事会
  二0一一年六月二十九日
  6

关闭窗口